安徽方兴科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 4 月
安徽方兴科技股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
会议时间：2016 年 4 月 20 日 14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室
主 持 人：董事长 茆令文先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2015 年度财务决算
4、2015 年度利润分配方案
5、2015 年度报告和报告摘要
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于为子公司预提供担保的议案
8、关于公司更名并修改公司章程的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
安徽方兴科技股份有限公司
2015 年年度股东大会文件目录
1、董事会工作报告1
2、监事会工作报告8
3、2015 年度财务决算12
4、2015 年度利润分配方案14
5、2015 年度报告和报告摘要15
6、关于续聘会计师事务所的议案16
7、关于为子公司预提供担保的议案17
8、关于公司更名并修改公司章程的议案19
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董事会工作报告
一、2015 年度公司发展及经营情况
2015 年，我国经济增速换挡、结构调整阵痛、动力转换困难，全国固定资产投
资、基础设施建设、房地产开发投资同比下降，经济运行面临“四降一升”出口竞
争力下降、工业品价格下降、企业实际盈利下降、财政收入增长下降，以及经济风
险发生概率上升的挑战。
2015 年，在董事会科学决策下，公司经理层带领全体员工积极应对复杂的经济
形势，众志成城，迎难而上，紧紧围绕年初制定的各项经营目标，顺利完成重大资
产并购，延长了产业链，提高了核心竞争力，进一步增强盈利能力；通过优化整合，
做实主业，巩固企业发展根基；加快转型升级，创新驱动，培育企业新的利润增长
点；继续强化内部管控，提高企业管理水平，防范经营风险。过去的一年，在全体
员工的共同努力下，我们取得了来之不易的成绩。
报告期公司项目建设情况：一是募投项目之中小尺寸触摸屏项目及高纯超细氧
化锆项目之 3000 吨超细氧化锆项目分别于本年 7 月和 12 月建成投产，截至年底公
司募投项目全部建设完成；二是由控股子公司方兴光电建设的柔性镀膜项目至年底
已完成了安装调试，进入试生产阶段；三是由控股子公司中创电子建设的纳米钛酸
钡项目至年底已完成了厂房建设，正按计划稳步实施。
主要经营业务情况：
新材料业务方面：
作为建筑材料、耐火材料行业的上游，氧化锆行业今年受行业下滑冲击也较大，
部分企业已出现停产现象，继续生产的企业也是举步维艰。中恒公司通过合理控制
运营成本、持续开拓潜在市场、科技创新持续降本增效，进一步提高产品核心竞争
力，仍然保持了较好盈利水平，是电熔氧化锆行业的龙头企业。目前中恒公司氧化
锆产能居全球第一，市场占有率达 55%。
硅酸锆行业经过前几年的快速扩张，产品过剩日益严重，报告期受上游陶瓷行
业持续低迷的影响，行业普遍开工不足，部分硅酸锆企业已转型甚至退出市场。华
洋公司通过持续技术改造，降本增效，持续提升产品品质和竞争力。依托资金、成
本、渠道等竞争优势，品牌影响力逐年提高，客户认可度高，报告期产销量逆势增
1
长，净利润同比增长 28.94%。
硅基院通过跟踪客户需求，持续提高产品的主要性能指标，获得了行业内知名
客户认证，订单数量不断增加，继去年实现扭亏为盈后，今年再上新台阶，利润增
长可喜。
电子信息显示方面：
2015 年 12 月份公司完成国显科技的并购。尽管行业竞争激烈，国显科技凭借
丰富的客户资源、多样的定制化产品、触控一体化出货以及稳定的产品质量，通过
强大的销售体系和快速相应市场的能力，2015 年顺利完成了盈利预测指标，全年完
成净利润 7353.33 万元。（2015 年度上市公司仅 12 月份对国显科技实现并表。）
ITO 导电膜行业近年来由于快速扩张，产能过剩，竞争异常激烈。华益公司利
用原有的品牌效应，积极实施战略转型，优化资源配置，以“腾笼换鸟”的方式实
施产线搬迁；“去库存，抓质量”，主动作为，积极调整结构，发展多种经营，平稳
实现转型升级。报告期主要经营指标好于预期，优于可比公司。
公司本部的触摸屏事业部，由于进入行业时间较短，仍处于与客户磨合阶段，
订单不饱和，本年度尚未实现盈利。减薄事业部经过销售策略调整，四季度起产销
量稳步提升，为 2016 年打下良好的基础。
2015 年度，公司实现营业收入 112,965.27 万元，同比增长 19.9％；营业利润
7,886.19 万元，同比下降 36.57％；实现利润总额 15,153.08 万元,净利润 12,255.86
万元，同比分别增长 14.57％、10.36％；归属于母公司股东的净利润 11,123.40 万
元，比上年同期增长 1.48％。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予
的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 12 次，具体情况如下：
1、2015 年 1 月 9 日，第五届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司股票
延期复牌的议案以及关于增补董事会专门委员会委员的议案。
2、2015 年 2 月 10 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了以下决议：
（1）董事会工作报告；
（2）总经理工作报告；
（3）2014 年度财务决算；
（4）2014 年度利润分配预案；
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（5）2014 年度报告和报告摘要；
（6）2014 年度内部控制自我评价报告；
（7）2014 年度内部控制审计报告；
（8）关于续聘会计师事务所的议案；
（9）关于聘任鲍兆臣先生为公司总经理的议案；
（10）2014 年度独立董事述职报告；
（11）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、2015 年 3 月 17 日，第五届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司股票
延期复牌的议案以及关于签订以现金及发行股份购买资产框架协议的议案。
4、2015 年 3 月 31 日，第五届董事会第三十四次会议审议通过了以下决议：
（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案；
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案；
（3）关于本次交易不构成关联交易的议案；
（4）关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
的预案》的议案；
（5）关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案；
（6）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条相关规定的议案；
（7）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案；
（8）关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案；
（9）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
相关事宜的议案；
（10）关于 2015-2017 年持续关联交易的议案；
（11）关于召开 2014 年年度股东大会的议案。
5、2015 年 4 月 16 日，第五届董事会第三十五次会议审议通过了公司 2015 年
第一季度报告全文和正文。
6、2015 年 5 月 5 日，第五届董事会第三十六次会议审议通过了以下决议：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案；
（2）关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的
报告书（草案）》及其摘要的议案；
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（3）关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充
协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议案；
（4）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案；
（5）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案；
（6）关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案；
（7）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案。
7、2015 年 6 月 9 日，第五届董事会第三十七次会议审议通过了关于召开 2015
年第一次临时股东大会的议案。
8、2015 年 7 月 7 日，第五届董事会第三十八次会议审议通过了以下决议：
（1）关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房
出租的议案；
（2）关于高纯超细氧化锆项目部分延期的议案；
（3）关于注册发行中期票据的议案；
（4）关于为子公司提供担保的议案；
（5）关于制订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
法》的议案；
（6）关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案。
9、2015 年 7 月 23 日，第五届董事会第三十九次会议审议通过了以下决议：
（1）公司 2015 年半年度报告全文和摘要；
（2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（3）关于华益公司投资设立子公司的议案。
10、2015 年 8 月 12 日，第五届董事会第四十次会议审议通过了关于使用自有
资金购买国债逆回购和银行理财产品的议案。
11、2015 年 10 月 28 日，第五届董事会第四十一次会议审议通过了公司 2015
年第三季度报告全文和正文。
12、2015 年 12 月 18 日，第五届董事会第四十二次会议审议通过了以下决议：
（1）关于变更公司注册资本的议案；
（2）关于修订《公司章程》的议案；
（3）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（4）关于修订《董事会议事规则》的议案；
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（5）关于将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（6）关于控股子公司投资扩建手机保护盖板生产线的议案；
（7）关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案。
本年度内，公司董事会除召开以上 12 次会议以外，还组织召开了审计委员会 4
次、提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，年报审计沟通见面会 2 次，审议了
定期报告、董事及高管候选人提名、高管人员薪酬等事项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及两次临时股东大会，并在
工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
1、根据公司 2014 年度股东大会决议，与中国建筑材料集团有限公司签订了《产
品销售框架协议》、《工程技术服务框架协议》及《工程设备供应框架协议》，与洛
阳玻璃股份有限公司签订了《超薄浮法玻璃买卖框架合同》。
2、根据公司 2015 年第一次临时股东大会的决议，与深圳国显科技有限公司原
股东签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买
资产的利润预测补偿协议》及补充协议，依照股东大会的授权聘请了中介机构、办
理了本次并购文件的申报、审批通过后的交易对价支付、新增股份登记等事宜。
3、根据公司 2015 年第二次临时股东大会的决议，将电容式触摸屏项目之节余
募集资金永久补充流动资金，将闲置的 2＃厂房出租给蚌埠国显；启动了中期票据
发行相关事宜；为控股子公司生产经营所需贷款提供担保。
三、董事会重点工作回顾
1、按照公司战略部署，推进并完成并购国显的重大资产重组工作
为提高公司的市场竞争水平，推动业务快速发展，公司启动了并购深圳国显科
技的重大资产重组。做为公司本年度工作的重中之重，公司董事会全力以赴，先后
完成了方案的草拟修订、集团公司评估备案、国务院国资委审核批复、公司股东大
会审议批准、中国证监会的反馈及审核，2015 年 11 月并购国显的重大资产重组事
项获中国证监会正式批复。11 月底国显科技 75.58％股权过户至公司名下，12 月新
增股份登记至交易对方名下，顺利完成重大资产重组工作。
2、严格按照募集资金管理办法监督使用募集资金
报告期，公司的两个募投项目：中小尺寸电容式触摸屏项目及高纯超细氧化锆
项目先后建成投产。董事会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和
5
公司《募集资金管理办法》的规定，履行相关程序，将两个项目的节余募集资金永
久补充流动资金，以减少财务费用，满足生产经营需要。
3、协助大股东及董监高增持公司股份共同维护股市稳定
2015 年 7 月，中国股票市场发生剧烈波动，为促进公司持续、稳定、健康发展
和维护全体股东的利益，公司董事会积极与大股东进行沟通，协助大股东办理股份
增持，号召公司董事、监事及高级管理人员积极增持公司股票，维护了证券市场稳
定，增加了公司在二级市场的美誉度。
4、应对市场变化，投资手机保护盖板
ITO 导电膜玻璃市场自 2014 年末开始逐渐下滑，到 2015 年市场形势格外严峻，
而手机盖板市场却增长迅猛。华益公司抓住市场先机和技术储备优势，积极开发
2.5D 手机盖板业务，小批量试产后取得了良好的市场反映。面对市场变化，公司董
事会科学决策，批准华益公司投资 2870 万元，扩建 2.5D 手机保护盖板生产线。
5、换届改选
公司第五届董事会任期于 2015 年底届满。公司董事会依据《公司法》、《公司
章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，严格履行相
应程序，经推荐、审核、提名，组织召开股东大会以累计投票方式，选举出了新一
届的董事会，顺利完成了董事会的换届改选工作。
6、督促董监高加强学习，增强对证券市场相关知识的了解
董事会通过自行组织培训，安排董、监、高参加证监会、上交所、上市公司协
会等组织的各项培训相结合的方式，帮助全体董监高及时了解证券市场的最新亊件
和法律法规，提高公司管理人员的法律意识和管理水平，促进公司规范运作。
此外，在报告期董事会还积极开展投资者关系维护工作，加强内幕信息管理，
及时、准确、真实地做好信息披露工作，全年共披露定期报告 4 份，临时公告 83
份，上网文件 145 份。
四、2016 年工作安排
2016 年全球经济增长乏力，美元的升值周期还会持续，全球贸易持续低迷。国
内经济正在经历一个结构深度调整，和新旧动力交替的关键时期，增长率下降的趋
势短期内还难以逆转，新常态平台期将长期持续。2016 年也是“十三五”开局之年，
中央政府将继续坚持“稳中求进”工作总基调，并加紧推进供给侧结构性改革，保
持经济运行在合理区间。2016 年，董事会将带领公司广大干部职工时刻保持战略上
的坚定心、战术上的忧患心、行动上的进取心，以经济效益为中心，抓住调整机遇，
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加快转型升级；加大研发和技术改造力度，不断拓宽产品线，提高产品品质；坚持
“早、细、精、实”原则：提前布署生产经营，尽早落实计划、完成目标；细分目
标、细化措施，针对市场和自身特点制定具体策略；推进管理提升，精心组织、精
细管理，提高质量效益；扎实工作、脚踏实地，进一步夯实发展基础，强基固本。
继续着力做好“四抓四控、四增四减”：抓改革、抓创新、抓市场、抓管理，控开
支、控负债、控成本、控风险；增销量、增品种、增价格、增效益，减层级、减机
构、减冗员、减公车。开展以苦练内功为主题的管理活动，努力提升管理水平，全
力以赴实现业绩回报股东、回报社会。
请各位股东审议。
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监事会工作报告
2015 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体
股东负责的精神，认真履行监督职能。报告期内，监事会成员列席了公司历次股东
大会会议及历次董事会会议，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职
责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进
了公司的规范化运作。
一、监事会的工作情况
本报告期我公司共召开监事会 8 次。
1、2015 年 2 月 10 日第五届监事会第十八次会议在本公司会议室召开，会议
由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《监事
会工作报告》、《公司 2014 年年度报告和报告摘要》、《公司 2014 年度内部控制自我
评价报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《关于续聘会计
师事务所的议案》等五项议案。
2、2015 年 3 月 31 日第五届监事会第十九次会议在本公司会议室召开，会议
由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<安徽方
兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案>的议案》、《关于公
司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>及<发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》以及《关于 2015-2017 年持
续关联交易的议案》等六项议案。
3、2015 年 4 月 16 日第五届监事会第二十次会议在本公司会议室召开，会议
由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《公司
2015 年第一季度报告全文和正文》。
4、2015 年 5 月 5 日第五届监事会第二十一次会议在本公司会议室召开，会议
由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于
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公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<安徽方兴科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产交易的报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次
交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》以及《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等六项议案。
5、2015 年 7 月 7 日第五届监事会第二十二次会议在本公司会议室召开，会议
由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于
将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租的议案》、
《关于高纯超细氧化锆项目部分延期的议案》、《关于注册发行中期票据的议案》以
及《关于为子公司提供担保的议案》等四项议案。
6、2015 年 7 月 23 日第五届监事会第二十三次会议在本公司会议室召开，会
议由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《公
司 2015 年半年度报告全文和摘要》以及《关于募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》等两项议案。
7、2015 年 10 月 28 日第五届监事会第二十四次会议在本公司会议室召开，会
议由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《公
司 2015 年第三季度报告全文和正文》。
8、2015 年 12 月 18 日第五届监事会第二十五次会议在本公司会议室召开，会
议由监事会主席李结松先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关
于将高纯超细氧化锆项目之节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、公司依法运作情况
报告期内，监事会出席或列席了 2015 年度召开的所有董事会和股东大会会议，
听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员
的履职情况，积极参与各项会议重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认
真履行了监事会的知情监督检查职能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2015 年内，公司能够依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序
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合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽
职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司
2014 年度财务报告和审计报告 、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告和 2015
年第三季度报告。监事会认为：公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规
定的财务制度，内控制度能够严格执行；公司财务会计报表真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司的财务状况及经营情况做出正
确理解。本年度立信会计师事务所对本公司 2015 年度财务报告出具的标准无保留
意见的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况
监事会第五届十八次、二十二次、二十三次、二十五次会议分别审议了《2014
年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于将电容式触摸屏项目之
节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租的议案》、 2015 年半年度公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于将高纯超细氧化锆项目之节余募集
资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息
披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办
法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使
用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
五、公司收购、出售资产情况
监事会第五届十九次、二十一次会议分别审议了《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议
案》、《关于<安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案>
的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
的协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》等关于收
购深圳国显科技有限公司股份的相关议案。监事会认为：公司本次发行股份及支付
现金购买资产事项符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行
股份及支付现金购买资产的各项实质条件，交易价格公平，决策程序合法，签订了
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利润预测补偿协议，可以防止公司资产流失，未发现损害股东权益的情况。
报告期内公司无出售资产事项。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司审议了《关于 2015-2017 年持续关联交易的议案》，监事会认
为该议案交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交
易出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。
董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反
法律法规和公司章程的行为。
七、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2014 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的
建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系和规范运
作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较
好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报
告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实
现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
2016 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，
勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进
公司规范健康发展。
请各位股东审议。
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公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经立信会计师事务所审计通过的 2015 年度财务决
算执行情况报告如下：
（一）2015 年度主要财务指标完成情况
1、2015 年度共实现营业收入 112,965.27 万元，上年同期为 94,219.84 万元，
同比增加 18,745.43 万元，上升幅度为 19.9％。
2、2015 年度营业成本为 89,330.38 万元，上年同期为 70,996.16 万元，同比
增加 18,334.22 万元，上升幅度为 25.83％。
3、2015 年度主营业务税金及附加 430.42 万元，上年同期为 333.08 万元，同
比增加 97.34 万元，上升幅度为 29.23％。
4、2015 年度销售费用支出为 3,247.40 万元，上年同期为 2,638.95 万元，同
比增加 608.45 万元，上升幅度为 23.06％。
5、2015 年度管理费用支出数为 7,030.75 万元，上年同期为 5,200.01 万元，
同比增加 1,830.74 万元，上升幅度为 35.21％，主要是国显科技 12 月份并表管理
费用增加 458 万元和中恒公司研发费用增加 1155 万元所致。
6、2015 年度财务费用支出数为 3,508.94 万元，上年同期为 1,412.68 万元，
同比增加 2,096.26 万元，增长幅度为 148.39％。
7、2015 年度提取资产减值损失为 1,557.16 万元，上年同期为 1,212.73 万元，
同比增加 344.43 万元，增长幅度为 28.41%。
8、2015 年度实现营业利润为 7,886.19 万元，上年同期为 12,432.47 万元，同
比减少 4,546.28 万元，下降幅度为 36.57%。
9、2015 年度实现营业外收入为 7,271.41 万元，上年同期为 796.21 万元，同
比增加 6,475.20 万元，上升幅度为 813.26％。
10、2015 年度营业外支出为 4.53 万元，上年同期为 2.07 万元，同比增加 2.46
万元，上升幅度为 118.84％。
11、2015 年度实现利润总额 15,153.08 万元，上年同期为 13,226.61 万元，同
比增加 1,926.47 万元，上升幅度为 14.57％。
12、2015 年度所得税支出数为 2,897.22 万元，上年同期为 2,121.62 万元，同
12
比增加 775.6 万元，上升幅度为 36.56%。
13、2015 年度实现净利润为 12,255.86 万元，上年同期为 11,104.99 万元，同
比增加 1,150.87 万元，上升幅度为 10.37％。
14、2015 年度归属于母公司的净利润为 11,123.4 万元，上年同期为 10,961.62
万元，同比增加 161.78 万元，上升幅度为 1.48％。
15、2015 年度少数股东损益为 1,132.46 万元，上年同期为 143.37 万元，同比
增加 989.09 万元，上升幅度为 689.89％。
（二）2015 年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
2015 年度公司的资产负债率为 48.58％，上年同期为 28.97%，同比增长 19.61
个百分点。
2、每股收益
2015 年度公司加权平均每股收益为 0.2900 元，上年同期为 0.3053 元，减少
0.0153 元，下降幅度为 5.01%。
3、净资产收益率
2015 年度公司加权平均的净资产收益率为 6.17％，上年同期为 6.6％，较上年
同期减少 0.43 个百分点。
4、每股净资产
2015 年度归属上市公司股东的每股净资产 5.90 元，上年同期为 4.76 元，每股
净资产增加 1.14 元，同比上升 23.95％。
（三）2015 年度利润增加主要因素。
1、本期营业外收入增加了 6,475.20 万元,主要是政府补助增加了 6,253.73 万
元。
请各位股东审议。
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2015 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司 2015 年度母公司财务报表实现净利润为
-25,582,515.79 元，加上年初未分配利润-163,978,307.97 元，期末可供投资者分
配的未分配利润为-189,560,823.76 元，本年度不提取盈余公积。母公司财务报表
资本公积期末数为 1,367,333,377.91 元。
因 2015 年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究决定 2015 年度拟不
进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
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2015 年年度报告和报告摘要
各位股东：
公司 2015 年年度报告和报告摘要经第六届董事会第二次会议审议通过，于
2016 年 3 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券
报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供 2015 年度审计服务工作中，执业
谨慎、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与
股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。
该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司
2016 年度财务审计机构，审计费用为 75 万元人民币。继续聘请该所为我公司 2016
年度内部控制审计机构，审计费用为 25 万元人民币。全年审计费用共 100 万元，
与 2015 年度相同。
请各位股东审议。
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关于为子公司预提供担保的议案
各位股东：
根据本公司经营目标和各子公司资金需求计划，在银行综合授信额度内，本
公司计划为子公司预提供担保，具体情况如下：
1、计划将原为安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供的 26000 万元担保期
限延长至 2019 年 4 月 20 日；
2、计划为深圳市国显科技有限公司新增担保 43836.4 万元（国显科技向银行
申请的授信额度为 58000 万元，按公司持股比例计算，由我公司为其提供 43836.4
万元担保，由其他股东为其提供 14163.6 万元担保）。
一、被担保人基本情况
1、安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司
法定代表人：张少波
注册资本：20805.82 万元
法定地址：蚌埠市高新区长明路 377 号
经营范围：生产销售 ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子
产品。
截止 2015 年 12 月 31 日，华益公司总资产为 79,792.53 万元，负债总额为
33,750.19 万元（其中银行贷款总额为 28,000 万元，流动负债总额为 33,416.73
万元），净资产为 46,042.33 万元，资产负债率为 42.3%。2015 年 1 至 12 月累计
实现营业收入 28,316.81 万元，实现净利润 2,985.08 万元。（以上数据经审计。）
被担保人安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系我公司的控股子公司。我公
司持有其 97.19％的股份，石家庄常山纺织集团有限责任公司持有其 2.81％的股份。
2、深圳市国显科技有限公司
法定代表人：欧木兰
注册资本：9000 万元
住 所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D
经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软
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硬件的设计开发、信息咨询、系统集成等。
截止 2015 年 12 月 31 日，国显科技总资产为 118,249.52 万元，负债总额为
86,400.52 万元（其中银行贷款总额为 21,585.21 万元，流动负债总额为 84,068.11
万元），净资产为 31,849.00 万元，资产负债率为 73.07%。2015 年 1 至 12 月累计
实现营业收入 139,511.33 万元，实现净利润 7,353.33 万元。（以上数据经审计。）
被担保人深圳市国显科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其
75.58％的股份，欧木兰等 5 位自然人持有其 22.38％的股份，新余市昌讯投资发展
有限公司持有其 2.04％的股份。
二、担保的主要内容
为华益公司、国显科技在各银行授信额度内的贷款提供担保，担保期限三年，
自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批
准后，华益公司、国显科技与银行签订贷款协议时，签署担保协议。其中，为国显
科技提供的担保每笔均同时由我公司及国显科技其他股东按比例提供担保。
三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本日，公司累计对外担保为 63,800.72 万元（不含本次担保额度），全部
为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的 27.00 ％。目前
公司无逾期担保。
请各位股东审议。
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关于公司更名并修改公司章程的议案
各位股东：
公司系中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材”）下属五级控股子
公司，凯盛科技集团公司（以下简称“凯盛集团”）通过蚌埠玻璃工业设计研究院
及安徽华光光电材料科技集团有限公司间接控制本公司。
按照凯盛集团的发展战略，公司作为新玻璃、新材料业务产业平台，未来依托
集团公司的资源优势，利用资本市场，整合优质资产，加快完成转型升级。公司拟
将中文名称“安徽方兴科技股份有限公司”变更为“凯盛科技股份有限公司”，（已
取得工商管理部门名称预核准）英文名称“Anhui Fangxing Science & Technology
Co.,Ltd”变更为“TRIUMPH SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD”。 公司名称变更后，
原“安徽方兴科技股份有限公司”所享有的权利和义务由变更后的“凯盛科技股份
有限公司”继承。
同时，拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文：安徽方兴科技股份有限公司 中文：凯盛科技股份有限公司
英文：Anhui Fangxing Science & 英 文 ： TRIUMPH SCIENCE &
Technology Co.,Ltd TECHNOLOGY CO., LTD
公司授权总经理签署相关文件、代表本公司向相关部门递交有关变更公司名称
的申请和备案文件、办理变更有关财产权证、登记证件等一切相关手续。
请各位股东审议。
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