国信证券股份有限公司
关于
安徽方兴科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015 年度持续督导意见
二〇一六年四月
声 明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接
受委托，担任安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”、“上市公司”、
“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正原则，对上市公司履行持续督导职责，并出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料。资
料提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料的真实性、
准确性和完整性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文
件真实、准确、完整。
本持续督导意见不构成对方兴科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
1
目 录
声 明................................................................................................................................. 1
目 录................................................................................................................................. 2
释 义................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述..................................................................................................... 5
二、标的资产的交付或者过户情况................................................................................. 6
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况......................................................... 8
四、盈利预测的实现情况............................................................................................... 11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................... 12
六、公司治理结构与运行情况....................................................................................... 13
七、其他与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................... 15
2
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司发
本持续督导意见 指
行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导意见
方兴科技、上市公司、公
指 安徽方兴科技股份有限公司
司
标的公司/国显科技 指 深圳市国显科技有限公司
本次交易前，国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、
梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广
交易对方 指 东红土创业投资有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、
深圳市一德兴业创新投资有限公司、欧严、冯国寅、广州红
土科信创业投资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司
补偿义务人 指 欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严
本次交易/本次重大资产 方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名
指
重组 交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权
中恒公司 指 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司，系公司全资子公司
华洋公司 指 蚌埠华洋粉体技术有限公司，系公司全资子公司
方兴光电 指 安徽方兴光电新材料科技有限公司，系公司控股子公司
华益公司 指 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，系公司控股子公司
中创电子 指 安徽中创电子信息材料有限公司，系公司控股子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/国信证
指 国信证券股份有限公司
券
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，编号为
评估报告 指 中联评报字[2015]第 358 号《深圳市国显科技股份有限公司
资产评估报告》
中联评估出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，编号为
补充评估报告 指 中联评报字[2015]第 1158 号《深圳市国显科技股份有限公
司资产评估报告》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
《发行股份及支付现金 昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、
指
购买资产协议》 龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签
署的发行股份及支付现金购买资产的协议》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
《发行股份及支付现金
昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、
购买资产协议之补充协 指
龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签
议》
署的发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
3
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
《利润预测补偿协议》 指 昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金
购买资产的利润预测补偿协议》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
《利润预测补偿协议之
指 昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金
补充协议》
购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见所引用的财务数据，指合并报表口径的财务数据。
4
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》及其他相关规定，结合方兴科技 2015 年年度报告，对
方兴科技 2015 度发行股份及支付现金购买资产进行了督导，本独立财务顾问现
就持续督导相关事项发表意见如下：
一、本次交易方案概述
方兴科技拟以非公开发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名交易对方
合计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估
值为 70,559.75 万元。
中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进
行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。
根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014
年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 11,725.97 万元。
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。
本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技
75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次
交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有
国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价
数量及现金对价金额如下：
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
1 欧木兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2 苏俊拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
5
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
3 梁诗豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
5 深创投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 郑琦林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12 欧严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13 冯国寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15 中企汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易履行的决策程序和批准程序
1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014
年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布
《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10
月 13 日继续停牌；
2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国
显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补
偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；
3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产
评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4
月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
6
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案；
4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等
15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；
5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司
本次重组方案；
6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案；
7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资
产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9
月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案。
8、2015 年 10 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 86 次会议审核通过了本次交易。
9、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《关于核
准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本
次交易。
（二）资产过户及交付情况
1、标的股权过户
国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日核准了国显科技的股
东变更事宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第 83844606 号），交
7
易双方已完成了国显科技 75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
完毕，方兴科技已持有国显科技 75.58%的股权。
2、标的股权验资
2015 年 11 月 30 日，立信审计出具了[2015]711581 号《验资报告》，经其
审验认为：截至 2015 年 11 月 26 日止，方兴科技已收到欧木兰等 15 名交易对方
缴纳的新增注册资本合计人民币 24,530,107.00 元。欧木兰等 15 名交易对方以其
拥有的国显科技 63.46%股权合计出资人民币 444,240,440 元，其中，新增注册资
本人民币 24,530,107.00 元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 419,710,333
元转为资本公积。
本次交易的标的资产是国显科技 75.58%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
3、新增股份登记
根据中登公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，方兴科
技已于 2015 年 12 月 11 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科
技 75.58%股权已经交付并过户至上市公司名下，并完成了相关工商变更登记手
续；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的 24,530,107 股股份已在
中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 3 月 31 日，方兴科技与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预
测补偿协议》。
2015 年 5 月 5 日，方兴科技与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股
8
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了
《利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联
交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大
资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机
构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/
提交信息 本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
和申请文 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司
件真实、准 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧木兰等 确和完整 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
15 名交易 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
对方 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让
在该上市公司拥有权益的股份。
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票
自发行结束之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐
股份锁定 铸、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德
兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交易认购的方兴科技股票
自发行结束之日起 12 个月不转让。
为避免和消除本人控制的其他企业侵占方兴科技的商业机会或产
生同业竞争的可能性，本人/本公司郑重承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，除国显科技及其控股子公司外，本
人/本公司未直接或间接投资于其他任何与国显科技和方兴科技该
等公司及其之子公司（以下统称“公司”）存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本人/
本公司也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、
欧木兰、
澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通
梁诗豪、 避免同业
过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营
欧严、 竞争
性机构从事）与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何
昌讯投资
导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。
（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司承诺并保
证将促使并确保本人/本公司直接或间接投资的其他企业（如有）
将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产
品或业务产生竞争的，本人/本公司承诺并保证将促使并确保本人
直接或间接投资的其他企业（如有）将按包括但不限于以下方式
9
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务
纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤
其他有利于维护公司权益的方式。
（3）本人/本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系
进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。
（4）本人承诺亦将促使并确保关系密切的家庭成员（“关系密切
的家庭成员”的范围与《上海证券交易所股票上市规则》规定的
范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接
从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
（5）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
（6）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人
将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（7）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人
/本公司作为公司股东期间持续有效。
（1）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司确保控制的企业（如
有）等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公司发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护方兴
科技及其中小股东的利益。
（2）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司承诺严格遵守法律、
法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等的相
关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股
规范关联 东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害方兴科技及其
交易 他股东的合法权益。
（3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的
行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人/本公司投资或
控制的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
（5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人
将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人
/本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。
10
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，交易各方如
约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
相关承诺人无违反上述承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
依据本次重大资产重组的盈利预测补偿协议的约定，交易对方承诺本次重大
资产重组实施完毕后，国显科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万
元及 10,500 万元。
根据方兴科技出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2015 年度盈利预测实
现情况的专项说明》：2015 年度，国显科技实现归属于母公司股东的净利润为
7,353.33 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为
7,103.87 万元，较盈利预测数 7,000 万元多 103.87 万元，盈利预测完成率为
101.48%。
立信审计对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于深圳市国显科技
有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2016）第
710713 号），认为：方兴科技出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2015 年度
盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市国显科技有限公司 2015 年度盈利
预测的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：国显科技 2015 年度实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人的业绩承诺净利润，补偿
义务人无需对上市公司进行股份或现金补偿。
11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
1、2015 年度，公司项目建设情况如下：
（1）募投项目之中小尺寸触摸屏项目及高纯超细氧化锆项目之 3,000 吨超
细氧化锆项目分别于本年 7 月和 12 月建成投产，截至年底公司募投项目全部建
设完成；
（2）由控股子公司方兴光电建设的柔性镀膜项目至年底已完成了安装调试，
进入试生产阶段；
（3）由控股子公司中创电子建设的纳米钛酸钡项目至年底已完成了厂房建
设，正按计划稳步实施。
2、2015 年度，公司主要经营业务情况如下：
（1）新材料业务方面：
作为建筑材料、耐火材料行业的上游，氧化锆行业今年受行业下滑冲击较大。
中恒公司通过合理控制运营成本、持续开拓潜在市场、科技创新持续降本增效，
进一步提高产品核心竞争力，仍然保持了较好盈利水平。
华洋公司通过持续技术改造，降本增效，持续提升产品品质和竞争力。依托
资金、成本、渠道等竞争优势，品牌影响力逐年提高，客户认可度高，报告期产
销量逆势增长，净利润同比增长 28.94%。
（2）电子信息显示方面：
2015 年，公司完成了对国显科技的收购。尽管行业竞争激烈，国显科技凭
借丰富的客户资源、多样的定制化产品、触控一体化出货以及稳定的产品质量，
通过强大的销售体系和快速相应市场的能力，顺利完成了当年的业绩承诺，全年
实现净利润 7,353.33 万元。
ITO 导电膜行业近年来由于快速扩张，产能过剩，竞争异常激烈。华益公司
利用原有的品牌效应，积极实施战略转型，优化资源配置，以“腾笼换鸟”的方
12
式实施产线搬迁；“去库存，抓质量”，主动作为，积极调整结构，发展多种经营，
平稳实现转型升级。
公司本部的触摸屏事业部，由于进入行业时间较短，仍处于与客户磨合阶段，
订单不饱和，本年度尚未实现盈利。减薄事业部经过销售策略调整，四季度起产
销量稳步提升，为 2016 年打下良好的基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度方兴科技和国显科技业务均发展
良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2015 年度，方兴科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的
要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、
独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履
行职务。此外，上市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，
充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股
东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大
会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，
关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
（二）公司与控股股东
本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均
由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干
预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构
和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
13
（三）董事与董事会
方兴科技严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 7
名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和
《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，
认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司
和全体股东的利益。
（四）监事与监事会
方兴科技监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的
要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，
依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公
司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东
负责。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励
约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高
级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露
方兴科技严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，
公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期内，方兴科技按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人
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治理结构，能够做到规范运作。
七、其他与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导意见》之盖章页）
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