金枫酒业：中国国际金融股份有限公司关于公司2015年持续督导年度报告书_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于上海金枫酒业股份有限公司

2015年持续督导年度报告书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇一六年四月

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公被保荐公司名称：上海金枫酒业股份有限公司

司

保荐代表人姓名：王迪明联系方式：010-65051166

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦

2 座 28 层

保荐代表人姓名：徐慧芬联系方式：021-58796226

联系地址：上海市陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦

32 层

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准上海金枫酒

业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558 号）核准，上海

金枫酒业股份有限公司（简称“金枫酒业”、“公司”或“上市公司”）于 2014

年 3 月 7 日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公

司在内的 7 名特定投资者发行了 75,947,700 股人民币普通股股票（A 股），发行

价格为 7.65 元/股，共募集资金总额人民币 580,999,905.00 元，扣除承销费及其

他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元。

中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”或“保荐机构”）作为金枫酒业

本次发行的保荐机构，负责金枫酒业非公开发行股票完成后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）

和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》简称“《持续督导工作指引》”）

的规定，中金公司对金枫酒业进行持续督导，现就自 2015 年 4 月 7 日至本报告

签署之日的持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，中金公司已建立健全并有效执行了持续督导

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制度，并根据公司的具体情况制定了相应的

计划工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持明确了双方在持续督导期间的权利义务。

续督导协议，明确双方在持续督导期间的权

工作内容完成或督导情况

利义务，并报上海证券交易所备案

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽中金公司通过日常沟通、定期或不定期回访、

职调查等方式开展持续督导工作现场检查等方式，对上市公司开展了持续督

导工作。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司截至本报告签署之日，上市公司未发生按有

违法违规事项公开发表声明的，应于披露前关规定须公开发表声明的违法违规事项。

向上海证券交易所报告，并经上海证券交易

所审核后在指定媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出截至本报告签署之日，上市公司或相关当事

现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现人未出现违法违规、违背承诺的事项。

或应当发现之日起五个工作日内向上海证券

交易所报告，报告内容包括上市公司或相关

当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具

体情况，保荐人采取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理截至本报告签署之日，上市公司及其董事、

人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部

交易所发布的业务规则及其他规范性文件，门规章和上海证券交易所发布的业务规则及

并切实履行其所做出的各项承诺其他规范性文件的要求，规范运作，并切实

履行所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治核查了上市公司执行《公司章程》、《股东大

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

监事会议事规则以及董事、监事和高级管理议事规则》等相关制度的履行情况，均符合

人员的行为规范等相关法规要求。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制对上市公司内控制度的设计、实施和有效性

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算进行了核查，该等内控制度符合相关法规要

制度和内部审计制度，以及募集资金使用、求并得到了有效执行，可以保证公司的规范

关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交运行。

易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

中金公司对公司非公开发行股票上市后至本

与规则等

报告签署之日期间发生的关联交易决策进行

工作内容完成或督导情况

了核查：①相关关联交易决策符合公司业务

特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；

②相关关联交易决策事项经公司董事会审议

通过，公司独立董事同意及发表了独立意见，

并经股东大会审议通过，程序合法有效，定

价遵循公允、合理原则。中金公司对上述关

联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生

时的定价是否公允。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披详见“二、信息披露审阅情况”。

露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，

并有充分理由确信上市公司向上海证券交易

所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证截至本报告签署之日，中金公司对上市公司

监会、上海证券交易所提交的其他文件进行的信息披露文件及向中国证监会、上海证券

事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时交易所提交的其他文件进行了事前或事后审

督促上市公司予以更正或补充，上市公司不阅，上市公司给予了密切配合，无应向上海

予更正或补充的，应及时向上海证券交易所证券交易所报告的事项发生。

报告；对上市公司的信息披露文件未进行事

前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务

后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工

作，对存在问题的信息披露文件应及时督促

上市公司更正或补充，上市公司不予更正或

补充的，应及时向上海证券交易所报告

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制经核查，截至本报告签署之日，上市公司及

人、董事、监事、高级管理人员受到中国证其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或级管理人员未发生此类事项。

者被上海证券交易所出具监管关注函的情

况，并督促其完善内部控制制度，采取措施

予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控经核查，截至本报告签署之日，上市公司及

工作内容完成或督导情况

制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股控股股东、实际控制人等不存在未履行的承

东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及诺事项。

时向上海证券交易所报告

13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及中金公司持续跟踪公共传媒关于公司的报

时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上道，市场未出现涉及金枫酒业重大事项的传

市公司存在应披露未披露的重大事项或与披闻。经核查，截至本报告签署之日，金枫酒

露的信息与事实不符的，应及时督促上市公业不存在应披露未披露的重大事项或与披露

司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露的信息与事实不符的情况，无应向上海证券

或澄清的，应及时向上海证券交易所报告交易所报告的事项发生。

14、发现以下情形之一的，应督促上市公司经核查，截至本报告签署之日，上市公司未

做出说明并限期改正，同时向上海证券交易发生该等情况。

所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海

证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机

构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规

情形或其他不当情形；三）上市公司出现《保

荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情

形；四）上市公司不配合持续督导工作；五）

上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其

他情形

15、制定对上市公司的现场检查工作计划，中金公司已制定现场检查的相关工作计划，

明确现场检查工作要求，确保现场检查工作并明确了现场检查工作要求，以确保现场检

质量查工作质量。中金公司分别于 2015 年 11 月

13 日及 2016 年 3 月 21 日先后两次对上市公

司进行现场检查工作。

16、上市公司出现以下情形之一的，应自知经核查，截至本报告签署之日，上市公司未

道或应当知道之日起十五日内或上海证券交发生该等情况。

易所要求的期限内，对上市公司进行专项现

场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他

关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违

规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；

工作内容完成或督导情况

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序

和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业

利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海

证券交易所要求的其他情形

17、督导上市公司有效执行并完善防止控股经核查，截至本报告签署之日，上市公司有

股东、实际控制人、其他关联方违规占用上效执行并完善防止控股股东、实际控制人、

市公司资源的制度其他关联方违规占用上市公司资源的制度，

未发生该等事项。

18、督导上市公司有效执行并完善防止其董经核查，截至本报告签署之日，上市公司

事、监事、高级管理人员利用职务之便损害有效执行并完善防止其董事、监事、高级管

上市公司利益的内控制度理人员利用职务之便损害上市公司利益的内

控制度，未发生该等事项。

19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、中金公司对上市公司募集资金的专户存储、

募集资金的使用情况、投资项目的实施等承募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺

诺事项事项进行了持续关注，并出具关于金枫酒业

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核

查报告。

20、持续关注上市公司为他人提供担保等事经核查，截至本报告签署之日，上市公司不

项，并发表意见存在违规为他人提供担保的事项。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等

相关规定，保荐机构对金枫酒业 2015 年 4 月 7 日至本报告签署之日在上海证券

交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及

格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：

披露日期公告名称审阅情况

2016-1-28 关于光明食品（集团）有限公司股权结构调整的提示性公告

1、审阅信

2015-11-18 中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司

披露日期公告名称审阅情况

现场检查报告息披露文

2015-10-31 2015 年第三季度季报件的内容

2015-8-25 2015 年半年报

及格式，

关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

2015-8-25 确信其内

报告

2015-8-25 第八届董事会第十七次会议决议公告容真实、

2015-8-25 第八届监事会第十一次会议决议公告准确、完

2015-8-25 2015 年半年报摘要

整，不存

2015-7-10 关于控股股东增持公司股份计划的公告

2015-7-9 2014 年利润分配实施公告在虚假记

2015-7-7 股票交易异常波动公告载、误导

2015-5-23 第三十九次股东大会(2014 年会)决议公告

性陈述和

2015-5-23 第三十九次股东大会(2014 年年会)的法律意见书

重大遗

2015-5-19 详式权益变动报告书(上海国盛(集团)有限公司)

上海市金茂律师事务所关于上海金枫酒业股份有限公司详式漏，格式

2015-5-19

权益变动报告书之法律意见书符合相关

关于光明食品(集团)有限公司部分国有股权无偿划转至上海

2015-5-19 规定；

国盛(集团)有限公司的进展公告

2015-5-16 第三十九次股东大会(2014 年年会)会议材料 2、审查股

2015-5-8 关于使用闲置资金购买理财产品的公告

东大会、

2015-4-30 投资者交流会会议纪要

2015-4-21 2014 年度审计报告及财务报表董事会、

2015-4-21 2014 年度内部控制审计报告监事会的

2015-4-21 2014 年度内部控制评价报告召集与召

2015-4-21 2014 年年报

开程序，

2015-4-21 2014 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2015-4-21 关于召开第三十九次股东大会(2014 年年会)的通知确信其合

中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014 法合规；

2015-4-21

年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2015-4-21 关于部分募集资金投资项目延期的公告 3、审查股

2015-4-21 2015 年第一季度季报东大会、

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 1 号(审计报酬)

董事会、

2015-4-21 关于使用闲置资金进行现金管理的公告

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 9 号(增补董事) 监事会的

2015-4-21 2014 年度独立董事述职报告出席人员

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 5 号(财务公司) 资格、提

2015-4-21 公司章程(2015 修订)

案与表决

中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司部分

2015-4-21 募集资金投资项目延期以及使用闲置募集资金进行现金管理程序，确

之专项核查意见信其符合

2015-4-21 董事会审计委员会 2014 年履职情况报告

披露日期公告名称审阅情况

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 8 号(白塔担保) 公司章

2015-4-21 2014 年年报摘要程。

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 7 号(现金管理)

2015-4-21 关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 6 号(项目延期)

2015-4-21 关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014

2015-4-21

年持续督导年度报告书

2015-4-21 2014 年度社会责任报告

2015-4-21 第八届董事会第十六次会议决议公告

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 4 号(利润分配)

2015-4-21 关于修订公司章程的公告

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 2 号(日常关联交易)

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 3 号(对外担保)

2015-4-21 关于公司 2015 年日常持续性关联交易的公告

关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司 100%股权的公

2015-4-21

告

2015-4-21 第八届监事会第十次会议决议公告

2015-4-21 2014 年度专项审计说明

2015-4-21 关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，截至本报告签署之日，金枫酒业不存在按《保荐办法》及上海证

券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公

司 2015 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人（签字）： ______________ _______________

王迪明徐慧芬

中国国际金融股份有限公司

年月日

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