正海磁材：非公开发行股票方案论证分析报告_股票频道

烟台正海磁性材料股份有限公司

非公开发行股票方案论证分析报告

烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）为增

强公司资本实力和盈利能力，促进公司进一步发展，根据《公司法》、《证券法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、规范

性文件和《公司章程》的规定，公司拟向正海集团有限公司（以下简称“正海集

团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、长城资本管理有限公司

（以下简称“长城资本”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东

国投”）和上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）非公开发行

股票，募集资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动

资金。

一、本次非公开发行股票的背景

1、公司已全面开启“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的

双主业发展模式

公司控股子公司上海大郡专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生

产和销售，是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力

较突出、自主创新能力较强的领军企业之一。经过十多年的努力，上海大郡坚持

自主创新，研发成功并相继推向市场的汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器

系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）构成

了灵活多样的系列化产品体系。上海大郡的产品能够全面覆盖节能汽车、混合动

力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车等各种新能源汽车类型，并涵盖了乘

用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游领域。

上海大郡的产品体系概况

节能/混合动力增程式纯电动

ISG/APU 系统牵引电机系统双电机系统

（IX系列）（EX系列）（DX系列）

15~90kW 25~200kW (ISG + 牵引电机)

涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类应用需求

凭借多年的行业经验及专业积累，上海大郡已在研发创新、产品系列化、市

场开拓等方面建立了较强的竞争优势，已成为北汽、广汽、上汽、东风、长安、

众泰等乘用车客户和金龙、中通、申沃、银隆、恒通、五洲龙等商用车客户的批

量供应商。

随着公司与上海大郡在新能源汽车领域协同效应的显现以及公司对该业务投

入的不断加大，新能源汽车电机驱动系统业务将成为未来公司业绩的重要增长点，

公司已全面开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营

业务发展模式。

2、新能源汽车产业作为我国应对能源和环境挑战、实现汽车产业转型升级的

重要突破口，已进入快速发展期，未来市场空间巨大

随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，

已在人们的日常生活中广泛普及。根据中国汽车工业协会数据，截至2015年底，

我国机动车保有量近2.79亿辆，2015年我国汽车销售量近2,459.8万辆，汽车工业已

成为我国国民经济支柱产业之一。然而，以汽油等为燃料的传统汽车工业，在为

人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，也带来了环境污染较重、能源消耗较大

等问题。此外，虽然我国是世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、

变速箱等传统汽车核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平

的可能。但是在新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，在汽车电

池、电机驱动技术等核心领域已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。

因此，加快培育和发展节能新能源汽车产业，既是有效缓解我国能源和环境

压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育

新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。

在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新

能源汽车产业已进入快速发展期。根据WIND统计数据，2015年，我国新能源汽车

产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，呈现高速

发展态势。

中国新能源汽车销量及增长率

新能源汽车销量（万辆）增长率

35 400%

30 350%

300%

250%

200%

150%

100%

5 50%

0 0%

2011 2012 2013 2014 2015

资料来源：WIND

根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020

年）》，我国当前将重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，到2020年，

纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。

以2020年我国新能源汽车产量达到200万辆测算，未来五年我国新能源汽车产量年

复合增长率将达到42.49%。因此，未来我国新能源汽车产业发展前景良好，市场

空间巨大。

时间部门名称主要内容

以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主

要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混

《节能与新能源汽合动力汽车产业化；

2012年6月国务院车产业发展规划到2010年，生产能力达到200万辆、累计产销量超过

（2012—2020年）》 500万辆；

完善标准体系和准入管理制度；加大财税政策支持

力度；强化金融服务支撑。

继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握智能

化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃

2015年5月国务院《中国制造2025》机、先进变速器、智能控制等核心技术的工程化和

产业化能力，推动自主品牌节能与新能源汽车同国

际先进水平接轨。

3、高性能钕铁硼磁性材料下游新能源、节能环保等高端应用领域景气度较高，

公司海外市场拓展空间较大，高性能钕铁硼磁性材料业务具有良好的发展空间

公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市

场，如风力发电、节能电梯、变频空调、EPS和新能源汽车等。公司是金风科技和

东方电气等风力发电机龙头企业、三菱电梯等节能电梯龙头企业、格力和美的等

变频空调龙头企业以及美国通用、德国大众等新能源汽车领先企业的高性能钕铁

硼永磁材料主要供应商，公司在高性能钕铁硼磁性材料高端应用市场领域占据了

主导地位。在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下，公司高

性能钕铁硼永磁材料业务将进一步发展。

主要领域主要应用主要优点

采用全功率变流技术，具备较强无功补偿、低电压穿越能力，

风力发电永磁直驱风机

对电网冲击小，发电效率平均提高5-10%

采用直接驱动的方式，省去了涡轮蜗杆结构，传动效率比传统

节能电梯永磁同步曳引机异步曳引机提高了20%-30%，总体能耗比传统异步曳引机降低

45%-60%

节能空调变频空调压缩机与定频空调相比，可节能30%以上，其寿命一般能达到12-15年

新能源汽车驱动电机新能源汽车核心部件，具有更高的驱动功率

能在各种行驶状态下提供最佳助力，减小路面不平引起的对转

汽车电动助

EPS核心零部件向系统的扰动，改善汽车的转向特性，减轻汽车低速行驶时的

力转向系统

转向操纵力，提高汽车高速行驶时的转向稳定性

此外，2013年公司与日立金属签订了专利和解协议，允许公司在美国等授权

地区内使用、销售和处置高性能钕铁硼磁性产品。随着困扰公司发展十余年的专

利限制障碍得以扫除，公司打开了海外蓝海市场，可销售区域大幅拓宽。目前，

公司海外销售收入规模小、且占营业收入的比例较低，海外销售规模和销售比例

小于同行业其他主要上市公司，公司高性能钕铁硼磁性材料业务的海外市场有较

大拓展空间。

4、业务规模迅速增长，营运资金需求增加

2015年，公司营业收入达136,583.71万元、较2014年增长77.60%；上海大郡新

能源汽车电机驱动系统业务2015年度营业收入超过48,000.00万元，较2014年增长

超250%。未来，公司将围绕既定发展目标，不断加强产品技术研发、加大市场开

拓力度、扩大主要产品的生产能力，公司经营规模将不断扩大，对于营运资金的

需求也将相应增加。

二、本次非公开发行股票的目的

1、抓住新能源汽车产业的发展契机，完善在新能源汽车产业核心环节的业务

布局

公司将利用本次非公开发行，增强资金实力，抓住新能源汽车产业的发展契

机，大力支持上海大郡在新能源汽车电机驱动系统及相关领域扩建生产能力，加

大研发创新力度和市场开拓力度，进一步全面提升上海大郡的市场竞争优势，巩

固行业地位。同时，公司将密切关注新能源汽车产业的发展动向，完善在新能源

汽车产业核心环节的业务布局，做大做强新能源汽车业务板块。

2、实现成为国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地

的战略目标

在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，公司将继续加大产品研发，保持在技术

实力、产品质量和客户服务上的领先优势，提升产品在高端应用市场的渗透度，

拓展海外市场销售渠道，扩大销售规模。公司将借助本次非公开发行的有利条件，

实现成为国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地的战略

目标。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

公司本次非公开发行股票的发行对象为长城资管、长城资本、上汽投资（上

汽投资-颀瑞1号）、山东国投和正海集团。本次拟发行不超过80,000,000股人民币普

通股（A股），其中长城资管拟认购16,000,000股，长城资本拟认购18,666,666股，

上汽投资（上汽投资-颀瑞1号）拟认购13,333,333股，山东国投拟认购16,000,000

股，正海集团拟认购16,000,001股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

公司本次发行的定价基准日为公司三届董事会第二次会议决议公告日。本次

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。经三届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价

格为15.00元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本

数为N，调整后发行价格为P1。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审

议，并需报中国证监会核准。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规

的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对

象发行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

九条的相关规定。

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能

够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报

告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经

消除；

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的

除外；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保

或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情

形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行

政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政

法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第

一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在

不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合

规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司三届董事会第二次会议审议通过，董事会决议

及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行

披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。

同时，公司将召开公司2016年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票

方案及相关议案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行对象是长城资管、长城资本、上汽投资（上汽投资-颀瑞 1 号）、

山东国投和正海集团。发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次非公开发

行募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司业务快速发展对流动资金的需求，

实现公司可持续发展，从而增加投资者收益。发行方案的实施将有利于公司持续

稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的

创业板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发

行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相

关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小

投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使

股东权利。关联股东应回避表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，发行方案符合全体股东利

益；本次非公开发行方案及相关文件将履行信息披露程序，保障股东的知情权，

同时本次非公开发行股票的方案将在公司 2016 年第三次临时股东大会上由参会股

东的表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

本次非公开发行相关议案已经公司三届董事会第二次会议审议通过。本次非

公开发行的股票数量不超过80,000,000股，募集资金总额不超过120,000.00万元。

本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增

加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设

前提如下：

1、假定本次发行方案于2016年实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完

成时间为准；

2、假定发行数量为80,000,000股，募集资金总量为120,000.00万元，本测算不

考虑相关发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生

重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素

对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响；

6、根据公司 2015 年业绩快报，公司 2015 年全年实现归属于上市公司股东的

净利润为 15,659.42 万元（未审数）；2016 年归属于上市公司股东的净利润在 2015

年度预测数基础上按照 20%、30%、40%的增幅分别测算；

7、假设 2016 年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率

相同；

公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015

年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

公司测算了2016年较2015年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长20%、

30%及40%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，具体情况如下表所示：

非公开发行前（2015 非公开发行后（2016

项目

年度/2015.12.31）年度/2016.12.31）

总股本（万股） 50,507.40 58,507.40

本次发行募集资金总额（万元） 120,000.00

预计本次发行完成时间 2016年12月31日

假设情形1：2016年净利润比2015年增长20%

当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 15,659.42 18,791.30

归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） 203,163.68 341,954.98

基本每股收益（元/股） 0.32 0.32

稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32

每股净资产（元/股） 4.02 5.84

净资产收益率 8.53% 6.89%

扣除非经常性损益的净资产收益率 7.80% 6.27%

假设情形2：2016年净利润比2015年增长30%

当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 15,659.42 20,357.25

归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） 203,163.68 343,520.926

基本每股收益（元/股） 0.32 0.35

稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35

每股净资产（元/股） 4.02 5.87

净资产收益率 8.53% 7.45%

扣除非经常性损益的净资产收益率 7.80% 6.77%

假设情形3：2016年净利润比2015年增长40%

当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 15,659.42 21,923.19

归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） 203,163.68 345,086.868

基本每股收益（元/股） 0.32 0.37

稀释每股收益（元/股） 0.32 0.37

每股净资产（元/股） 4.02 5.90

净资产收益率 8.53% 8.00%

扣除非经常性损益的净资产收益率 7.80% 7.27%

注：公司 2015 年财务数据为 2015 年业绩快报的未审数据

经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内净

资产收益率指标将有所下降。

本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增

加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风

险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司目前主营业务包括高性能钕铁硼永磁材料业务和新能源汽车电机驱动系

统业务两大板块。在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，随着公司不断加强市场开

拓、不断扩充客户集群，进一步优化产品结构和客户结构，公司高性能钕铁硼永

磁材料业务销售规模近三年来显著提高，2013年至2015年该板块营业收入年复合

增长率达30.96%，2015年高性能钕铁硼永磁材料业务收入达93,920.37万元，较2014

年增长22.13%。在新能源汽车电机驱动系统业务方面，公司控股子公司上海大郡

充分利用行业高景气度的有利条件，继续加大研发创新力度，重点做好供应保障

和降本增效工作，主动出击开拓市场，进一步提升了行业地位。2015年上海大郡

新能源汽车电机驱动系统业务营业收入超过48,000.00万元，较2014年增长超250%，

表现出良好的发展前景。

根据公司主营业务所处的行业发展现状及经营特点，公司在经营过程中面临的

主要风险包括高性能钕铁硼永磁材料的下游需求复苏不及预期的风险、稀土原材

料价格波动的风险、高性能钕铁硼永磁材料行业竞争加剧的风险、新能源汽车产

业发展不及预期的风险、新能源汽车电机驱动系统业务整合及经营的风险等。为

此，公司将围绕主营业务，进一步加强研发创新、加快市场开拓和客户开发、强

化经营管理，提升公司核心业务的市场竞争力。此外，公司将充分利用资本市场

的融资优势，提升资本实力、降低财务风险，逐步实施发展战略，不断提升公司

的盈利能力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措

施

（1）加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低

业务经营成本，持续开展成本改善活动。

（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公

司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资

金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配

决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资

理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《股东回报规划（2014年-2016年）》，建

立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，

在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对

股东的回报。

八、结论

综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案将补充公

司业务快速发展对营运资金的需求，有利于提高上市公司未来的经营业绩，符合

公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

烟台正海磁性材料股份有限公司

董事会

二〇一六年四月八日

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