高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见
广东高乐玩具股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法规以及广东高乐玩具股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立
董事工作制度》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
就第五届董事会第七次会议相关事项发表独立意见，具体如下：
一、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经审阅，我们
认为《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
二、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控股股
东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和
独立意见如下：
（一）2015年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司
未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担
保事项。
（二）2015年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控
股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
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券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
四、关于2015年度利润分配方案的独立意见
公司2015年度利润分配方案为：拟以2015年12月31日总股本473,600,000股为
基数，向全体股东每10股送红股 1 股并派发现金0.50元（含税），同时以资本公
积每10股转增 9 股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利23,680,000.00元，
本利润分配方案实施后剩余未分配利润为180,084,692.95元，公司总股本增加至
947,200,000股。
公司上述利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、企业会计准则、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年
（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合
理性。考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展,
同意公司董事会的利润分配方案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
五、关于公司聘用2016年度审计机构的独立意见
公司拟聘用审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。经核查，中审众环具有证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对
公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。因此，我们同意公司聘请中
审众环为公司2016年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于转让土地使用权的独立意见
本次转让土地使用权是以独立的评估结果为依据，以公开拍卖方式转让，保
证了交易的公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情况；本次资产转让的起拍价以其评估价为基准，如评估
价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。本
次转让土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，
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高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见
同意公司以公开拍卖方式转让标的土地使用权。本次资产出售从公司整体利益出
发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公
司核心竞争力，同时，将为公司带来一定的收益。本次转让土地使用权符合公司
发展战略，有利于公司的长远发展。
(以下无正文)
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高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见
（此页无正文，为广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
七次会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
方钦雄 林则强 叶博辉
二○一六年四月七日
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