证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-007
广东高乐玩具股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
于2016年4月7日上午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于
2016年3月27日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参
加会议董事8人（其中：董事杨其新以通讯表决方式出席会议），会议有效表决
票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会
议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理
工作报告》。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会
工作报告》。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2015年度
述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报
告》详细内容见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 细 内 容 见 2016 年 4 月 9 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2015年年度报告》
全文中第三、四节。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告
及摘要》。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
公司《2015年年度报告》全文及其摘要刊登于2016年4月9日巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年4月9日的
《证券时报》、《中国证券报》。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决
算报告》。
本报告期内，公司实现营业收入414,433,040.77元，同比略微下降0.62%；
实现归属于上市公司股东的净利润55,855,800.20元，同比上升21.96%；基本每
股收益0.1179元，同比增长21.92%。截止2015年12月31日，公司总股本47,360
万股，资产总额1,241,810,250.99元，同比增长4.11%；归属于上市公司股东的
净资产为1,217,362,787.66元，同比增长2.99%。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015 年度财务决算报告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度利润
分配方案》。
经中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2015 年度实现归属于母公司股东
的净利润为 55,919,042.63 元，提取法定盈余公积金 5,591,904.26 元，加上年
初 未 分 配 利 润 224,477,554.58 元 ， 再 减 去 2015 年 度 已 分 配 普 通 股 股 利
23,680,000.00 元，公司可供股东分配的利润为 251,124,692.95 元，资本公积
余额 436,115,605.07 元。
公司本年度利润分配方案为：拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 473,600,000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金 0.50 元（含税），同时以
资 本 公 积每 10 股转 增 9 股。 本 次 利润 分 配 共计 需 向 股东 派 发 现金 红 利
23,680,000.00 元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为 180,084,692.95
元，公司总股本增加至 947,200,000 股。资本公积转增金额未超过报告期末“资
本公积——股本溢价”的余额。
董事会成员一致认为公司上述利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司
法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规
定, 考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事就此议案进行核查并发表同意意见。本分配方案待 2015 年年度股
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东大会通过后实施。
《2015 年度利润分配方案公告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（六）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度内部
控制自我评价报告》。
《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度社会
责任报告》。
《2015 年度社会责任报告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保
荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》同时刊登于 2016 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》。
（九）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘用 2016
年度审计机构的议案》。
鉴于公司 2015 年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满
且为公司服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发
展需求，董事会拟聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构，聘期一年。
本项议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
《关于聘用 2016 年度审计机构的公告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行
申请综合授信额度的议案》。
根据公司业务发展需要，2016 年度，公司拟向工商银行股份有限公司揭阳
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分行及中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过 30,000 万元人民币的综
合授信额度(其中中国银行 20,000 万元人民币，工商银行 10,000 万元人民币)，
内容包括短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及其他授信业务，授信期为
一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述授信额度内的一
切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全
部由公司承担。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期
结售汇业务的议案》。
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一
个稳定的利润水平，并专注于生产经营。公司拟在2016年4月至2017年4月期间，
开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过3,000万美元。公司董事会授权董事
长杨旭恩先生全权代表公司签署上述开展远期结售汇业务有关的合同、协议等各
项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上授权期限自董事
会审议通过之日起一年内。
《关于开展远期结售汇业务的公告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让土
地使用权的议案》。
为盘活公司存量资产，改善财务状况，进一步集中资源做好公司主营业务和
并购业务，同意公司以公开拍卖方式，转让公司拥有的位于普宁市池尾街道的六
宗土地使用权。董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。以
上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。
《关于转让土地使用权的公告》具体内容详见 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十三）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公
司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
根据公司 2015 年度利润分配方案：拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
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473,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派发现金红利 0.5 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。上述方案实施后公司
总股本为 947,200,000 股。拟修改公司章程如下：
修改前章程条款 修改后章程条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币94,720
47,360 万元。 万元。
第十九条 公司现有总股本为47,360万 第十九条 公司现有总股本为94,720万
股，均为普通股A股。 股，均为普通股A股。
同时提请公司股东会授权董事会依照法律法规、规范性文件的规定和有关主
管部门的要求，办理相关的外经及工商等变更登记和备案手续。以上授权期限自
股东大会审议通过之日起一年内。
本项议案需提交股东大会审议。
新《公司章程》见 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召
开 2015 年度股东大会的议案》。
董事会同意于 2016 年 4 月 29 日，召开公司 2015 年度股东大会，审议公司
董事会、监事会提交的议案。
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》刊登于 2016 年 4 月 9 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月九日
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