北京大成律师事务所
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关于正海集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
北京大成律师事务所
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2016 年 4 月
北京大成律师事务所
北京大成律师事务所
关于正海集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材料股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”或“正海磁材”）的委托，作为公司本次
非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》
（以下简称 “《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）以现金认购公司本次非公
开发行的股份（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据《收购管理办法》、《上市规则》等有关规定，对与本次非公
开发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 收购人认购正海磁材本次非公开发行股票的情况
根据公司三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次
非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》及《关于公司与正海集团有限公
司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》等与本次非公开发行
相关的议案，公司本次非公开发行股票的数量上限为 80,000,000 股。
根据正海集团与公司签署的《非公开发行股票股份认购协议》，正海集团拟
以现金认购公司本次非公开发行的股票不超过 16,000,001 股，且正海集团已承
诺，其本次认购的股票自正海磁材本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
二、正海集团对公司的控制情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，正
海集团持有公司股份 269,188,336 股，占公司总股本的 53.30%。根据正海集团的
承诺，自本法律意见书出具之日至本次非公开发行实施日，正海集团将不会减持
其所持公司的股份。
综上所述，截至本专项核查意见出具日，正海集团持有公司的股份已经超过
公司已发行股份的 50%。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（三）项规
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定的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，“ 相
关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经核查，本次收购已经正海磁材董事会的非关联董事审议批准，也经非关联
董事同意正海集团免于发出收购要约；正海集团在本次收购前后均为正海磁材的
控股股东且收购前持股比例超过该公司已发行股份的 50%。
同时，正海集团已书面承诺，本次非公开发行完成后的 36 个月内不转让本
次收购的股份。
基于上述，本所律师认为，正海集团本次认购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件。正海集团可以免于向中
国证监会提交豁免申请。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免
于提交免于发出要约的申请的条件，正海集团可免于向中国证监会提交豁免发出
要约申请的申请。
本专项核查意见正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于正海集团有限公司免于提交豁免要
约收购申请的专项核查意见》的签字、盖章页）
北京大成律师事务所（公章）
负责人：彭雪峰
授权代表：______________
（王隽）
经办律师：
（程建锋）
（余洁）
二○一六年 月 日
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