股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—32
北京鼎汉技术股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次
会议于 2016 年 3 月 25 日以邮件方式发出通知，于 2016 年 4 月 7 日下午 13:00
在公司二层会议室以现场方式召开。应出席会议监事 5 名，实际出席会议监事 5
名，会议由监事会主席张新生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度监事会工
作报告》
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及其
摘要》
经审核，监事会认为董事会编制的北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度
报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站的相
关内容。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报
告》
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预
案》
公司 2015 年度利润分配预案为：以公司截止 2015 年 12 月 31 日总股本
527,029,952 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）
此预案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度募
集资金存放和使用情况的专项报告》
六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度内部控制
自我评价报告》
监事会认为：公司董事会关于 2015 年度内部控制的自我评价报告真实、完
整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；
改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准
确的。
七、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第一期股
票期权激励计划授出期权人员调整的议案》
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件及《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励
计划（草案修订稿）》的规定，同意对本期股票期权激励计划人员进行调整。
八、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权激励
计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》
根据公司《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订
稿）》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，与会监事认为《激励
计划》第三个行权期的行权条件已满足，首次授予的激励对象在公司的第三个行
权期内可行权 3,789,343 份股票期权。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司激励对象行权资格合法、有效，
满足公司《激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件。
九、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非
公开发行 A 股股票的资格和条件。
关联监事张新生回避表决。
此预案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议
案》
关联监事张新生回避表决。根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行
股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国
证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟
设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划。其中，顾庆伟拟认购金额为16,650
万元，侯文奇拟认购金额为20,000万元，张霞拟认购金额为2,500万元，幸建平拟
认购金额为2,000万元，国联证券拟设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划拟
认购金额为3,850万元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日（以公司董事会的公告为
准）起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（八）本次发行前的滚存未分配利润
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，0 票反对，0 票弃权。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币45,000万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为关于本次调整后的发行方案议案自股
东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
十一、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2016 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉
技术股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联监事张新生回避表决。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十二、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与特定
对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
同意公司分别与顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟设立的国联鼎
汉技术 1 号集合资产管理计划签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联监事张新生回避表决。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉
技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联监事张新生回避表决。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发
行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉
技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
关联监事张新生回避表决。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股
票涉及关联交易的议案（修订稿）》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于非公
开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。
关联监事张新生回避表决。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股
票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及防范措施（修订稿）的公告》。
关联监事张新生回避表决。
此议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司监事会
二〇一六年四月九日
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