甘肃中天律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与甘肃省农垦集团有限
责任公司资产置换暨关联交易的
法律意见书
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃中天律师事务所（以下简称本所）接受甘肃亚盛实业（集团）
股份有限公司（以下简称亚盛集团）的委托，就亚盛集团与甘肃省农
垦集团有限责任公司（以下简称农垦集团）进行资产置换（以下简称
本次资产置换）事项，指派具有专业服务经验的裴延君、王爱民律师
（以下简称本所律师）作为该事项的专项法律顾问。本所律师依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于规范上市公司
重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）等有关规定，
就本次资产置换暨关联交易提供法律服务，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所特作如下声明：
亚盛集团保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、
准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导
之处，其中的副本或复印件与正本或原件相一致。
本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见
并供亚盛集团向有关机构报送本次资产置换备案材料使用，不得用作
任何其他目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对本次资产置换方案及相关文件进行了必要的审查，现发表法
律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
（一）亚盛集团
亚盛集团系根据甘肃省人民政府 1995 年 9 月 19 日甘政函 1995
《36》号文《省政府关于同意设立甘肃亚盛实业（集团）股份有限公
司的批复》，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司等 5 家法人共同
发起设立的股份有限公司，并于 1997 年在上海证券交易所挂牌上市。
该公司现持有甘肃省工商行政管理局核发的统一社会信用代码
91620000224365682J，企业住所地甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号，
法定代表人杨树军，公司注册资本 1,946,915,121.00 元，经营范围
为：高科技农业新技术、新品种研发、加工，生产、组装和销售灌溉
系统及其零部件和配套设备；从事滴灌系统的设计、安装及技术咨询
和技术服务；农副产品种植和购买（粮食购买凭许可证经营）；无机
盐及其副产品生产；农作物种植、动物饲养；代理和自营国家组织统
一经营管理的 16 种出口商品和国家核定经营的 14 种进口商品以外的
其他商品及技术进出口；经营来料加工及“三来一补”业务；经营对
销业务；茶叶、印染业务；化工原料产品（不含危险品）；纺织品的
生产销售等。
经审查，亚盛集团目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公
司章程》规定的导致公司需要终止的情形；亚盛集团具有进行本次资
产置换的合法主体资格。
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（二）农垦集团
农垦集团系根据甘肃省人民政府相关批文于 2004 年 5 月 10 日改
制设立的国有独资公司，注册资本金为 56,576 万元，其所拥有的国
有资产在甘肃省国有资产管理部门登记。根据国有资产管理部门的授
权对所属国有资产进行投资运作和产权经营。
该公司现持有甘肃省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码
620000000011912，公司住所地甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号，法
定代表人杨树军，公司注册资本 56,576 万元，公司类型为国有独资
有限责任公司。公司经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；
特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、
水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
经审查，农垦集团目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公
司章程》规定的导致公司需要终止的情形；农垦集团具有进行本次资
产置换的合法主体资格。
二、本次资产置换标的
根据本次资产置换方案，亚盛集团拟将其所属的矿业分公司、盛
远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的
股权与甘肃省农垦集团有限公司拥有的 5 宗共 27.23 万亩土地使用权
及相关农业资产进行置换。
（一）亚盛集团拟置出资产
1．亚盛集团矿业分公司全部资产
亚盛集团矿业分公司成立于 2008 年，在甘肃省张掖市高台县工
商行政管理局注册登记；营业场所位于甘肃省张掖市高台县罗城乡盐
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池村；经营范围为化工原料生产与销售（仅限于含钙芒硝、原盐的开
采与销售）。最近一期的财务状况为：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 11 月 30 日
1 总资产 12,852.94 17,684.17
2 总负债 468 3,311.42
3 净资产 12,384.94 14,372.75
4 营业收入 157.44 199.30
5 净利润 -4.74 -64.89
2．亚盛集团盛远分公司全部资产
亚盛集团盛远分公司成立于 2010 年，在甘肃省玉门市工商行政
管理局注册登记；营业场所位于玉门镇农垦建筑公司办公楼；经营范
围为高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品种植（不含种
子）、收购、销售等。最近一期的财务状况为：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 11 月 30 日
1 总资产 32,738.19 27,549.02
2 总负债 1,647.83 2,249.23
3 净资产 31,090.36 25,299.79
4 营业收入 3,705.91 0
5 净利润 1,095.45 -159.14
3．亚盛集团供销分公司全部资产
亚盛集团供销分公司成立于 2012 年，在兰州市工商行政管理局
注册登记；营业场所位于甘肃省兰州市城关区张苏滩 589 号 109、110
室；经营范围为农副产品的收购、销售等。最近一期的财务状况为：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 11 月 30 日
1 总资产 6,690.43 47,989.56
2 总负债 6,943.83 0
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3 净资产 -253.40 47,989.56
4 营业收入 24.31 0
5 净利润 -111.34 -98.74
4．亚盛集团持有甘肃绿色空间生物技术有限公司的 100%股权
甘肃绿色空间生物技术有限公司成立于 2008 年，属亚盛集团全
资子公司，总投资 1,193.25 万元，注册资本 2,000.00 万元，亚盛
集团持股 100%。在甘肃省榆中县工商行政管理局注册登记；经营场
地位于榆中县三角城乡三角城村；经营范围为高科技农业新技术、新
产品的开发、农业技术的开发与研究、农作物种植（以上需取得专项
审批的除外）、花卉种植、批发、零售等，占地面积 200 亩。最近一
期的财务状况为：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 11 月 30 日
1 总资产 11,345.50 11,844.21
2 总负债 3,467.80 4,306.21
3 净资产 7,877.70 7,538.00
4 营业收入 178.54 129.32
5 净利润 -795.09 -404.87
以上三个分公司全部资产与负债及一家子公司全部投资的总体
情况：经中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科
华评字（2016）第 021 号）评估确认，资产总计 102,242.66 万元。
其中：流动资产 87,826.22 万元，长期资产等非流动资产 14,416.44
万元。负债总计 5,561.75 万元，净资产 96,680.91 万元。
（二）亚盛集团拟置入资产
系农垦集团拥有的 27.23 万亩土地及相关农业资产。土地资产主
要坐落在河西的金塔、民乐、酒泉、山丹等地，由其下属甘肃亚盛酒
泉农工商有限责任公司、甘肃农垦张掖农场、甘肃省国有下河清农场
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等三家企业管理使用。具体土地情况为：
单位：万亩
土地坐落区域 土地面积
1 甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 20.78
2 甘肃国营张掖农场 1.66
3 甘肃省国营下河清农场 4.79
总面积 27.23
经中科华资产评估有限公司出具的《土地资产评估报告书》（中
科华评字（2016）第 020 号）评估确认，27.23 万亩土地总价值为
97,309.74 万元；与置换土地相关的农业类资产，主要包括：防风林、
道路、渠道、机井、输电线路等农业设施，截止 2015 年 11 月 30 日，
地面附着物等相关资产经评估后的价值为 2,573.21 万元，负债
2,760.15 万元，净资产 97,122.80 万元。
本所律师认为，本次资产置换交易在涉及亚盛集团置出资产和置
入资产的相关权属清楚、并属交易方合法持有或取得处分权的情形
下，且不存在置出、置入资产设置有担保或其他第三者权利的情况下，
亚盛集团和农垦集团履行了相关批准和授权，则本次资产置换的实施
不存在法律障碍。
三、本次资产置换需要获得的批准与授权
（一）亚盛集团独立董事就本次资产置换及关联交易出具意见；
（二）亚盛集团董事会会议审议并决议通过本次资产置换方案、
《资产置换协议》等相关事项；
（三）亚盛集团股东大会审议通过本次资产置换事项；
（四）农垦集团总经理会议审议并批准本次资产置换方案、《资
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产置换协议》等相关事项；
（五）省人民政府国有资产监督管理委员会对本次资产置换事项
的核准和备案；
（六）经相关中介机构评估本次资产置换构成重大资产重组的，
则需经过证监会批准；
（七）其他需要获得的批准与授权。
四、本次资产置换不构成重大资产重组，构成关联交易
本次交易标的资产的价格合计 97,122.80 万元，根据中国证监
会《重组办法》的相关规定，不构成重大资产重组。
本次交易对方为农垦集团，由于农垦集团持有亚盛集团 15.57%
的股份，为亚盛集团第一大股东，因此，亚盛集团本次资产置换构成
关联交易。
五、本次资产置换对交易双方的影响
（一）本次资产置换有利于加快上市公司资金周转，储备土地资
源，提高资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力。
通过本次资产置换，亚盛集团新增土地 27.23 万亩，土地作为不
可再生的稀缺资源，是农业企业发展的基础。本次交易所涉及的土地
资产及相关农业资产地处甘肃省重要的农业产区—甘肃省河西走廊，
该地区具有丰富的光热资源，土地肥沃。亚盛集团置入可以从事农业
的土地资产及相关农业资产，可巩固并扩大亚盛集团在土地资源方面
所具备的优势，有利于进一步集约化管理、产业化发展，持续聚焦现
代农业建设，集中精力做大做强农业类主营业务，提高集团公司的主
营业务盈利能力，促进公司可持续发展。
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本次资产置换完成后，亚盛集团剥离了与农业产业发展方向不一
致的工业、商业类业务，减少了工业类业务及其相关不利于主业发展
的产业给亚盛集团带来的财务影响，改善了亚盛集团的财务状况、提
高公司盈利能力。
（二）本次交易遵守反垄断法律法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定
的经营者集中的申报标准，因此无需向国家商务部申报。因此，本次
交易完成后不会出现国家反垄断法律法规规定的垄断行为。
（三） 本次资产置换完成后不会导致亚盛集团与农垦集团之间
关联交易的增加和同业竞争问题的产生。
亚盛集团矿业分公司、亚盛集团盛远分公司、亚盛集团供销分公
司、亚盛集团全资子公司甘肃绿色空间生物技术有限公司等四家公司
的主营业务为芒硝、原盐的开采与销售、花卉种植等，与亚盛集团农
产品种植、畜牧、节水滴灌设备生产等主营业务的产业发展方向不一
致。因此，本次资产置换完成后不会导致亚盛集团与上述关联方关联
交易的增加，并且农垦集团相关农业类资产置入亚盛公司后，能够有
效的减少或者避免潜在的同业竞争。
（四）本次关联交易对公司法人治理结构不会产生影响。
本次关联交易，不会导致亚盛集团实际控制人、控股股东及股权
结构发生变动，也不会引起公司董事、监事及其他高级管理人员变动。
本次关联交易不会对公司法人治理结构产生影响。
（五）本次置换有利于亚盛集团的市值稳定，符合大股东股权收
益最大化的目标要求。
在农垦改革政策出台后，大股东农垦集团注入土地等农业类资
产，符合投资者的期待，有利于亚盛集团产业整合和效益提升，改善
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其基本面，能从根本上稳推市值，让股权收益最大化。
六、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易基本遵守法律、法规的有关程序要求，在对非关联
股东权益的保护方面，主要体现在以下几个方面：
1.本次关联交易的程序符合政府有关法律法规和亚盛集团公司
章程规定，遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是
中小股东的权益。
2.董事会在对本次关联交易议案进行表决时，主要关联方董事对
表决应当进行回避，由非关联方董事进行表决，独立董事就关联交易
提案发表独立意见，监事会出具关联交易的监事会公告，这些都将有
力地保护非关联股东的权益。
3.对于本次关联交易，亚盛集团将依据有关法律法规的规定，及
时、充分地作好信息披露工作。
七、本次关联交易符合国务院关于农垦改革发展意见的精神
本次关联交易不但有效解决控股股东农垦集团与亚盛集团之间
的同业竞争，改善亚盛集团的基本面，增强后续发展能力及业务独立
性，更加充分利用和合理分配了农垦集团优越的土地资源，推进了农
垦土地管理制度的改革。本次将农垦集团土地置换到亚盛集团，注入
上市公司，提高了土地价值，同时也保护了国有土地资源、实现了农
垦土地资源的可持续发展，更加有效的推进农垦土地资源资产化和资
本化，创新了农垦土地管理方式，推动了土地资源的有效配置，符合
中共中央国务院《关于进一步推进农垦改革发展的意见》。
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八、结论
综上诉述，本所律师认为，本次交易相关主体的主体资格合法有
效；在交易标的资产权利完整、权属明确情形下，并完整履行了相关
法定批准和授权程序后，本次资产置换遵循了有利于亚盛集团可持续
发展和全体股东利益的原则，在取得本法律意见书所述必要的所有批
准、授权、备案和核准后，本次资产置换的实施无法律障碍，符合我
国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的文件，
随同其他材料一起呈报相关主管机关和部门，以正式实施资产置换方
案。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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