烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事
对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规范性文件和公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，现就第三届董事会
第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度日常关联交易事项的独立意见及 2016 年度预计日
常关联交易额度的事前认可意见
经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2015 年度与烟台德美动力发生
关联采购 535.34 万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机、发动
机配件等及接受服务；出售商品及提供劳务 110.14 万元，均未超过公司 2014
年度经审计净资产的 0.5%，在总经理审批范围内，符合关联交易决策程序。
2016 年度公司预计上述日常经营关联交易额度为 1,200 万元，其中关联采
购 1,000 万元，关联销售 200 万元，对此关联交易事项我们进行了事前审核，同
意提交董事会审议。
综上，我们认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及
子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项
符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益情况。
二、关于公司 2015 年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2015 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我
们认为：
1、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
2、公司不存在为本公司持股 50％以下的其他关联方或个人提供担保。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余
额为人民币 11,000 万元，占公司最近一期经审计净资产(2015 年度，下同)的
1.41%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币 15,180 万元，占最近
一期经审计净资产的 1.95%；公司及控股子公司对外担保（除以上两项外的担保）
余额为人民币 21,280 万元（系公司及装备公司为莱山区人民政府及农发基金提
供的保证担保及抵押担保），占最近一期经审计净资产的 2.73%。上述担保余额
合计 47,460 万元，占最近一期经审计净资产的 6.09%。公司无逾期对外担保的
情况。
4、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了中喜专
审字【2016】第 0494 号审核报告。
三、关于公司募集资金 2015 年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金 2015 年度存放与使用
情况出具了中喜专审字【2016】第 0493 号鉴证报告；广发证券股份有限公司就
公司募集资金 2015 年度存放与使用情况出具了专项核查意见。
我们认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司
不存在募集资金管理违规情形。
四、关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会拟定的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公
司 2015 年 12 月 31 日的总股本 957,853,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），共计派发 28,735,619.76 元（含税）,送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的
利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司 2015 年
度股东大会审议。
五、关于 2015 年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2015年度内部控制自我评价报告，公司保荐机构发表了肯定意
见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2016】第0492
号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
六、关于公司续聘 2016 年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续
聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
七、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
1、关于 2015 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，公司能够严格
执行股东大会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、关于 2016 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的
董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营
业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
八、关于 2016 年度公司向银行申请综合授信额度事项
公司董事会根据 2016 年的发展战略及财务预算拟向银行申请人民币 150 亿
元的授信额度，目的是为了适应公司销售规模的增长和业务拓展的需要，满足公
司进出口业务的增长和工程项目的拓展的资金需求。
我们认为，公司本次拟申请的额度与公司 2016 年的业务目标相适应，大额
授信也有利于公司获取更大额度的合同，且授信额度并不等于公司实际贷款额
度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次申请银行授信额度事宜。
九、关于 2016 年度公司开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机
制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相
应的内部控制制度及风险管理机制；2016 年的额度与公司年度预算目标相匹配；
董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股
东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
十、关于部分闲置募集资金永久补充流动资金事项
独立董事认为，公司本次终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金
及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进
行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于
提高资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更
募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，独立董事同意公司本次终止“钻完井一体化服务项目”并
将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（以下无正文）
[本页无正文，为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事对第三届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见签字页]
独立董事签字：
于建青 于希茂 姚秀云
2016 年 4 月 7 日
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