国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：天健集团
保荐代表人姓名：谢良宁 联系电话：0755-23976667
保荐代表人姓名：彭凯 联系电话：010-59312907
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的 无 不适用
情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
承诺 决措施
1．公司控股股东、实际控制人深圳市国
资委在 2010 年 12 月 22 日作出解除限
售的承诺：鉴于深圳市国资委持有公司
有限售条件流通股 2,055 万股已到解除
限售期，对于该限售股份在解除限售后
六个月以内暂无通过证券交易系统出售
是 不适用
5%以上的计划。如果未来通过证券交易
系统出售所持解除限售流通股，并于第
一笔减持起六个月内减持数量达到 5%
以上的，控股股东承诺将于第一次减持
前两个交易日内通过上市公司对外披露
出售提示性公告。
2．公司控股股东、实际控制人深圳市国
资委在 2015 年 3 月 30 日作出非公开发
行的承诺：若天健集团在关于公司房地
产业务自查报告中存在未披露的土地闲
置等违法违规行为、给天健集团和投资
者造成损失的，我委将依法行使股东权
利，督促天健集团管理层按照国家有关
是 不适用
规定对项目进行及时整改，并严格追究
相关人员责任；严格遵守《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定,不直接或间接对参与本次非公开
发行认购的投资公司、资管产品及其委
托人、合伙企业及其合伙人提供财务资
助或者补偿。
3. 公司董事、监事及高级管理人员在
2015 年 3 月 31 日作出非公开发行的承
诺：如本公司在关于公司房地产业务自
查报告中存在未披露的闲置土地等违法
是 不适用
违规行为给本公司和投资者造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规
的规定及证券监管部门的要求承担相应
赔偿责任。
4.公司在 2015 年 5 月 29 日作出非公开
发行的承诺：本公司及本公司的子公司
不存在违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条的情形，不存在直接或间接对 是 不适用
参与本次非公开发行认购的投资公司、
资管产品及其委托人、合伙企业及其合
伙人提供财务资助或者补偿的情形。
5.公司在 2015 年 12 月 10 日作出非公开
发行的承诺：本公司全体董事承诺公司
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
是 不适用
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
6. 10 名发行对象在 2015 年 12 月 10 日
作出非公开发行的承诺：本次认购所获
股份自天健集团本次非公开发行新增股 是 不适用
份上市首日起三十六个月内不进行转
让。
7. 公司、公司控股股东、实际控制人深
圳市国资委在 2007 年 11 月 30 日作出
对公司中小股东所作承诺：（1）本公司
在公司治理专项活动中向深圳证监局作
出如下承诺：承诺取得大股东、实际控
制人加强未公开信息管理的书面承诺并
向深圳证监局报备；承诺向深圳证监局
报备未公开信息知情人名单；承诺就治
理非规范情况在年度报告“公司治理结
构”中如实披露。（2）深圳市国资委在 是 不适用
公司治理专项活动中作出如下承诺：承
诺建立和完善已获取的上市公司未公开
信息管理内控制度，督促相关信息知情
人不利用上市公司未公开信息买卖我公
司证券，不建议他人买卖上市公司证券，
也不泄露我公司未公开信息，并及时、
真实、准确、完整地提供知悉我公司未
公开信息的知情人名单，由上市公司报
送深圳证监局、证券交易所备案。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的 无
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有
限公司 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢良宁 彭 凯
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
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