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智云股份：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-09 10:51:31
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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

大连智云自动化装备股份有限公司

2015 年年度报告

2016-009

2016 年 04 月

1

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人谭永良、主管会计工作负责人李宏及会计机构负责人(会计主管

人员) 李剑波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1、宏观经济周期性波动影响的风险经济发展具有周期性，且宏观形势具有

波动性。2015 年，世界经济复苏缓中趋稳、国内经济增速持续回落，经济总体

有效需求不足，2016 年，经济下行压力依然较大，经济运行中的结构性矛盾依

然突出，主要风险仍将延续。“十三五”期间，公司及各控股子公司所处的智能

制造装备行业将面临良好的政策环境，但行业供需状况与下游行业的固定资产

需求态势紧密相关，若未来宏观经济走势、市场需求出现周期性波动，则将对

本公司及各控股子公司未来主营产品的销售产生一定不利影响，从而间接影响

本公司经营业绩。

2、行业竞争加剧的风险智能制造与机器人应用产业发展热度日益激增，在

经济全球化、一体化的背景下，行业间的竞争愈发激烈。在全球大力发展智能

制造与机器人的黄金时期，国外企业在高端产品市场独具优势，且国内智能装

备制造企业，包括跨行业投资整合的新晋竞争者不断分争业务，如果公司不能

实现跨越式发展，将面临被行业间其他企业赶超的风险。

2

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、规模扩张带来的经营与管理风险随着公司内生式增长与外延式发展战略

的逐步实施，并伴随着公司重大资产重组带来的整体规模的扩张，将使公司经

营管理、风险控制的难度加大，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、

营运管理、财务管理、内部控制等方面带来了较大的挑战，提出了更高的要求。

如果公司经营与管理水平不能及时适应规模迅速扩张及结构变化的需要，都可

能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇，存在规模扩张导致的经营与管

理风险。

4、技术创新与科技成果产业化的风险科技发展进步迅速，国内外同行业及

其他竞争对手可能更快推出更先进的技术、更快取得相关技术领域的重大突破，

这对公司在不断提高市场判断和应变能力的同时，提高技术创新研发能力以及

新产品产业化实力提出更高要求。如公司技术创新未能及时满足或引领市场需

求，或公司科技成果没有迅速转化为产品，则公司或将错失市场良机，导致先

期投入不能得到有效回报，从而影响公司快速发展的进程。

5、 应收账款发生坏账的风险 公司业务合同的执行周期及结算周期一般较

长，导致公司应收账款金额较大，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发

生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法及时收回而

导致现金流动性较差、或无法收回而发生一定坏账损失的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 147,838,295 为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

3

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6

第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 13

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 58

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 59

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 64

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 69

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 150

4

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、智云股份 指 大连智云自动化装备股份有限公司

智云有限 指 大连智云机床辅机有限公司

乾诚科技 指 大连乾诚科技发展有限公司

智云机床 指 大连智云专用机床有限公司

智云装备 指 大连智云工艺装备有限公司

阿拇特科技 指 大连阿拇特科技发展有限公司

捷云自动化 指 大连捷云自动化有限公司

戈尔公司 指 大连戈尔清洁化工程技术有限公司

吉阳智云、吉阳科技、吉阳公司 指 深圳市吉阳智云自动化科技有限公司

鑫三力 指 深圳市鑫三力自动化设备有限公司

重大资产重组 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

审计机构、华普天健会计所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

大连银行 指 大连银行股份有限公司沙河口支行

元、万元 指 人民币元、人民币万元

公司章程 指 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

年末、年底 指 相应年度 12 月 31 日

月末、月底 指 相应月份最后一日

5

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 智云股份 股票代码 300097

公司的中文名称 大连智云自动化装备股份有限公司

公司的中文简称 智云股份

公司的外文名称（如有） Dalian Zhiyun Automation Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写（如有） ZHIYUN AUTOMATION

公司的法定代表人 谭永良

注册地址 辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1

注册地址的邮政编码 116036

办公地址 辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1

办公地址的邮政编码 116036

公司国际互联网网址 www.zhiyun-cn.com

电子信箱 rentong@zhiyun-cn.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 任彤 史爽

联系地址 辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1 辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1

电话 0411-86705641 0411-86705641

传真 0411-86705333 0411-86705333

电子信箱 rentong@zhiyun-cn.com rentong@zhiyun-cn.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

6

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926

签字会计师姓名 李晓刚、李进德

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 421,020,486.87 219,029,991.88 92.22% 221,118,869.33

归属于上市公司股东的净利润（元） 53,690,195.91 22,490,099.90 138.73% 28,083,481.19

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

51,603,307.78 18,138,647.45 184.49% 25,732,737.62

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 44,336,506.05 -15,649,902.30 383.30% 8,484,177.48

基本每股收益（元/股） 0.43 0.19 126.32% 0.23

稀释每股收益（元/股） 0.43 0.18 138.89% 0.21

加权平均净资产收益率 9.77% 4.99% 4.78% 6.69%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额（元） 1,994,660,164.77 550,699,598.97 262.20% 578,165,661.92

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,219,205,826.55 461,152,926.09 164.38% 435,832,558.32

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 30,563,974.12 67,624,783.50 89,618,964.86 233,212,764.39

归属于上市公司股东的净利润 -2,457,407.67 10,178,088.02 -617,905.27 46,537,132.43

归属于上市公司股东的扣除非经

-2,381,245.58 9,997,626.93 -2,066,443.20 46,003,081.23

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 2,840,510.03 -29,495,971.79 -19,136,680.22 90,128,648.03

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

7

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减 详见本附注

-254,671.15 3,563,146.59 293,340.86

值准备的冲销部分） 七、10 和 39

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

详见本附注

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,388,220.20 1,703,000.00 2,303,000.00

七、38.（2）

受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 251,250.12

位可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,049.00 -121,476.31 -70,452.28

减：所得税影响额 616,693.59 777,108.29 425,112.62

少数股东权益影响额（税后） 1,400,918.33 16,109.54 1,282.51

合计 2,086,888.13 4,351,452.45 2,350,743.57 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

1、主要业务情况

（1）主营业务

公司是国内领先的成套智能装备方案解决商，主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售，为国内诸多汽车生

产厂商提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务。2015年，公司先后收购吉阳科技55.6911%股权、鑫三力100.00%股权，

切入具有良好发展前景的锂电池智能制造装备、平板显示模组装备业务领域。目前，公司已形成汽车智能装备、锂电制造设

备以及平板显示模组制造设备三大业务板块，深化和完善了公司在智能制造装备领域的战略布局，逐步实现多元化、集团化

经营，为公司发展成为国内一流、国际领先的智能装备系统方案解决商打下坚实基础。

公司主要产品及应用领域如下：

业务板块 主要产品 应用领域

汽车智能装备板块 自动检测设备、自动装配设备、物流搬运设备、清洗过滤设备、切削加工设备等 汽车零部件组装、检测

全自动卷绕机；高速叠片机、模切叠片一体机、连续焊接机、连续裁断贴胶机、

锂电制造设备板块 动力锂离子电池生产

激光极耳成型机、激光清粉机、自动注液机、节能型锂电池检测设备等

平板显示模组制造设 全自动COG设备、全自动FOG设备、全自动端子清洗机、ACF贴附机、粒子检 平板显示模组的组装生

备板块 测机、全自动背光组装机等 产

（2）经营模式

①研发模式

公司始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以生存和快速发展的核心竞争力，多年来始终坚持自主研发与

创新，建立了完整的研发体系，为公司核心技术改良发展与新技术的探索提供了有力支持。此外，为了充分把握市场机会，

提升研发能力及效率，公司会针对特定研发项目的需要与外部机构开展合作。

②采购模式

公司主要采取以产定购的采购模式，根据产品订单对原材料的需求，结合原材料库存情况制定采购计划，向合格供应商

外购或定制。此外，公司会对于部分采购不便、到货周期较长的原材料进行适量备货。

③生产模式

公司产品为非标准化设备，因此主要采取以销定产的生产模式，公司按照客户的特定要求进行产品设计后，由生产部门

制定生产计划。对于部分标准型号的设备，公司会根据从客户处了解到的未来投资采购计划进行预先生产，准备适当数量的

设备作为安全库存。

④销售模式

公司产品销售采取直接销售模式。公司凭借丰富的产品研发经验和技术积累，在行业内具备较高的知名度，积累了丰富

的优质客户资源，对于该部分现有客户，公司注重日常维护客户关系，及时沟通和了解客户的设备采购需求，争取订单；对

于潜在的目标客户，公司通过多种渠道收集客户信息和需求，根据客户的具体情况为其提供全面解决方案，进一步开拓市场。

9

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）主要的业绩驱动因素

①国家产业政策扶持，市场空间广阔

近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备

产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《智

能制造装备产业“十二五”发展路线图》等一系列推动智能制造装备产业发展的鼓励和扶持政策相继出台，明确把智能制造装

备作为高端装备制造业的发展重点领域，明确提出到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。

智能制造装备作为装备制造业的重要组成部分和落脚点，在国家政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来更广阔的市场空

间。

②公司积极应对市场变化，打造智能制造产业链

公司是国内领先的成套自动化装备方案解决商，原有产品主要服务于汽车发动机、变速箱等智能装配领域，但在宏观经

济发展进入新常态后，随着中国汽车产业固定资产投资结构、投资总量有所调整，公司原有汽车装备业务的发展受到一定的

制约。为了应对市场环境的变化，公司通过推行内生式发展与外延式发展并举的发展战略，积极优化业务布局、推进转型升

级。2015年，公司完成对吉阳科技、鑫三力的收购，快速切入具有良好发展前景的锂电池智能制造装备、平板显示模组智能

装备行业。公司在巩固汽车智能制造装备领域现有市场地位的前提下，着眼未来技术与市场发展趋势，选择锂电高端制造装

备与3C智能制造装备作为产业链整合的两大切入点，有利于完善和丰富公司业务布局，积极、稳妥地推进业务转型升级，

优化和拓展盈利驱动因素，培育新的业绩增长点，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力。

2、公司各业务板块的行业地位

①汽车智能装备板块

在宏观经济发展新常态下，中国汽车市场增速下滑，国内汽车行业竞争格局进一步加剧，相关行业固定资产投资结构、

投资总量有所调整，整体需求缩减。

公司在汽车行业动力总成相关领域技术领先。历经二十余年的技术积累和持续发展，公司掌握了与成套自动化装备方

案解决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的

关键技术环节，专注于汽车动力总成相关领域的智能装备研发，专注于零件表面质量及工厂清洁化、绿色化制造，使公司核

心技术与产品在行业内部处于领先地位。同时，公司持续加大市场开拓力度及市场服务能力，注重加强市场营销队伍建、拓

展市场营销网络、细化市场销售管理、深入挖掘市场潜力，与现有客户及潜在客户广泛开展战略合作，建立长期合作伙伴关

系，进一步树立了公司品牌影响力。

②锂电制造设备板块

锂离子电池按下游领域不同可分为消费型、动力型、储能及工业型、微型等，目前广泛应用的锂电池主要有消费型、动

力型、储能和工业型三种。其中，动力型锂离子电池主要应用于新能源汽车、电动自行车等，随着更多汽车厂商涉足电动汽

车以及各国政府激励扶持政策的陆续出台，全球电动汽车迎来持续高速增长，电动汽车已经成为锂电池行业增长的主要推动

力量。随着锂离子电池产业的发展进入快速增长期，锂电制造设备的市场需求也飞速发展。

公司控股子公司吉阳科技在锂电设备领域技术领先。掌握了卷绕、制片、叠片、激光模切、注液、化成、系统集成等核

心技术，并且主导或者参与编制了多项国家、行业以及地方标准，技术优势突出，在市场上树立了良好口碑。随着我国锂离

子电池生产企业对装备创新及自动化程度要求的逐步提高、锂离子电池装备国产化进程的加快，吉阳科技作为国内领先的锂

离子电池生产商以其雄厚的技术实力、丰富的产品线将会迎来更为广阔的发展空间。

③平板显示模组制造设备板块

目前，平板显示行业整体处于景气周期，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地；下游领域消费类电子等3C

产品升级换代速度较快，设备更新和升级改造的要求较为频繁，市场需求强劲；同时，我国平板显示模组行业处于工业2.0~

工业3.0 的阶段，自动化水平较低，许多工厂生产方式仍为劳动密集型，对全自动设备的需求十分迫切。平板显示产业发展

带动了上游设备的发展，推动了配套产业的国产化进程，国产设备目前已经具备了一定优势。

10

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司全资子公司鑫三力在平板显示模组设备相关领域技术领先。通过不断的技术研发和创新，在该领域积累了深厚的技

术储备和实践经验，在以往的经营过程中累计为包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等数十家平板

显示领域知名企业建立了良好的合作关系，在同类国产设备市场占有率超过70%，在行业内树立了良好的品牌形象和较高的

市场知名度。报告期内，鑫三力研发的FOG设备通过了国际一流企业的认证，代表鑫三力在液晶模组设备行业的研发的能力

已经位于世界前列。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

本年度成功收购深圳吉阳智云科技有限公司与深圳市鑫三力自动化设备有限公司，上述两

股权资产

家公司分别于 2015 年 4 月、2015 年 12 月纳入公司合并财务报表范围。

固定资产 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 2109.21 万元，增长 28.63%，主要为

固定资产

本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

无形资产 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 1884.05 万元，增长 74.563%，主要为

无形资产

本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

在建工程 在建工程本年度无重大变化

商誉 2015 年 2 月余额较 2015 年初增加 91008.65 万元，增长 100%，主要为本年度收购深

商誉

圳吉阳智云科技有限公司与深圳市鑫三力自动化设备有限公司

其他非流动资产 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 430.69 万元，增长 777.05%，主

其他非流动资产

要为预付账款重分类所致。

长期待摊费用 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 150.66 万元，增长 630.77%，主要

长期待摊费用

为厂房装修工程和子公司吉阳员工激励计划支出增加所致。

应收票据 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 1340 万元，增长 102.1%，主要为本期

应收票据

吉阳和鑫三力纳入合并所致。

应收账款 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 21701.05 万元，增长 173.27%，主要为

应收账款

本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

预付账款 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 632.88 万元，增长 71.69%，主要为本期

预付款项

吉阳和鑫三力纳入合并所致。

应收利息 2015 年 12 月末余额较 2015 年初减少 104.87 万元，减少 80.84%，主要为本期

应收利息

募集资金减少，募集资金利息减少所致。

其他应收账款 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 933.10 万元，增长 187.18%，主要

其他应收款

为本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

存货 2015 年 12 月末余额较 2015 年初增加 12763.02 万元，增长 117.54%，主要为本期

存货

吉阳和鑫三力纳入合并所致。

11

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司完成了对吉阳科技、鑫三力的收购，在巩固汽车智能制造装备领域现有市场地位的前提下，选择锂电高

端制造装备与3C智能制造装备作为产业链整合的两大切入点，完善了在智能制造装备领域的战略布局，核心竞争力进一步

增强。

1、核心技术优势

智能装备制造行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大，公司始终将技术研发与创新作为企业在激

烈市场竞争中得以生存和快速发展的核心竞争力，极为重视新产品研发工作，建立了较为完整的研发体系。公司具备持续的

自主研发与创新能力，掌握了与成套自动化装备方案解决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物

流搬运技术、多工位专用加工技术，与锂电设备制造相关的卷绕、制片、叠片、激光模切、注液、化成、系统集成等技术，

以及覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列国内领先的核心技术，拥有自主知识产权，产品线齐全，能为客户提供“一

站式”服务。截至报告期末，公司及各控股子公司合计拥有已授权的有效专利203项（其中发明专利71项，实用新型专利132

项），拥有软件著作权26项。

2、产品开发优势

公司及子公司吉阳科技、鑫三力均为国家高新技术企业，拥有高端创新的研发人才队伍。智能装备具有显著的专用性和

定制性特征，设备制造企业需要针对下游客户的具体工艺及技术要求进行产品个性化开发和设计。此外，行业下游产业技术

更新速度较快，新技术对于生产工艺等方面提出更高的要求，导致相关配套设备的更新和改进，设备厂商需要对新技术、新

产品进行前瞻性的研究和掌握，并进行有针对性地调整，以适应行业与客户的需求。公司密切跟踪客户需求，实时掌握市场

变化，形成了一套贴近市场的快速反应机制，提高产品开发的效率，保证公司在激烈的市场竞争中能够取得先发优势。

3、品牌优势

公司产品主要为非标准化设备，根据客户的需求进行个性化设计，相比一般行业往往对品牌知名度有着更大的依赖。经

过多年的发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了自身良好的声誉，同时公司致力于成为整体

解决方案提供商，及时根据市场变化和客户需求创新产品和服务，“智云”、“吉阳”及“鑫三力”品牌均已广为市场所认同和接

受，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。

4、客户资源优势

公司在经营过程中，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在行业内具备了较高的知

名度，积累了丰富的客户资源，与国内下游知名企业进行紧密且长期稳定的合作不但有助于公司迅速扩大销售规模，同时有

利于公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行

前瞻性研发，以巩固并提升在行业内的核心竞争力，为公司保持市场的领先地位奠定了牢固基础。

12

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入42,102.05万元，较上年同期增长92.22%，实现利润总额6,608.97万元，较上年同期增长

145.03%；实现归属于上市公司股东的净利润5,369.02万元，较上年同期增长138.73%。

2015年，国际经济缓慢复苏，国内经济步入“新常态”发展阶段。在宏观经济增速放缓及市场增长乏力的大环境下，公

司积极践行“革新战略规划、优化业务布局、推进转型升级”的发展思路，坚持以市场导向立足主营业务，坚持以科研创新拓

展业务领域，坚持以资源整合加快产业布局，坚持以集团管控助力转型升级。公司科学研判、应对复杂严峻的内外部环境，

内生与外延发展兼修，产业与资本双轮驱动，不断完善产业体系、丰富产品结构，进而不断提升公司综合竞争力和可持续发

展能力，以实现公司跨越式发展。

公司董事会和管理层认真贯彻执行年度经营计划，以提高发展质量和效益为中心，加快业务结构的调整及发展方式的

转变，立足主业、合理布局，主要开展了以下工作：

1、实施投资并购，加快产业布局

2015年，公司发展转型进入新常态。报告期内，公司以维护股东利益与促进产业延伸为目标，围绕既定的战略发展方

向，积极寻求产业整合机会，实施了对外投资并购，加快了公司产业布局。

（1）公司先后使用剩余超募资金及部分超募资金利息、自有资金分别收购吉阳科技53.5948%、2.0963%的股权，截至

本报告期末，公司持有吉阳科技55.6911%股权，成为吉阳科技的控股股东，吉阳科技2015年4月-12月财务报表纳入公司合并

报表范围。通过收购吉阳科技，公司快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，特别是汽车动力电池装备行业，有

效提升公司在汽车动力电池装备方面的竞争及制造管理能力，进而增加公司在新能源汽车及其他相关领域的话语权和竞争

力，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，对提高公司未来盈利能力和综合竞争力具有积极意义。

（2）公司以智能制造装备为发展主线，抓住平板显示模组设备自动化与智能化升级的战略性机遇，开展了收购鑫三力

100%股权的重大资产重组相关工作，2015年11月10日中国证监会核准了本次交易，2015年11月17日标的资产过户完成，鑫

三力成为公司的全资子公司，鑫三力2015年12月财务报表纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司在原有汽车及锂离

子电池智能制造装备业务的基础上新增平板显示模组自动化装备业务，进一步丰富和优化了公司业务结构，深化和完善了公

司在智能制造装备领域的战略布局，在快速切入这一行业的同时，有效降低了公司直接开拓新市场的投资风险，并将通过整

合双方优势资源，充分发挥合作共赢的协同效应，获得了新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力等综合实力

得到了大幅度提升。

（3）经公司于2015年7月24日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过，公司与东莞松山湖高新技术产业开发

区管委会正式签订《投资项目协议》，拟在东莞松山湖高新技术产业开发区投资建设“智云南方研发基地”项目，详见公司披

露在中国证监会指定信息披露网站的有关公告。该项目的实施，将对公司在高端智能制造和工业机器人应用领域的核心技术

优势产生重大影响，是公司打造“南北智云”，逐步实现多元化、集团化经营，加快推进公司布局工业4.0发展战略的重要举

措。公司已于2015年10月29日投资设立全资子公司东莞智云投资发展有限公司，以开展上述协议约定的相关事项。截至本报

告披露日，该投资项目已完成土地招拍挂相关手续。

2、全面开拓市场，拓宽业务范围

报告期内，公司采取了更为积极、有效的营销策略，加大现有领域市场的拓展力度，全面提升销售能力，巩固了市场

份额；加强市场及业务结构转型，细分市场、合理布局，充分利用公司及各子公司资源拓展目标客户群体，对不同行业不同

类型项目采取有针对性的营销策略，不断满足客户需求，进一步提高了市场占有率；通过持续的质量、技术和服务改进，提

升产品技术的影响力，提高了客户的满意度。同时，公司把握锂电设备爆发增长机会，加快内部优化、外部整合，通过整合

吉阳科技现有资源，共享双方研发平台、技术储备和客户资源，为将吉阳科技打造成锂离子电池装备及其他相关自动化产品

13

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

的业务发展平台，增加公司在新能源汽车及其他有关领域的话语权和竞争力打下良好基础。

3、提高产品质量，提升盈利能力

报告期内，公司及各子公司围绕产品成本与质量，升级现有产品平台。持续完善质量体系，规范并贯彻质量标准，加

强品质全过程管理及考核，全面维护设计、生产、装配、服务过程稳定性，不断提高产品实现各过程各环节质量，进而提高

产品质量，提升客户满意度；持续加快产品标准化、模块化进程，实现关键技术的良好移植，促进技术成果快速转化为生产

力，降低设计成本；持续推进信息化建设，继续整合现有的信息管理平台，重点优化关键运营流程，从过程细节抓起提高运

营效率，降低运营成本，进而不断提升产品盈利能力。

4、加大研发投入，推动技术创新

报告期内，公司统筹协调、有效整合公司与各子公司研发团队的资源，加强公司与各子公司研发人员之间的技术交流和

信息互通，发挥优势互补的协同效应，提升了研发团队的整体技术创新能力和水平；同时，公司把握市场趋势，做好技术预

研工作，增加技术储备，加大研发资金的投入，开展了工业自动化、新能源动力电池等领域相关产品和业务的关键技术、核

心技术的开发和技术攻关，并加强专利和知识产权保护，加快公司核心竞争能力的提升。截至报告期末，公司及各控股子公

司合计拥有已授权的有效专利203项（其中发明专利71项，实用新型专利132项），拥有软件著作权26项。

5、丰富激励机制，谋求共同发展

公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，报告期内，公司调整了相应行权价格，并对报告期内提出行权申请的5

名激励对象的35.64万份股票期权予以行权；此外，公司董事会根据法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并推出了《第

一期员工持股计划》，本次员工持股计划共计认购公司非公开发行股份300万股，共计募集认购资金8310万元。员工持股计

划的实施不仅充分调动了公司中高层及业务骨干的积极性和创造性，还丰富并建全了公司中长期激励和分享机制，形成了良

好且均衡的价值分配体系，为进一步吸引和保留各项人才与企业共同发展，提升员工凝聚力和公司竞争力，确保实现公司发

展战略和经营目标打下坚实基础。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 421,020,486.87 100% 219,029,991.88 100% 92.22%

分行业

自动化装备业 421,020,486.87 100.00% 219,029,991.88 100.00% 92.22%

分产品

自动检测设备 60,136,317.43 14.28% 55,362,802.14 25.28% 8.62%

自动装配设备 130,782,226.20 31.06% 113,957,818.86 52.03% 14.76%

物流搬运设备 15,724,520.69 3.73% 18,341,503.53 8.37% -14.27%

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

清洗过滤设备 21,094,102.57 5.01% 28,148,376.06 12.85% -25.06%

切削加工设备 0.00% 1,450,641.17 0.66% -100.00%

锂电池装备设备 85,496,915.47 20.31% 100.00%

平板显示模组设备 99,577,948.69 23.65% 100.00%

其他 8,208,455.82 1.95% 1,768,850.12 0.81% 364.06%

分地区

东北 61,683,865.19 14.65% 28,688,443.05 13.10% 115.01%

华北 81,556,148.41 19.37% 15,294,700.85 6.98% 433.23%

华东 163,098,316.28 38.74% 78,241,717.30 35.72% 108.45%

华南 56,707,887.95 13.47% 41,317,477.08 18.86% 37.25%

华中 14,224,635.99 3.38% 52,496,581.26 23.97% -72.90%

西南 35,613,504.29 8.46% 1,222,222.22 0.56% 2,813.83%

其他 8,136,128.76 1.93% 1,768,850.12 0.81% 359.97%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

分产品

自动检测设备 60,136,317.43 45,642,355.90 24.10% 8.62% 45.53% -19.25%

自动装配设备 130,782,226.20 100,216,401.89 23.37% 14.76% 24.25% -5.85%

锂电池装备设备 85,496,915.47 57,284,664.10 33.00% 100.00% 100.00% 33.00%

平板显示模组设备 99,577,948.69 49,518,111.14 50.27% 100.00% 100.00% 50.27%

分地区

东北 61,683,865.19 47,823,785.42 22.47% 115.01% 80.11% 15.03%

华北 81,556,148.41 59,594,437.88 26.93% 433.23% 432.23% 0.14%

华东 163,098,316.28 102,214,081.92 37.33% 108.45% 78.17% 10.65%

华南 56,707,887.95 36,147,439.50 36.26% 37.25% 59.01% -8.72%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

自动化装备业 营业成本 279,259,980.73 100.00% 151,885,058.17 100.00% 85.04%

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

自动检测设备 营业成本 45,642,355.90 16.34% 31,363,701.81 20.65% 45.53%

自动装配设备 营业成本 100,216,401.89 35.89% 80,654,755.24 53.09% 24.25%

锂电池装备设备 营业成本 57,284,664.10 20.51% 100.00%

平板显示模组设备 营业成本 49,518,111.14 17.73% 100.00%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、根据本公司2015 年2月27日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用剩余超募资金及其部分利息收

购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》；公司使用剩余超募资金40,078,105.31 元、部分超募资金利息12,764,794.69 元，

共计52,842,900.00 元收购深圳市吉阳自动化科技有限公司23.7430%股权并对其进行增资。本次股权转让及增资完成后，公

司将持有深圳市吉阳自动化科技有限公司53.5948%的股权，成为其控股股东。根据相关规定，本公司将2015年3月31日作为

购买日，并根据企业会计准则相关规定将深圳市吉阳自动化科技有限公司的财务报表纳入本公司合并财务报表范围。2015

年4月2日，深圳市吉阳自动化科技有限公司已更名为深圳吉阳智云科技有限公司。

2、根据本公司2015年7月1日召开的2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》

和《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》相关规定，经中国证券监督管理委员会核

准并于2015 年11 月10日下发了《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2015]2555号），2015年11月17日，本公司已完成本次购买资产之鑫三力公司股权过户及相关产权变更

登记等事宜，于2015年11月30日实质获得了被购买方控制权。根据企业会计准则相关规定，本公司将2015年11月30日作为购

买日，并根据企业会计准则相关规定将鑫三力公司2015年12月财务报表纳入本公司合并财务报表范围。

3、根据本公司2015 年7 月24 日第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于签订<东莞松山湖高新技术产业开

发区投资项目协议>暨对外投资的议案》，本公司于2015年11月5日独资设立了东莞智云投资发展有限公司，法定代表人谭

永良，注册资本为出资2,000万元人民币，截止2015年12月31日，本公司已累计出资750万元人民币。根据企业会计准则相关

规定，本公司本期将其纳入本公司合并财务报表范围。

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内 ，公司成功收购深圳吉阳智云科技有限公司与深圳市鑫三力自动化设备有限公司，合并范围变化，新增了锂

电池装备设备、平板显示模组设备，新增业务自购买日至报告期末实现的归属于上市公司股东的净利润分别为558.44万元、

3901.07万元。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 162,384,170.66

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 38.57%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 江西合力泰科技有限公司 67,888,205.13 16.12%

2 大众一汽发动机（大连）有限公司 33,076,923.08 7.86%

3 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 25,914,529.92 6.16%

4 合肥国轩高科动力能源股份公司 18,529,914.55 4.40%

5 奇瑞汽车股份有限公司 16,974,597.98 4.03%

合计 -- 162,384,170.66 38.57%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 39,036,342.89

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.64%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 艾沛克斯动力工具贸易(上海）有限公司 11,111,111.11 4.74%

2 北京柯默森机械设备有限公司 7,743,821.44 3.30%

3 费斯托（中国）有限公司 7,631,536.72 3.25%

4 深圳市易天自动化设备有限公司 7,179,487.17 3.06%

5 北京众恒恒信自动化设备有限公司 5,370,386.45 2.29%

合计 -- 39,036,342.89 16.64%

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 22,326,350.01 14,468,768.61 54.31% 主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司增加所致

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

管理费用 56,861,134.09 31,269,248.00 81.84% 同上

财务费用 -865,668.49 -4,262,389.69 -79.69% 公司募集资金减少，募集资金利息减少所致.

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及各控股子公司继续加大研发投入，不断向高端新能源装备领域发展。公司及各控股子公司共同搭建技

术中心与研发平台，组织架构明确、业务功能清晰，进一步提升了公司的研发与创新效率。在项目研发过程中，也不断培养

了一批行业高端技术研发人员，为公司储备了技术人力资源，保障了公司的技术优势。

报告期内，公司及各控股子公司实施的主要研发项目具体情况如下表：

序号 项目名称 进展情况 拟达到目标 预计对公司未来的影响

1 柔性全自动 已在项目设备实 为提高装配质量和装配效率，满足多品种生产线 提升公司产品技术领先

机器人缸盖 施中得到了应 的大批量生产需要，开发适用于多品种气缸盖的 能力，有利于提高市场占

堵盖、钢球装 用，目前正在经 机器人柔性化装配产品，采用机器人自动输送、 有率。

配设备 受长期可靠性验 定位并装配的柔性化设计，实现缸盖堵盖、钢球

证。 的自动装配，为今后实现多品种气缸盖堵盖、钢

球的柔性化自动装配提供了新的技术手段。

2 电池模组生 完成了安装调 依据公司现有技术水平，广泛借鉴国内外先进技 开拓公司新的技术领域，

产工艺及装 试，并交付客户 术，开发国内领先具有完全自主知识产权的锂电 以新能源汽车为突破，创

备开发 使用。 池模组自动柔性装配线。 造公司新的利润增长点。

3 新能源汽车 正在进行技术验 随着对节能减排效果的深入需求，及我国新能源 开拓公司新的技术领域，

电池模组及 证，初步完成了 汽车优惠政策的不断实施，采用清洁能源为动力 以新能源汽车为突破，创

BMS系统试 工作目标。 的新能源汽车的市场占有率将不断扩大。本项目 造公司新的利润增长点。

制 拟开发满足市场需求的汽车用新能源锂电池模

组。

4 AJ200发动 完成设备的零件 AJ200发动机是满足最新排放要求的国际领先水 巩固提升公司技术领先

机缸体缸盖 加工装配调试工 平发动机。本项目研制适用于AJ200发动机生产 能力，提高质量和效率，

加工线自动 作，部分设备进 线的自动化装备，针对升级排放标准要求，研发 有利于提高财务指标和

化装备 行了预验收。 包括自动装配、自动检测工艺系统及装备，产品 业绩增长。

实现全自动生产及质量控制，完全替代进口。

5 G02发动机 完成设备的零件 G02发动机为国内自主研发的战略机型，填补了 巩固提升公司技术领先

缸体缸盖加 加工装配调试工 国内空白，完全替代进口产品，对汽车自主品牌 能力，提高质量和效率，

工线自动化 作，并进行了预 进军国际市场具有重要意义。本项目采用机器人 有利于提高财务指标和

装备 验收。 等机电一体化技术，产品实现高度自动化生产及 业绩增长。

质量控制，完全替代进口。

6 发动机缸盖 设备制造完毕， 本项目研制EW10A缸盖机加线上的自动化设 提升公司产品技术领先

线压装、检 用户预验收合 备，包括自动装配、自动检测工艺系统及装备， 能力，有利于促进公司业

测、拧紧辅机 格，签署预验收 产品实现全自动生产及质量控制，达到国内领先 务增长。

设备 报告。 水平。

7 ECOTORQ 设备制造完毕， 本项目研制适用于12.7升大马力柴油发动机生 丰富公司的产品线，实现

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

12.7L EU6 用户预验收合 产线的自动化装备，研发包括自动装配、自动检 自动化装配线对于多种

发动机 格，签署预验收 测工艺系统及装备，产品实现全自动生产及质量 动力总成产品的覆盖，保

报告。 控制，完全替代进口。 证公司持续快速发展。

8 大扭矩拧紧 喷油器装配检测 在进行产品大扭矩拧紧装配时，往往会对被拧紧 提升公司产品技术领先

无划伤夹持 线项目通过用户 工件的表面或多或少产生一些划伤。研发一种既 能力，有利于促进公司业

技术 认可，设备运转 可以自动定心夹紧工件，又可以抵抗拧紧力矩的 务增长。

良好，各项技术 装置，以解决大扭矩拧紧装配过程中产生划伤工

指标稳定正常。 件的问题。最大扭矩90NM。

9 垫片分选技 设备现场安装调 主要应用在轴向间隙控制非常精确地场合，公差 提升公司产品技术领先

术 试完毕，达到设 一般要控制在0.01mm范围之内，达到此种精度 能力，有利于促进公司业

计要求，用户验 一般是通过选配垫片的方式来完成的。研发一种 务增长。

收合格，签署验 装置，采用高精度位移传感器分别测量2-3种工

收报告。 件尺寸，经过一系列的逻辑运算，计算出应该选

择垫片的厚度。垫片的级别最高可达0.002mm/

级。

1 系列机器人 完成技术实验验 针对工件重量不同，以及机器人抓取方式等，研 提升公司产品技术领先

0 去毛刺、抛光 证、设备的零件 发一系列机器人全自动去毛刺、抛光的标准机 能力，有利于促进公司业

标准机床研 加工及装配调试 床，实现工件毛刺的自动去除和内孔抛光的标准 务增长。

发技术 工作。并依托此 化。

项技术开发了典

型去毛刺设备。

1 制造业生产 升级改造技术开 目前国内制造行业许多生产线还采用传统的手 巩固提升公司技术领先

1 线智能化自 始推广普及。 动或半自动的操作模式，而且生产线产品单一， 能力，提高质量和效率，

动化升级改 通过应用机器人、桁架机械手 数控装配等技术 有利于提高财务指标和

造技术 对原有生产线进行智能化升级改造，提升自动化 业绩增长。

水平，同时实现多品种共线生产，为用户创造出

直接的经济效益从而降低生产成本，提高生产

率，节约能源，节省资金。

1 AGV搬运小 已完成100Kg小 AGV是24小时不知疲倦的聪明车辆（仅在任务间 丰富公司新产品研发，加

2 车 车的研发试制及 隙时随机进行短时充电），能主动、自序、有节 强市场覆盖率，提高公司

现场调试工作。 拍按最安全、快捷的路线执行作业。由于AGV 经济增长率。

小车调度软件待 工作效率高，可控性强、安全性好等优势，而且

开发。 无需铺设轨道不受场地限制。因此，在自动化物

流系统中大量使用，实现高效、经济、灵活的无

人化生产，通过市场部前期调研，这种产品具有

广泛的市场需求。

1 机器人去毛 项目已试制完成 目前国内大部分厂家的铸件，塑料件，钢制品等 巩固提升公司技术领先

3 刺典型机床 待调试。 材质工件去毛刺作业大多采用手工或使用手持 能力，提高质量和效率，

气动、电动工具进行打磨，研磨，锉等方式进行 有利于提高财务指标和

去毛刺加工。但存在产品不良率高、效率低，人 业绩增长。

工操作环境恶劣，工作繁重等问题。机器人去毛

刺正是解决上述问题的必然选择，具有广泛的市

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

场需求。

1 18650锂电池 已完成整体实施 充分发挥公司和控股子公司吉阳智云在各自领 开拓公司新的技术领域，

4 自动装配线 方案的制定，待 域的优势，开发满足市场需求的汽车用新能源锂 以新能源汽车为突破，创

投产。 电池的自动装配线。 造公司新的利润增长点。

1 GPC1409043 中试 研发一种激光极片切割和叠片一体化的全自动 提升公司产品技术领先

5 叠片一体机 叠片设备，叠片节拍为1秒/片，叠片辅助时间小 能力，有利于提高市场占

于5秒，CCD自动检测极片质量和极片对齐度， 有率。

该机在国内外属于首创。

1 GPT1412514 中试 研发一种用于动力电池电芯卷绕的卷绕机，卷绕 提升公司产品技术领先

6 大方形全自 的线速度达到600～1000mm/s，坏品极片单独剔 能力，有利于促进公司业

动卷绕机 除，正极片裁断贴胶，正、负极片自动换卷。 务增长。

1 GPS1505408 中试 研发一种适应圆柱和方形硬壳电池的自动注液 提升公司产品技术领先

7 直线式全自 机，方形电池效率12PPM(按注液量180克渗液时 能力，有利于促进公司业

动注液机 间<15min计)， 务增长。

1 GPS1507426 中试 研发一种用于电芯（W*H*T≤110*140*10mm） 巩固提升公司技术领先

8 高速方形卷 卷绕的卷绕机，效率13PPM（极片长度800mm， 能力，提高质量和效率，

绕机 电芯宽度>65mm，卷绕圈数<6.5圈） 有利于提高财务指标和

业绩增长。

1 GPS1506410 产品推广 针对Z字形叠片机开发标准化的C型叠片设备型 巩固提升公司技术领先

9 C型标准叠 谱，实现厚度为6～40mm；宽度为100～180mm； 能力，提高质量和效率，

片机 高度为130～220mm范围电芯Z字形叠片设备的 有利于提高财务指标和

标准化。 业绩增长。

2 GPS1506411 产品推广 针对中方形电芯卷绕机开发标准化中方形卷绕 巩固提升公司技术领先

0 中方形标准 设备型谱，实现厚度为2～10mm；宽度为30～ 能力，提高质量和效率，

卷绕机 110mm；高度为40～160mm范围中方形电芯卷绕 有利于提高财务指标和

设备的标准化。 业绩增长。

2 小尺寸全自 设备现场安装调 本项目研制适用于小尺寸LCD FOG的绑定全自 提升公司产品技术领先

1 动高速FOG 试稳定运行，客 动生产设备，拟产能1000pcs/H，精度≤10μm。高 能力，有利于提高市场占

(SL2600S)项 户使用需求反馈 速率高稳定高精度，具有广泛的市场应用前景。 有率。

目 厂内优化，拟客

户试产合格后验

收。

2 可穿戴全自 设计与实现阶 本项目研制适用于可穿戴全自动FOG的全自动 提升公司产品技术领先

2 动FOG 段, 测试与内部 生产设备，国内首家研制，LCD双面绑定FPC。 能力，提升公司的技术积

（SL5050） 验收阶段，完成 累。

项目 部分技术实验验

证、设备的零件

加工及装配调试

工作。

2 喷射器 完成设计、制造 抽吸口、吸入口流量 可用于多处位置，可替换

20

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 及实验 一台工作泵。自主生产，

无需采购。预计每使用1

个喷射器至少可节约

1000~2000元左右。

2 通用部件制 完成摆台装置、挡 实现通用部件标准化、规范化、通用化。 提高设计效率，减少不必

4 定 料装置、翻转装置 要的浪费，节约公司成

的技术设计 本。

2 浸涌式清洗 完成技术试验验 实现小零件，小批量的清洗任务 丰富公司产品，提高公司

5 机研发 证，设备的零件 竞争力。

加工及装配调试

工作。

2 机器人清洗 设备现场安装调 本项目研制适用于一汽解放变速器壳体生产线， 提升公司产品技术，提高

6 机研发 试完成，达到用 研发产品实现全自动生产及质量控制；完全替代 公司领先能力；有利于提

户要求，正在进 进口设备。本研发项目中的先进技术将为以后的 高市场占有率。

行终验收工作。 同类设备所采纳，具有广泛的市场应用前景。

2 120Kg 缸 体 完成技术设计， 实现对重型、大型工件的夹持。 提高设备的夹持能力，提

7 夹具 2D设计及3D设 高公司产品的整体性能，

计。 提高公司竞争力。

2 新型甩干机 完成了设计制造 减少震动，改善甩干效果。可提高切屑甩干的效 丰富公司产品，提高公司

8 和装配工作，并 率，增大切屑处理能力。 竞争能力。

进行了一次改

造，两次试验。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量（人） 249 73 73

研发人员数量占比 22.84% 18.07% 16.19%

研发投入金额（元） 16,829,239.40 8,381,230.50 8,521,283.25

研发投入占营业收入比例 4.00% 3.83% 3.85%

研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

21

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 323,238,517.22 175,368,611.17 84.32%

经营活动现金流出小计 278,902,011.17 191,018,513.47 46.01%

经营活动产生的现金流量净额 44,336,506.05 -15,649,902.30 383.30%

投资活动现金流入小计 15,516,283.44 4,447,134.91 248.91%

投资活动现金流出小计 341,726,972.21 10,465,379.44 3,165.31%

投资活动产生的现金流量净额 -326,210,688.77 -6,018,244.53 5,320.36%

筹资活动现金流入小计 423,039,662.00 13,815,829.17 2,961.99%

筹资活动现金流出小计 46,844,833.41 3,000,000.00 1,461.49%

筹资活动产生的现金流量净额 376,194,828.59 10,815,829.17 3,378.19%

现金及现金等价物净增加额 94,506,065.48 -10,877,654.05 968.81%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额增加383.30%,主要原因系本期收购吉阳公司和鑫三力公司增加，合并范围变更所致。

2、投资活动现金流入增加248.91%，主要原因系本期收购吉阳公司支付投资款与合并日吉阳公司现金及现金等价物差额所

致。

3、投资活动现金流出增加3165.31%，主要原因系本期收购吉阳公司和鑫三力公司所致。

4、筹资活动现金流入增加2961.99%，主要原因系本期收购鑫三力公司、非公开发行配套资金增加所致。

5、筹资活动现金流出增加1461.49%，主要原因系本期收购子公司鑫三力公、非公开发行股票支付的财务顾问费用等发行费

用增加及鑫三力公司偿还借款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

比重增

占总资产 占总资产 重大变动说明

金额 金额 减

比例 比例

货币资金 288,163,646.36 14.45% 175,866,160.88 31.94% -17.49% 主要系本期非公开发行股票增加所致

22

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收账款 342,251,178.62 17.16% 125,240,730.83 22.74% -5.58% 主要系本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

存货 236,212,084.04 11.84% 108,581,883.01 19.72% -7.88% 主要系本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

固定资产 94,757,506.82 4.75% 73,665,413.41 13.38% -8.63% 主要系本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

在建工程 9,278,548.49 0.47% 7,723,246.80 1.40% -0.93%

短期借款 39,734,015.39 1.99% 1.99% 主要系本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

商誉 910,086,459.98 45.63% 0.00 0.00% 45.63% 主要系本期吉阳和鑫三力纳入合并所致。

主要系本期收购鑫三力公司股权尚未支付

长期应付款 132,800,000.00 6.66% 0.00 0.00% 6.66%

的第三期股权款增加

一年内到期的 主要系本期收购鑫三力公司股权尚未支付

75,872,341.32 3.80% 0.00 0.00% 3.80%

非流动负债 的第二期股权款增加

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

999,073,906.92 14,707,194.69 66,930.96%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资 披露日 披露索

投资 投资金 持股比 资金 投资 产品 预计 本期投 是否涉

公司名 主要业务 合作方 期（如 引（如

方式 额 例 来源 期限 类型 收益 资盈亏 诉

称 有） 有）

清洗、过

大连戈

滤、切屑及

尔清洁 自动

切削液集 6,664,1 自有 韩素英、张星剑 -123,68

化工程 收购 89.25% 长期 化装 否

中处理系 25.00 资金 两位自然人 7.05

技术有 备

统研发、制

限公司

造

深圳市 中国科技产业 巨潮资

自动 2015 年

吉阳自 自动化设 54,909, 超募 投资管理有限 10,027, 讯

收购 55.69% 长期 化装 否 02 月 05

动化科 备 781.92 资金 公司、深圳市天 455.51 http://w

备 日

技有限 正投资有限公 ww.cnin

23

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司 司、深圳市招商 fo.com.

局科技投资有 cn/

限公司，阳如

坤、金克文等 11

名自然人

巨潮资

深圳市

讯

鑫三力 非公 自动 2015 年

自动化设 930,000 100.00 39,010, http://w

自动化 收购 开发 无 长期 化装 否 06 月 06

备 ,000.00 % 716.32 ww.cnin

设备有 行 备 日

fo.com.

限公司

cn/

巨潮资

东莞智 讯

2015 年

云投资 7,500,0 100.00 自有 不适 -388,93 http://w

投资 新设 无 长期 否 11 月 06

发展有 00.00 % 资金 用 8.67 ww.cnin

日

限公司 fo.com.

cn/

999,073 48,525,

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

,906.92 546.11

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

募集资金

2010 公开发行 26,442.16 10,719.79 24,692.61 3,300.00 3,300.00 12.50% 4,333.19 0.00

专户

24

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

非公开发 募集资金

2015 38,429.12 23,275.00 23,275.00 0.00 0.00 0.00% 15,158.61 0.00

行 专户

合计 -- 64,871.28 33,994.79 47,967.61 3,300.00 3,300.00 12.50% 19,491.8 -- 0.00

募集资金总体使用情况说明

自本公司于 2010 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年 12 月 31 日止，本公司共有两次募集资金：

1、首次公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]891 号）核准，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”

或“公司”）于 2010 年 7 月 16 日首次公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 19.38 元，

募集资金总额人民币 290,700,000 元，扣除各项发行费用的募集资金净额为 258,599,150 元，以上募集资金已由华普天健

会计师事务所（北京）有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的会验字[2010]6104 号《验资报告》验证确认。根据财政部 2010

年 12 月 28 日财会[2010]25 号文的规定，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400 元，从发行费

用调整记入 2010 年度期间损益，同时募集资金净额增加 5,822,400 元，即募集资金净额合计为 264,421,550 元。公司首

次公开发行股票募集资金净额 264,421,550 元，除募集资金投资项目使用资金 120,000,000 元外，其余部分 144,421,550

元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2、非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备

股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555 号）核准，公司向 3 名交易对

象之师利全、胡争光及李小根非公开发行人民币普通股（A 股）股票合计 1,198.5559 万股，每股面值 1.00 元，每股交易

对价为 27.70 元，用以支付本次交易标的资产深圳市鑫三力自动化设备有限公司相应股份对价款合计 33,200.00 万元，以

及向 5 名特定投资者之谭永良、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、中欧盛世资产管理（上海）有限

公司（代表其管理的“中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划”）、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）和深圳市怀真资产

管理有限公司（代表其管理的“怀真众富一号基金”）等 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票合计 1,450.00

万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 27.70 元，募集本次发行股份购买资产的配套资金合计 40,165.00 万元。上述

募集配套资金扣除券商承销费用和第二期财务顾问费合计人民币 850.00 万元，公司实际收到募集资金 39,315.00 万元，

主承销商已于 2015 年 12 月 4 日划入公司在平安银行大连分行营业部开立的募集资金账户 11014873718006 账号内。此外，

公司为本次股票发行累计发生人民币 885.88 元的其他发行费用，包括第一期财务顾问费 600.00 万元，审计费 124.00 万

元、评估费 60.00 万元、律师费 80.00 万元以及其他直接支出 21.88 万元。扣除与发行有关的费用合计人民币 1,735.88

万元，公司实际募集配套资金净额为人民币 38,429.12 万元。本次募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2015 年 12 月 4 日出具的会验字[2015]3944 号《验资报告》验证确认。

以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股份募集资金截至 2015 年 12 月 31 日，以前年度已使用募集资金 15,892.85 万元，扣除累计已使用

募集资金后，公司募集资金专户余额合计为 12,703.86 万元，其中募集资专金户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手

续费等的净额为 2,154.55 万元。2015 年实际使用募集资金（含超募资金）及利息共计 10,719.79 万元，2015 年收到的银

行存款利息扣除银行手续费等的净额为 429.13 万元,收回技术中心项目实施地点变更土地购买款 1,920.03 万元。截至 2015

年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金（含超募资金）及利息共计 24,691.91 万元，募集资金专户余额为人民币 4,333.23

万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行股份募集资金，已

于 2015 年 12 月 16 日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光、李小根及张丕森 4 名交易对方第一期现金对价款

23,275.00 万元（代扣代缴个人所得税合计 5,775.00 万元已于本报告期后代缴完毕），并先后支付本次股票发行费用合计

614.00 万元（剩余 271.88 万元已于本报告期后支付），2015 年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.49 万元，

该募集资金专户余额为人民币 15,430.49 万元。

25

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目达 截止报 项目可

是否已 募集资 截至期 截至期

调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资

投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)

额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

1.大连智云技术中心 是 8,700.00 5,200.00 519.37 1,119.18 21.60% 不适用 不适用 不适用 否 否

2012 年

2.大连智云自动化生

否 3,300.00 3,300.00 0.00 3,300.00 100.00% 07 月 31 0.00 203.43 否 否

产建设项目

日

3.剩余募集资金（含

利息） 永久补充流 是 0.00 4,746.27 4,746.27 4,746.27 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 否

动资金

12,000.0 13,246.2

承诺投资项目小计 -- 5,265.64 9,165.45 -- -- 0.00 203.43 -- --

0 7

超募资金投向

1. 补充永久性流动 5,640.1

否 5,640.16 5,640.16 40.16 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 否

资金 6

2. 对外共同投资设 1,484.3

否 1,484.34 1,484.34 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 否

立公司 4

3.实施大连智云自动

化工业园公共基础 3,117.6

否 3,350.00 3,350.00 129.70 93.10% 不适用 不适用 不适用 否 否

设施及配套建设项 7

目

4.收购吉阳科技股权 5,284.2

否 5,284.29 5,284.29 5,284.29 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 否

并增资 9

15,758.7 15,758.7 15,526.

超募资金投向小计 -- 5,454.15 -- -- 不适用 不适用 -- --

9 9 46

27,758.7 29,005.0 10,719.7 24,691.

合计 -- -- -- 不适用 203.43 -- --

9 6 9 91

（1）承诺募投项目之“技术中心建设项目”由于本项目拟新征土地的地上物搬迁问题迟迟未能解决，

项目土建工程部分已停滞。经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，以及公司

未达到计划进度或

2015 年第二次临时股东大会审议通过，将该项目的实施方式由自建变更为租赁，相关工作已展开。

预计收益的情况和

此外，由于技术中心项目经济效益通过强化技术研发、拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能

原因（分具体项目）

间接体现，故无法核算已实现的经济效益。（2）承诺募投项目之“自动化生产建设项目”主体及厂区综

合管网，厂区围墙、道路、硬覆盖等工程均已完工，目前，公司正在办理竣工验收等各项事宜。该项

26

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

目已投入使用，进入试生产阶段，有助于进一步加大公司生产产能，提升产品交付能力。（3）超募资

金投资设立，以及收购增资的各控股子公司正处在前期资源整合、管理升级、市场开拓的发展阶段。

项目可行性发生重

报告期内，项目可行性未发生重大变化。

大变化的情况说明

适用

（1）2011 年 1 月 5 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动

资金》的议案，同意公司使用超募资金 2000 万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安

证券发表了相关意见。2011 年 7 月 4 日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并

已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（2）2011 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充

流动资金》的议案，同意使用的 2800 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场

开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。

（3）2011 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对

外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号 2801156－1，面积 23178

㎡，工业用地）出资 650 万元及超募资金 600 万元与中国汽车工业工程公司及其他 4 名自然人股东，

共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。

（4）2012 年 11 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连

智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金 3350 万元实施大连智

云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管

网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程，预计竣工时间为 2014 年 12 月。监事

会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。

超募资金的金额、用 （5）2013 年 10 月 28 日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流

途及使用进展情况 动资金》的议案，同意使用超募资金 1000 万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发

表了相关意见。2014 年 4 月 22 日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。

（6）2013 年 12 月 25 日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增

资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金 8,843,444.69 元

人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王

玉杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，

捷云公司注册资本由 1,595,947.42 元人民币增加至 1,200 万元人民币，公司仍将持有捷云公司 85%的

股权。该超募资金使用事项已实施完毕。

（7）2014 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充

流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,800 万元永久补充业务发展所需的流动资金。

该超募资金使用事项已实施完毕。

（8）2015 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于

使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资

金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 40,078,105.31 元及部分超募资金利

息 12,764,794.69 元，共计 52,842,900.00 元收购吉阳科技 23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而

使公司对吉阳科技持股比例达到 53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利

息永久性补充公司流动资金。上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已于报告

期内实施完毕。

募集资金投资项目 适用

实施地点变更情况 以前年度发生

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司于 2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第十四次会议，将“技术中心建设项目”实施地点由西岗

区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。相关公告已刊登于中国证监会指定的创业板信息披

露网站。目前，公司已将该项目的实施方式由自建变更为租赁。

适用

报告期内发生

募集资金投资项目 公司于 2015 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，并于 2015 年 7

实施方式调整情况 月 1 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，

并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实

施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由 8700 万元调整为 5200 万元（含实际已投入募集资金 624.52

万元）。

适用

募集资金投资项目

2010 年 8 月 26 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金 19,123,720.00 元置换预先

先期投入及置换情

已投入募集资金项目的自筹资金（均为对募投项目之“技术中心建设项目”的投入）。决议公告详见中

况

国证监会指定的创业板信息披露网站。

适用

2011 年 1 月 5 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动

用闲置募集资金暂 资金的议案》，同意使用超募资金 2,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日

时补充流动资金情 起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于 2011 年 7 月 4 日归还至募集资金账户。2013

况 年 10 月 28 日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的

议案，同意使用超募资金 1000 万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意

见。2014 年 4 月 22 日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。

适用

公司于 2015 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，并于 2015 年 7

月 1 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，

项目实施出现募集

并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实

资金结余的金额及

施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由 8700 万元调整为 5200 万元（含实际已投入募集资金 624.52

原因

万元）。并将本项目剩余募集资金 4,746.27 万元（其中募集资金专户利息 1,246.27 万元，含预计利息，

受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流

动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。

尚未使用的募集资

尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。

金用途及去向

募集资金使用及披

2015 年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整

露中存在的问题或

披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

其他情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

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六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司 主要业

公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

类型 务

深圳市鑫三力自动化 子公 自动化

5,000,000.00 221,428,479.82 88,368,034.98 99,596,094.50 44,396,695.92 39,010,716.32

设备有限公司 司 设备

深圳吉阳智云科技有 子公 自动化

24,811,512.00 179,595,030.11 68,718,988.15 91,553,739.43 6,999,935.30 10,027,455.51

限公司 司 设备

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

深圳市鑫三力自动化设备有限公司 收购 本期归属上市公司股东的净利润为 3,901.07 万元

深圳吉阳智云科技有限公司 收购 本期归属上市公司股东的净利润为 558.44 万元

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司所属行业的发展趋势和机遇

1、以《中国制造2025》为纲领，中国智能制造业发展进入新的阶段

2008年全球金融危机之后，美国、欧洲为代表的工业发达国兴起了一轮重新塑造全球产业竞争格局的新工业革命，其核

心方向就是重新开始重视实体经济发展，制定以重振制造业为核心的再工业化战略，促进高端制造业的回流。美国提出了“再

工业化”战略，德国也在国家层面研究推进以智能制造为核心的所谓“工业4.0”战略，为德国在新工业革命中谋求竞争优势。

智能制造装备作为装备制造业的核心，已成为当今工业先进国家的竞争目标。现阶段，中国装备制造行业正处于转型升

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级战略机遇期，为积极应对新的世界经济格局和国内经济发展新常态，2015年，国务院适时出台《中国制造2025》，从国家

战略层面描绘了建设制造强国的宏伟蓝图，也对装备制造业转型升级提出了新的任务和要求。《中国制造2025》战略规划提

出了明确的目标，将实施包括“智能制造”、“绿色制造”“高端装备”等在内的五大工程，要推动十大重点领域突破发展。这表

明我国应对当前的国际形势、实施制造业强国战略的行动纲领在国家战略层面正式落地。大力培育和发展智能制造装备产业

对于加快制造业从劳动密集型向自动化、智能化制造转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，

实现制造过程向信息化、集成化、智能化和绿色化发展具有重要意义。提供智能制造整体解决方案已成为特定行业装备制造

领域的必然趋势，智能制造装备作为国务院确定的我国战略性新兴产业的重点领域之一，在政策扶持和市场需求增加的推动

下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，将迎来新一轮的快速发展机遇。

2、新能源汽车、3C电子产业升级的需求紧迫，市场空间巨大

汽车工业一直以来都是自动化率最高的工业制造领域之一，随着技术进步大幅降低了自动化系统、工业机器人制造成本

并扩大其应用领域，使其自动化生产能够在普通制造业和中小企业得到普及。在近年汽车行业增速放缓的背景下，新能源汽

车产业在政策的推动下异军突起，带动了新能源动力系统相关产业的快速发展。2015年，国内新能源汽车爆发式增长，据中

国汽车工业协会数据显示，2015 年新能源汽车产销 340471 辆和 331092 辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中纯电动

汽车产销254633辆和247482 辆，同比增长4.2倍和4.5倍；插电式混合动力汽车产销85838辆和83610辆，同比增长1.9倍和1.8

倍，在未来几年，这一趋势还将继续翻番。国家大力推广新能源汽车，伴随着新能源汽车产业的发展，动力电池产业将步入

高速成长期，以锂离子动力电池为代表的新能源汽车核心部件对其智能制造装备的需求将变得更加急迫，产业规模将快速增

长，发展空间巨大。

我国3C制造业体量庞大、景气度高。据国家统计局统计数据，2014年我国3C制造业实现营业收入8.55万亿，增速11%，

完成固定资产投资7952亿，增长11%。2015年1至10月份我国3C制造业累计完成固定资产投资7363亿元，同比增长16%，尽

管宏观经济增速放缓，国内3C制造业景气度依然较高。据DisplaySearch统计，中国3C产品主要部件LCD面板新增投资在过

去四年大幅增长并超越日本、韩国、台湾，预测中国液晶面板年产能将于2018超过韩国，跃居全球首位。而反观国内较为齐

全的3C产业链系统，主要是依靠多年以来低人工成本优势发展壮大，行业整体自动化率低下，大量工序由人工或半自动化

设备完成，3C行业产品相对标准化程度高，易于自动化升级替代，在人力成本上升，竞争加剧的背景下，3C制造业急需通

过自动化、智能化转变来提升竞争能力。

（二）公司未来发展规划及2016年经营计划

随着《中国制造2025》和“十三五”相关产业规划发布实施，“智能制造”已经上升到国家意志层面。公司将抓住智能制造

装备作为国家战略性新兴产业重点发展的契机，坚持走“内生增长、创新驱动”的科学发展之路，继续以发展为目标、以市场

为导向、以技术为核心、以人才为根本、以创新为动力、以质量为保障，在深耕现有业务的基础上，通过自主研发和市场开

拓，通过资本运营和产业整合，全力开拓落实已经布局的产业市场，并不断在多领域形成新的业务增长点，不断打造完整的、

具有核心竞争能力的、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条，逐步构建多业务板块协同发展的立体化产业布局，逐步实

现从智能装备制造商向智能化系统集成服务商及整体方案解决商的转变，促进公司健康、快速、可持续发展。

2016年是“十三五”开局之年，是《中国制造2025》的启动之年，也是公司加速推进发展战略落地实施的关键之年。公司

将围绕上述长期发展战略，重点开展以下几方面工作：

1、加强战略规划引领

公司战略转型升级已初见成效，2016年公司将继续坚持战略规划对经营管理工作的引领作用，明确发展目标和实施举措。

积极把握和应对“中国制造2025”与“工业4.0”背景下智能装备制造带来的契机，以深入推进公司科学发展为主线，深化落实“以

智能制造装备为核心，做领先的智能化系统集成服务商及整体方案解决商”的发展思路，进一步细化战略管理工作。在战略

规划的指引下，从顶层设计维度加速提高主营业务发展的体量与质量，加快现有各业务领域全产业链的构建与完善，推进结

构调整和转型升级，促进发展目标的逐步落实，保证公司发展战略的全面推进和年度各项工作的顺利实现。

2、加强市场空间拓展

2016年，公司将继续加强市场拓展与销售扩张。在国家着力推进自主品牌高端智能装备示范应用的产业政策指导下，持

续稳健开拓汽车动力总成、锂电装备及3c自动化设备等领域的新业务，优化智能制造产业链条，形成公司及各控股子公司在

相关领域的核心竞争力；加强公司各业务板块协作，整合资源配置、发挥协同效应，充分做好分类市场的开拓，并深度挖掘

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

潜在市场、培育战略客户，以逐步实现人工替代、进口替代为目标，满足市场多样化的需求，不断提高市场份额；强化市场

销售服务和运营计划管理，激发销售团队活力，增加服务和竞争意识，提高客户满意度，并以创新为核心、品质为基础、交

付为保障，加快新产品、新业务、新服务的推出，逐步实现从产品销售向解决方案营销的转变，增加客户粘度和市场渗透能

力，增强获取订单的竞争实力，促进销售增长，持续扩大公司市场影响力。

3、加强技术产品储备

公司力求抓住中国智能装备制造行业高速发展的良好机遇，坚持标准支撑、质量先行，坚持科技引领、重点突破，深入

实施创新驱动发展战略，强化技术革新和产品升级，不断提高公司的技术创新力和价值创造力，保持公司各业务板块技术及

产品具有前瞻优势。

（1）公司将顺应行业和技术发展趋势，强化技术的原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，力争突破制约产业发

展的核心技术，以领先技术为依托，实现装备的智能化及制造过程的自动化，为客户提供智能制造整体解决方案，从技术维

度促进公司产业生态价值实现可持续增长；

（2）公司将健全市场为导向的产品研发体系，围绕现有行业和产品，积极优化产品方案、提升产品性能、提高产品标

准化水平，使产品研发工作更符合市场需求，以保证公司产品优势和市场竞争地位；同时，将建立新型高效的产品研发机制，

加速开发新产品、发展新工艺，特别是加速智能整线装备开发与输出的能力建设，加快新产品投入市场速度，不断拓宽公司

产品应用领域，不断提升系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足高端客户的产品要求；

（3）公司将加快推进东莞投资项目“智云南方研发基地”的建设，聚合内外部资源组建技术产品研发中心，完善重大产

品研发和试验检测平台，提升关键设备和系统产业化的能力，进一步为公司转型升级和各业务板块持续发展提供创新支撑和

技术保障，力争实现部分具有自主知识产权的系统及关键设备实现技术和规模的双突破，推动公司发展质量和经济效益全面

提升。

4、加强集团体系管控

卓有成效的管理是公司得以平稳运行的保障，集团化管理优化与升级已经成为促进公司发展的关键因素。2016年，公司

将坚定不移地构建与公司发展规模相适应的一整套规范化、标准化、精细化、科学化、高效化的集团管控体系。围绕战略目

标，以业务为核心，持续完善法人治理结构，进一步优化调整机构设置、管理流程及岗位分工，有效积聚新的组织资源，有

效提升新架构下的管控水平，提升集团管理的执行力和战斗力；由粗放管理向精细管理转变，促进内部制度建设和内部业务

模块整合，充分发挥垂直管控职能和跨部门协作能力，在稳定运行基础上进一步提高管理的专业性、效率性以及系统性；继

续加大对旗下控股子公司、参股公司的资源整合、业务协同、风险把控，加快形成企业发展的内生合力与协同效应，推进公

司战略、管理、经营等工作更加有序、有效的展开，提高集团化管理效能，促进公司高效健康发展。

5、加强综合人才培养

人才是公司持续发展的重要保障。2016年，公司将重点实施人才战略，不断完善和优化用人机制，通过外部引进、内部

培养相结合的方式组建一支与公司文化契合的集高端技术人才、优秀销售人才、高级管理人才、专业化复合型人才于一体的

高素质人才梯队，建立科学的人力资源管理体系，以适应公司业务快速增长的需要；公司将持续建立和完善优良、有效的绩

效考核制度和人才激励机制，适时推出并实施包括股权激励计划在内的多样化员工激励方案，充分调动全体员工的积极性、

责任感、使命感，实现人才价值最大化，构建良好、向上的发展氛围，进一步增强公司持续发展能力。

6、加强企业文化融合

随着公司业务规模、资产规模和经营体量的不断发展壮大，公司通过重组并购或投资新设的子公司数量不断增加，各子

公司与公司之间尚存文化差异。2016年，公司将进一步打造良好的企业内涵，加强文化品牌建设，以文化促融合，不断提升

公司软实力。将持续沉淀和传承智云文化，构建并形成包容和谐、积极向上的文化氛围，树立具备高度社会责任感并为社会

创造价值的良好企业形象，加强公司与子公司之间的交流以及文化整合，增强企业文化的吸引力和凝聚力，保证公司与各子

公司企业文化的融合，实现员工价值体现与企业蓬勃发展的有机统一，全面提升员工的幸福感，形成公司发展强大的内生力

量，进一步促进公司科学和谐发展。

7、加强资本市场运作

公司资本运作着眼于长远发展，一系列并购整合使公司产业化布局、生态圈建设初具规模，资本运作已经成为助力公司

产业发展的加速器。2016年，公司将继续以维护股东利益与促进产业发展为基点，以资本运作构建长期增长动力，加大发挥

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

上市公司资本优势力度，充分利用上市公司融资平台，或将根据业务发展需要，适时寻求新一轮融资及产业资源整合的机会，

为公司快速、持续发展筹措资金，提高公司资本实力，提升公司盈利水平和抗风险能力，为公司储蓄未来发展的强劲动力。

（三）可能面临的风险

1、宏观经济周期性波动影响的风险

经济发展具有周期性，且宏观形势具有波动性。2015年，世界经济复苏缓中趋稳、国内经济增速持续回落，经济总体有

效需求不足，2016年，经济下行压力依然较大，经济运行中的结构性矛盾依然突出，主要风险仍将延续。“十三五”期间，公

司及各控股子公司所处的智能制造装备行业将面临良好的政策环境，但行业供需状况与下游行业的固定资产需求态势紧密相

关，若未来宏观经济走势、市场需求出现周期性波动，则将对本公司及各控股子公司未来主营产品的销售产生一定不利影响，

从而间接影响本公司经营业绩。

公司将在密切关注国内外宏观经济形势变化的同时，采取措施多渠道防范和回避因宏观经济形势的不利变化带来的风

险，在稳定现有业务的基础上，及时调整公司经营战略，积极开拓价值增值的新业务领域，从技术延伸和资本市场的双重角

度进行提升与创新，以增强抗风险能力。

2、行业竞争加剧的风险

智能制造与机器人应用产业发展热度日益激增，在经济全球化、一体化的背景下，行业间的竞争愈发激烈。在全球大力

发展智能制造与机器人的黄金时期，国外企业在高端产品市场独具优势，且国内智能装备制造企业，包括跨行业投资整合的

新晋竞争者不断分争业务，如果公司不能实现跨越式发展，将面临被行业间其他企业赶超的风险。

公司将时刻保持危机意识，发展高端智能装备产业，加快技术研发、加强自主创新、加快产业布局，以先进的技术和产

品不断提高综合竞争实力，以持续拓展应用领域扩大市场份额不断提升公司行业地位。

3、规模扩张带来的经营与管理风险

随着公司内生式增长与外延式发展战略的逐步实施，并伴随着公司重大资产重组带来的整体规模的扩张，将使公司经营

管理、风险控制的难度加大，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来了

较大的挑战，提出了更高的要求。如果公司经营与管理水平不能及时适应规模迅速扩张及结构变化的需要，都可能阻碍公司

业务的正常开展或者错失发展机遇，存在规模扩张导致的经营与管理风险。

公司将一方面完善内部管控制度、更新和优化管理体系，另一方面建设与发展规模相适应的综合性、高素质管理团队，

以满足集团化管控的需求，为公司外延式扩张的经营与管理奠定坚实基础。

4、技术创新与科技成果产业化的风险

科技发展进步迅速，国内外同行业及其他竞争对手可能更快推出更先进的技术、更快取得相关技术领域的重大突破，这

对公司在不断提高市场判断和应变能力的同时，提高技术创新研发能力以及新产品产业化实力提出更高要求。如公司技术创

新未能及时满足或引领市场需求，或公司科技成果没有迅速转化为产品，则公司或将错失市场良机，导致先期投入不能得到

有效回报，从而影响公司快速发展的进程。

公司将紧密跟踪市场发展动态，在技术研发和产业化方面做出快速反应，并将充分利用产业与资本平台，积极引进先进、

成熟的技术和高端领军人才，以不断提升技术创新能力，推进科研项目成果转化。

5、 应收账款发生坏账的风险

公司业务合同的执行周期及结算周期一般较长，导致公司应收账款金额较大，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素

发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法及时收回而导致现金流动性较差、或无法收回而发生一

定坏账损失的风险。

公司将进一步完善内部控制制度，加大对销售人员的回款考核，从事前、事中、事后等多环节，全面加强应收账款的管

理，有效降低坏账风险。

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2015 年 09 月 07 日 电话沟通 机构 http://www.cninfo.com.cn

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清

晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意

见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

公司2014年度利润分配方案：以现有总股本121,352,736股为基数，每10股派发0.3000元现金股利(含税),共派送现金

3,640,582.08元(含税)。该利润分配方案已获2015年5月14日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，并于2015年5月28日实

施完毕，此次权益分派股权登记日为：2015年5月27日，除权除息日为：2015年5月28日。

现金分红政策的专项说明

公司 2014 年度利润分配预案是严格按照《公司章程》第一百八十七条

等关于现金红有关条款执行的，并经公司 2014 年年度股东大会审议通

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：

过，并在规定时间内按照股东大会决议予以实施。符合《公司章程》的

规定和股东大会决议的要求。

《公司章程》第一百八十七条对分红标准和比例的规定明确、清晰。具

体内容如下：（五）现金分配的时间及比例在符合现金分配条件、保证

公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召

开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需

分红标准和比例是否明确和清晰：

求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性

和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低

于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以

现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

《公司章程》第一百八十七条对利润分配的决策程序和机制规定如下：

（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事

会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事

应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，

相关的决策程序和机制是否完备：

方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应

由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通

过。公司 2014 年度利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议、

第三届监事会第八次会议，以及公司 2014 年年度股东大会审议通过。

公司独立董事发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司实际情

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：

况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，不存在损

害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经

营和健康发展。

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 公司利润分配决策程序和机制完备，充分考虑了广大投资者的合理诉

法权益是否得到了充分保护： 求，其合法权益得到了充分保护。

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否

不适用。

合规、透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.15

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 147,838,295

现金分红总额（元）（含税） 2,217,574.43

可分配利润（元） 11,941,025.15

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由中国注册会计师李晓刚、李进德签署审核意见，公司 2015 年母

公司实现的净利润为 11,941,025.15 元，加期初未分配利润 94,486,511.69 元。2015 年已发放 2014 年度现金股利 3,640,582.08

元，根据公司章程规定：当年计提 10%的法定盈余公积金 1,194,102.52 元，累计可供股东分配的利润为 101,592,852.27 元。

公司 2015 年度利润分配预案为：以现有总股本 147,838,295 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.15 元(含税)现金股利，

共派送现金 2,217,574.43 元(含税)。剩余未分配利润 99,375,277.84 元结转以后年度分配。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2013年半年度，以公司总股本60,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，

共计转增60,000,000股，转增后公司总股本增加至120,000,000股。

2013年度，母公司实现的净利润为29,115,758.56元,加期初未分配利润59,644,042.67元。以2013年末总股本

12000万股为基数,每10股派送0.25元(含税)现金股利,共派送现金3,000,000.00元(含税)。

2014年度，母公司实现的净利润为13,931,429.24元,加期初未分配利润84,948,225.37元。2014年已发放2013

年度现金股利3,000,000.00元，当年计提10%的法定盈余公积金1,393,142.92元,累计可供股东分配的利润为

94,486,511.69元。以现有总股本121352736股为基数，每10股派发0.30元(含税)现金股利,共派送现金3,640,582.08

元(含税)。

2015年度，母公司实现的净利润为11,941,025.15元,加期初未分配利润94,486,511.69元。2015年已发放2014

年度现金股利3,640,582.08元，根据公司章程规定：当年计提10%的法定盈余公积金1,194,102.52元,累计可供股东

分配的利润为101,592,852.27元。公司2015年度利润分配预案为：以现有总股本147,838,295股为基数，向全体股

东每10股派发0.15元(含税)现金股利,共派送现金2,217,574.43元(含税)。

35

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于

现金分红金额（含 以其他方式现 以其他方式现金

分红年度 于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东

税） 金分红的金额 分红的比例

净利润 的净利润的比率

2015 年 2,217,574.43 53,690,195.91 4.13% 0.00 0.00%

2014 年 3,640,582.08 22,490,099.90 16.19% 0.00 0.00%

2013 年 3,000,000.00 28,083,481.19 10.68% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

36

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

承诺类

承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

型

收购报告书或权

益变动报告书中

所作承诺

"对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承

诺：（1）自公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。（2）自公司股份发行

结束之日起 12 个月期满后按照以下方式分两批解除限售：①自公司股份发行结

束之日起满 12 个月，不满 36 个月期间，可转让所持有公司股票数量不超过所

获得股票总量的 25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司 2016 年实现

业绩未达 2015 年同期业绩 70%，则该部分股份锁定期延至目标公司 2016 年承

诺业绩专项审计报告出具日。②自公司股份发行结束之日起满 36 个月后可转让

剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁

时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。（3）上述股份解禁均以业绩承诺方履

行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年

师利全;胡争 股份限 度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承

资产重组时所作 2015 年 12 月 16 日 2018-12-17

光;李小根 售承诺 诺方应按照《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

承诺

业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业

绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。（4）业绩

承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解

禁的条件满足前不得进行转让，但按照《大连智云自动化装备股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》由公司进行回购的股份除外。

（5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前

或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。（6）本

次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入

本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的

转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。"

大连智云自动 股份限 "根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 2015 年 12 月 16 日 2018-12-17

37

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

化装备股份有 售承诺 办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，配套

限公司第一期 融资投资者承诺：（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次

员工持股计 发行结束之日起三十六个月内不上市交易；（2）本次交易定价基准日后，因公

划;谭永良;深 司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；

圳市怀真资产 （3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深

管理有限公 交所的相关规则办理。另外，根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上

司;上海上汽 市公司收购管理办法》第七十四条之规定，作为上市公司控股股东、实际控制

颀祥投资合伙 人，谭永良另外承诺：（1）自本次发行股份募集配套资金完成之日起 12 个月内，

企业（有限合 不以任何方式转让在本次交易前所持有的智云股份股票，包括但不限于通过证

伙）;中欧盛世 券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票；（2）如该等股票

资产管理（上 因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股

海）有限公司 票的数量并遵守前述规定；（3）对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将

按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。"

①公司于 2016 年将

支付予业绩承诺方

①业绩承诺方获得的

的现金对价；②业

自发行结束之日起满

绩承诺方获得的自

12 个月后可解锁的公

"1、业绩承诺：业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，标的公司鑫三力 2015 发行结束之日起满

司股票中尚未出售部

年度、2016 年度及 2017 年度经审计扣非净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 12 个月后可解锁的

分；②公司于 2017 年

万元和 10,000 万元。2、业绩补偿安排：本次交易经中国证监会审核通过并实施 公司股票；③公司

业绩承 将支付予业绩承诺方

师利全;胡争 完毕后，若鑫三力在 2015 年、2016 年、2017 年内未能按约定及中国证监会相 于 2017 年将支付予

诺及补 的现金对价；③业绩

光;李小根 关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿：（1） 业绩承诺方的现金

偿安排 承诺方获得的自发行

在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司及中小股 对价；④业绩承诺

结束之日起满 36 个

东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在前的股 方获得的自发行结

月方可解锁的公司股

份对价。具体安排如下：业绩承诺年度 束之日起满 36 个月

票；④业绩承诺方可

方可解锁的公司股

进行补偿的现金。

票；⑤业绩承诺方

2017 年度

可进行补偿的现

金。2016 年度

38

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

"1、本次交易的全体交易对方及标的公司的董事、监事及高级管理人员分别出

具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本人在担任鑫三力董事、监事及高

级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将减少并规

范与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交

易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公

司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有

关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

义务和办理有关报批手续，不损害智云股份及其他股东的合法权益。同时，本

人承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接与鑫三力及其控制的其他公司、

关于同

企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则除应立即予以偿还本金外，还

业竞争、

应按银行同期贷款基准利率的 4 倍向鑫三力支付利息。本人若违反上述承诺，

师利全;胡争 关联交

将承担因此而给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造

光;李小根;张 易、资金 2015 年 12 月 16 日 9999-12-31

成的一切损失。”2、本次交易的交易对方及鑫三力的董事、监事、高级管理人

丕森;李先胜 占用方

员，分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人在担任智云股份、鑫三力

面的承

董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、

诺

企业或者经济组织将避免从事任何与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、

企业或者经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任

何可能损害智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织利益的

活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织遇到智云股份、鑫三

力及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人

及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将该等合作机会让予智云股份、鑫

三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织。本人若违反上述承诺，将承担

因此给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切

损失。”"

关于同 "1、保持上市公司独立性：（1）本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机

业竞争、构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资

关联交 产、人员、财务和机构独立；（2）本次交易不存在可能导致上市公司在业务、

谭永良 2015 年 12 月 16 日 9999-12-31

易、资金 资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；（3）本次交易完成后，

占用方 作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、

面的承 机构、人员、财务的独立性。2、避免同业竞争：（1）截至承诺函出具日，本人

39

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

诺 及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与上市公司相同或相似的

业务，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。（2）截至承诺函出具日，本人

及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与鑫三力相同或相似的业

务。（3）本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司子公司。为避免与上市公司

及鑫三力之间产生同业竞争，本人承诺将继续履行本人在智云股份首次公开发

行股票并在创业板上市时作出的承诺，即：将来也不会从事与上市公司相同或

相似的业务；不会直接投资、收购与上市公司业务相同或相似的企业和项目，

不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如果将来因任何原因引起其所拥有资产

与上市公司发生同业竞争，其将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。3、减

少和规范关联交易：（1）本次交易前，本人及本人控制的其他企业与鑫三力之

间不存在关联关系，未曾发生关联交易；（2）本次交易完成后，本人及本人控

制的其他企业将最大程度减少并规范与上市公司、鑫三力及其控制的其他公司、

企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联

交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、

合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易

决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其

他股东的合法权益。"

师利全;胡争 "1、及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、

光;李小根;张 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

丕森;深圳市 连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

怀真资产管理 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、及时向参

有限公司;上 与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本次交易的

海上汽颀祥投 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

其他承

资合伙企业 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺

（有限合伙） 材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、

中欧盛世资产 印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个

管理（上海） 别和连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

有限公司;谭 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

永良;大连智 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

云自动化装备 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

40

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份有限公司 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

第一期员工持 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

股计划 报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。"

大连智云自动 本公司及其全体董事已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

其他承

化装备股份有 关联交易申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺

限公司 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

"1、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，

及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司的

控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及时向参与本

次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本次交易的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料

大连智云自动 一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章

其他承

化装备股份有 均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺

限公司 连带的法律责任。3、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高

级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于

41

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

相关投资者赔偿安排。"

"一、公司及相关人员不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条

规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六

个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事

处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最

近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制

大连智云自动 人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政

其他承

化装备股份有 处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺

限公司 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最

近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所

的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。二、

截至本承诺函出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他

关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的

情形。三、本次交易前，公司及相关人员与标的公司及其股东、实际控制人、

董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。"

"1、本人获取鑫三力股权的资金均系本人自行筹措且具有合法来源。2、本人不

存在任何直接或间接委托他人，或代他人管理或持有鑫三力股权的行为；本人

师利全;胡争 不存在任何接受信托持有鑫三力股权的行为，本人系鑫三力股权的实际真实持

其他承

光;李小根;张 有者。3、本人所持有鑫三力的上述股权所对应的出资已经按法律法规和公司章 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺

丕森 程的规定全部缴付，本人持有上述股权不存在任何权属纠纷，且上述股权不存

在任何质押、司法冻结或导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形。4、

本人对鑫三力其他股东所持股权及公司目前股权结构无任何异议。"

谭永良;大连 "不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行

智云自动化装 其他承 内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

备股份有限公 诺 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监

司第一期员工 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与

42

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

持股计划;深 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不

圳市怀真资产 得参与任何上市公司重大资产重组之情形。"

管理有限公

司;上海上汽

颀祥投资合伙

企业（有限合

伙）;中欧盛世

资产管理（上

海）有限公司;

师利全;胡争

光;李小根;张

丕森

大连智云自动 "1、与本次交易的标的公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司及其股东、实际

化装备股份有 控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；2、与本次交易对方

限公司第一期 师全利、胡争光、李小根、张丕森之间不存在关联关系；3、与本次交易的独立

员工持股计 财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构之间不存在关联关系；4、

划;谭永良;深 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不

圳市怀真资产 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内

其他承

管理有限公 不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺

司;上海上汽 或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、认购资金来源合法且符合中国证券

颀祥投资合伙 监督管理委员会的有关规定；6、不存在利用本次交易为他人代持上市公司（智

企业（有限合 云股份：300097）股票的情形；7、最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚，

伙）;中欧盛世 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；8、最近五年内不存在

资产管理（上 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

海）有限公司 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。"

公司实际控制人谭永良出具《承诺函》，具体内容如下：“本人拟出资认购的智

其他承

谭永良 云股份第一期员工持股计划 30.40 万份预留份额将由本人暂时持有，上述预留份 2015 年 12 月 16 日 2018-12-17

诺

额用于未来转让给符合条件的公司员工。

师利全;胡争 其他承 本人作为深圳市鑫三力自动化设备有限公司的股东/董事/监事/高级管理人员， 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

光;李小根;张 诺 最近五年内未受过任何行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民

丕森;李先胜 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

"本人作为深圳市鑫三力自动化设备有限公司的董事/监事/高级管理人员，具备

《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及公司章程规

定的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的下列

情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财

师利全;胡争

其他承 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

光;李小根;张 2015 年 06 月 05 日 2015-12-16

诺 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、

丕森;李先胜

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。"

"为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2009 年 8 月 12 日，

关于同

公司控股股东及实际控制人谭永良出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容包

业竞争、

括：1、谭永良目前未以任何形式直接或间接从事与大连智云相同或相似的业务， 公司控股股东谭永良

关联交

未拥有与大连智云业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也 先生遵守以上承诺，

谭永良 易、资金 2009 年 08 月 12 日 9999-12-31

不会从事与大连智云相同或相似的业务。2、谭永良不会直接投资、收购与大连 未发现违反上述承诺

占用方

智云业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、 情况。

面的承

如果将来因任何原因引起谭永良所拥有资产与大连智云发生同业竞争，其将积

首次公开发行或 诺

极采取有效措施，放弃此类同业竞争。"

再融资时所作承

承担潜在处罚责任的承诺:2006 年由于财务核算基础相对薄弱，公司申报报表利

诺 公司控股股东谭永良

润与原始报表出现了一定差异，在 2007 年度企业所得税汇算清缴期间，公司就

其他承 先生遵守以上承诺，

谭永良 上述差异及时补缴了相应税款。公司控股股东、实际控制人谭永良出具承诺： 2010 年 02 月 10 日 9999-12-31

诺 未发现违反上述承诺

若大连智云自动化装备股份有限公司因上述事项被税务机关追加处罚，其将承

情况。

担全部处罚责任。

承担住房公积金补缴义务的承诺:公司上市前部分员工为退休返聘人员、4050 人 公司控股股东谭永良

其他承

谭永良 员及流动性较大人员，公司尚未能为上述人员缴纳住房公积金。为此，公司控 2010 年 06 月 07 日 9999-12-31 先生遵守以上承诺，

诺

股股东、实际控制人谭永良已出具承诺：对于公司未能缴纳住房公积金的人员， 未发现违反上述承诺

44

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

如有关主管机关要求公司补缴，谭永良将承担全部补缴责任。 情况。

大连智云自动 公司遵守以上承诺，

其他承 承诺不为股票期权激励计划激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其

股权激励承诺 化装备股份有 2013 年 03 月 06 日 2017-05-02 未发现违反上述承诺

诺 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

限公司 情况。

"2015 年 7 月 3 日，

公司控股股东、董事

长谭永良先生，董事、

副总经理张绍辉先生

及财务总监李宏先生

通过深圳证券交易所

交易系统集中竞价方

控股股东、董事长、总经理谭永良先生，董事高鹏先生、张绍辉先生、任彤先

谭永良;高鹏; 式分别增持公司股份

其他对公司中小 股份增 生，财务总监李宏先生自 2015 年 7 月 3 日起三个月内通过深圳证券交易所交易

张绍辉;任彤; 2015 年 07 月 03 日 2015-10-03 430,000 股、1,200 股、

股东所作承诺 持承诺 系统增持合计不超过 700000 股公司股份，在增持期间及在增持完成后的六个月

李宏 5,000 股。2015 年 9

内不转让所持有的公司股份。

月 1 日，公司董事、

副总经理任彤先生及

董事高鹏先生通过深

圳交易所交易系统集

中竞价方式分别增持

公司股份 1,200 股，

10,000 股。"

承诺是否按时履

是

行

如承诺超期未履

行完毕的，应当详

细说明未完成履

不适用

行的具体原因及

下一步的工作计

划

45

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索

预测起始时间 预测终止时间

或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

巨潮资讯

2015 年 12 月 2018 年 12 月 2016 年 06 月

鑫三力 6,000.00 6,378.88 不适用 http://www.cni

16 日 17 日 06 日

nfo.com.cn/

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

2015年6月，公司发行股份及支付现金方式购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权，交易对方师

利全、胡争光、李小根进行了业绩承诺：标的公司鑫三力2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分

别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、根据本公司2015 年2月27日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用剩余超募资金及其部分利息收

购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》；公司使用剩余超募资金40,078,105.31 元、部分超募资金利息12,764,794.69 元，

共计52,842,900.00 元收购深圳市吉阳自动化科技有限公司23.7430%股权并对其进行增资。本次股权转让及增资完成后，公

司将持有深圳市吉阳自动化科技有限公司53.5948%的股权，成为其控股股东。根据相关规定，本公司将2015年3月31日作为

购买日，并根据企业会计准则相关规定将深圳市吉阳自动化科技有限公司的财务报表纳入本公司合并财务报表范围。2015

年4月2日，深圳市吉阳自动化科技有限公司已更名为深圳吉阳智云科技有限公司。

2、根据本公司2015年7月1日召开的2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资

46

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》

和《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》相关规定，经中国证券监督管理委员会核

准并于2015 年11 月10日下发了《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2015]2555号），2015年11月17日，本公司已完成本次购买资产之鑫三力公司股权过户及相关产权变更

登记等事宜，于2015年11月30日实质获得了被购买方控制权。根据企业会计准则相关规定，本公司将2015年11月30日作为购

买日，并根据企业会计准则相关规定将鑫三力公司2015年12月财务报表纳入本公司合并财务报表范围。

3、根据本公司2015 年7 月24 日第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于签订<东莞松山湖高新技术产业开

发区投资项目协议>暨对外投资的议案》，本公司于2015年11月5日独资设立了东莞智云投资发展有限公司，法定代表人谭

永良，注册资本为出资2,000万元人民币，截止2015年12月31日，本公司已累计出资750万元人民币。根据企业会计准则相关

规定，本公司本期将其纳入本公司合并财务报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 45

境内会计师事务所审计服务的连续年限 9

境内会计师事务所注册会计师姓名 李晓刚、李进德

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

47

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司以2015年2月16日为公司股票期权激励计划第一个行权期第二次行权登记日，对本次提出申请行权的5名激励对

象的35.64万份股票期权予以行权。详细信息请参看公司于2015年2月14日披露于巨潮咨询网《关于股票期权激励计划第一个

行权期第二次行权情况的公告》。

2、2015年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及

预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销。详细信息请参看公司于2015年4月22日披露于巨潮咨询网的

《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公

告》。

3、公司第一期员工持股计划经公司2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议及 2015年7月1日召开的2015年第二次

临时股东大会审议通过，公司于重大资产重组取得证监会核准批文后，完成了第一期员工持股计划300万股非公开发行方式

的缴款与认购工作，该股份已于2015年12月10日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记手续。详细信息请参看公

司与2015年6月6日、2015年11月13日、2015年12月15日在巨潮咨询网披露的各相关公告。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

48

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易事项详情如下：

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

《大连智云自动化装备股份有限公司关联交易公告》 2015 年 12 月 19 日 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

49

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

十九、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

50

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 45,407,625 37.53% 26,673,659 -3,892,482 22,781,177 68,188,802 46.12%

3、其他内资持股 45,407,625 26,673,659 -3,892,482 22,781,177 68,188,802 46.12%

其中：境内法人持股 8,200,000 8,200,000 8,200,000 5.55%

境内自然人持股 45,407,625 37.53% 18,473,659 -3,892,482 14,581,177 59,988,802 40.58%

二、无限售条件股份 75,588,711 62.47% 168,300 3,892,482 4,060,782 79,649,493 53.88%

1、人民币普通股 75,588,711 62.47% 168,300 3,892,482 4,060,782 79,649,493 53.88%

三、股份总数 120,996,336 100.00% 26,841,959 0 26,841,959 147,838,295 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2015年1月5日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2014年12月31日所持公

司股份重新计算本年度可转让股份法定额度，其余部分作为高管锁定股份继续锁定。2015年，公司高管股份4,228,032股解除

锁定。

2、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，满足第一个行权期的股权激励对象分两次行权。公司以2015

年2月16日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的5名激励对象的35.64万份股票期权予以行权，按相

关规定，本次激励对象中3名高管本次行权所获得的股份按照高管锁定股比例自上市日期起锁定6个月，高管其余股份及另外

2名激励对象本次行权所获得的股份无锁定期。本次行权的股份于2015年2月17日上市流通。

3、公司控股股东、董事及高级管理人员基于对公司所从事的智能制造装备、机器人、工业4.0产业，及对公司未来持

续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，自2015年7月3日起三个月内，合计增持公司股份44.74万股，该股

份按照高管锁定股规定予以锁定。

4、公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权,

其中，公司以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，发行股份11,985,559股；以现金方式支付剩余60%的对价；为提高

重组整合绩效，公司同时向谭永良等5名特定投资者发行股份募集40,165万元配套资金，发行股份14,500,000股。以上合计发

行股份26,485,559股，全部为限售股份；该股份已于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增

股份登记手续，于2015年12月17日在深圳证券交易所上市。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、2014年04月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，

根据公司《激励计划》和《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》的考核结果，公司

董事会认为激励计划第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予64名激励对象第一个行权期可行权股

51

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

票期权共135.2736万份（调整后）。满足第一个行权期的股权激励对象分两次行权，2015年2月16日，第二次行权的股票期

权数量为35.64万份。

2、2015年6月5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了公司发行股份及支

付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三

届监事会第十一次会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）及相关议案。2015年7月1日，公司召开2015年第二次临时股东

大会审议通过了本次交易方案及相关议案。2015年11月10日，中国证监会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司

向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准了本次交易。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

鑫三力依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督

管理局于2015年11月17日重新核发的营业执照（统一社会信用代码：91440300562759414X），标的资产过户手续已全部办

理完成，相关股权已变更登记至智云股份名下，双方已完成了鑫三力100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完

毕，智云股份已持有鑫三力100%的股权。

2015年12月4日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3944号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月4日，智云

股份已收到交易对方以及募集配套资金认购方的新增注册资本（股本）合计26,485,559元，新增股本占新增注册资本的100%。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

1、公司股权激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加1,352,736股，股东权益将增加

9,103,913.28元。第一个行权期可行权的1,352,736份股票期权在等待期内已累计摊销成本3,007,233.63元，其中2013年已摊销

2,260,049.49万元。在可行权日之前，公司已经将累计摊销成本计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，

在行权日，公司将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

2、根据华普天健会计所出具的2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-9月财务报告（未经审

计）及华普天健会计所出具的2014年、2015年1-9月《备考审阅报告》（会专字[2015]3714号），公司重大资产重组完成后，

上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

本次交易后（备考） 本次交易前

财务指标 2015年1-9月 2014年度 2015年1-9月 2014年度

/2015.9.30 /2014.12.31 /2015.9.30 /2014.12.31

总资产 176,200.86 155,153.52 73,316.42 55,069.96

总负债 93,466.08 74,326.38 25,540.18 7,903.70

归属于母公司股东的权益 79,123.92 79,776.16 44,165.39 46,115.29

营业收入 29,182.74 36,800.44 18,780.77 21,903.00

利润总额 3,804.42 6,772.91 757.16 2,697.20

归属于母公司股东的净利润 3,316.64 5,890.56 710.28 2,249.01

资产负债率（合并） 53.05% 47.91% 34.84% 14.35%

基本每股收益（元/股） 0.22 0.40 0.06 0.19

归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.35 5.41 3.64 3.81

本次重大资产重组完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，

不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股 拟解除限售日

股东名称 限售原因

数 售股数 售股数 数 期

谭永良 45,001,500 4,126,500 322,500 41,197,500 高管锁定股 每年解锁 25%

任彤 102,375 25,594 50,400 127,181 高管锁定股 每年解锁 25%

李宏 123,750 30,938 53,250 146,062 高管锁定股 每年解锁 25%

高鹏 0 0 7,500 7,500 高管锁定股 每年解锁 25%

张绍辉 180,000 45,000 90,000 225,000 高管离任锁定股 2016-7-4

谭永良 0 0 6,300,000 6,300,000 首发后个人类限售股 2018-12-10

师利全 0 0 3,995,187 3,995,187 首发后个人类限售股 2018-12-10

李小根 0 0 3,995,186 3,995,186 首发后个人类限售股 2018-12-10

胡争光 0 0 3,995,186 3,995,186 首发后个人类限售股 2018-12-10

大连智云自动化装备股份有限

0 0 3,000,000 3,000,000 首发后机构类限售股 2018-12-10

公司－第一期员工持股计划

深圳市怀真资产管理有限公司

0 0 1,000,000 1,000,000 首发后机构类限售股 2018-12-10

－怀真众富一号基金

中欧盛世资产－广发银行－海

0 0 3,200,000 3,200,000 首发后机构类限售股 2018-12-10

通创新证券投资有限公司

上海上汽颀祥投资合伙企业

0 0 1,000,000 1,000,000 首发后机构类限售股 2018-12-10

（有限合伙）

合计 45,407,625 4,228,032 27,009,209 68,188,802 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

发行价格 获准上市交 交易终

股票及其衍生证券名称 发行日期 发行数量 上市日期

（或利率） 易数量 止日期

股票类

股权激励计划第一个行权期条件达

2015 年 02 月 16 日 6.705 356,400 2015 年 02 月 17 日 356,400

到的第二次行权

发行股份及支付现金购买资产 2015 年 12 月 10 日 27.70 11,985,559 2015 年 12 月 17 日 11,985,559

发行股份募集配套资金 2015 年 12 月 10 日 27.70 14,500,000 2015 年 12 月 17 日 14,500,000

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，满足第一个行权期的股权激励对象分两次行权。经公司董事会

申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年2月16日为激励计划第二个行

权期行权登记日，对本次提出申请行权的5名激励对象的35.64万份股票期权予以行权，按相关规定，本次激励对象中3名高

管本次行权所获得的股份自上市日期起锁定6个月，另外2名激励对象本次行权所获得的股份无锁定期。本次行权的股份于

2015年2月17日上市流通；公司股份总数由120,996,336股增加至121,352,736股。

2、公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，

交易总对价为83,000万元。其中，公司以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，发行股份11,985,559股；以现金方式支

付剩余60%的对价。为提高重组整合绩效，公司同时向谭永良等5名特定投资者发行股份募集40,165万元配套资金，发行股

份14,500,000股。以上合计发行股份26,485,559股，该股份已于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成新增股份登记手续，于2015年12月17日在深圳证券交易所上市；公司股份总数由121,352,736股增加至147,838,295股。详

细信息请参看公司与2015年12月15日披露于巨潮咨询网的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》的相关内容。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

9,631 前上一月末普通 11,232 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数（如有）

股股东总数 股东总数（如有）

（参见注 9）

（参见注 9）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况

持股比 报告期末持

股东名称 股东性质 增减变动 条件的股份 条件的股份

例 股数量 股份状态 数量

情况 数量 数量

谭永良 境内自然人 41.42% 61,230,000 6,730,000 47,497,500 13,732,500 质押 22,860,000

师利全 境内自然人 2.70% 3,995,187 3,995,187 3,995,187 0

李小根 境内自然人 2.70% 3,995,186 3,995,186 3,995,186 0

胡争光 境内自然人 2.70% 3,995,186 3,995,186 3,995,186 0

中欧盛世资产－广发

境内非国有法

银行－海通创新证券 2.16% 3,200,000 3,200,000 3,200,000 0

人

投资有限公司

大连智云自动化装备 其他 2.03% 3,000,000 3,000,000 3,000,000 0

54

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份有限公司－第一

期员工持股计划

中国建设银行股份有

限公司－博时互联网 境内非国有法

1.91% 2,830,145 2,830,145 2,830,145

主题灵活配置混合型 人

证券投资基金

境内非国有法

银丰证券投资基金 1.69% 2,500,000 2,500,000 2,500,000

人

中国建设银行股份有

限公司－银河转型增 境内非国有法

1.35% 2,001,220 2,001,220 2,001,220

长主题灵活配置混合 人

型证券投资基金

中国工商银行－博时

境内非国有法

第三产业成长混合型 1.18% 1,749,995 1,749,995 1,749,995

人

证券投资基金

股东师利全、李小根、胡争光均为公司全资子公司深圳市鑫三利自动化设备有限公

上述股东关联关系或一致行动的说明

司的董事及高级管理人员。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

谭永良 13,732,500 人民币普通股 13,732,500

中国建设银行股份有限公司－博时互联网主题

2,830,145 人民币普通股 2,830,145

灵活配置混合型证券投资基金

银丰证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 2,500,000

中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主

2,001,220 人民币普通股 2,001,220

题灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券

1,749,995 人民币普通股 1,749,995

投资基金

李松强 1,685,729 人民币普通股 1,685,729

大连乾诚科技发展有限公司 1,502,000 人民币普通股 1,502,000

中国工商银行股份有限公司－景顺长城沪港深

1,499,991 人民币普通股 1,499,991

精选股票型证券投资基金

郭永涛 1,461,903 人民币普通股 1,461,903

中信银行股份有限公司－建信双息红利债券型

1,387,829 人民币普通股 1,387,829

证券投资基金

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名

公司控股股东谭永良先生为大连乾诚科技发展有限公司第一大股东并担任

无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关

其董事长兼总经理；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

系或一致行动的说明

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见 公司股东李松强通过华泰证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股

注 5） 票 1685729 股。

55

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

谭永良 中国 否

谭永良，男，中国国籍，出生于 1962 年，无境外居留权，本科学历，高级工程师。近几年来主要

从事试漏机、压装机、清洗机、汽车发动机装配线、汽车变速箱装配线、新能源电池等的研究与开

发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂

胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等

奖，曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，

主要职业及职务

2008 年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的

研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》，并于 2007 年度荣获大连市优秀企业家称号。2011

年 12 月，智云股份董事长谭永良当选"2011 大连年度经济人物"。近五年来一直担任本公司董事长、

总经理。现担任吉林大学大连校友会副会长、大连市工商业联合会委员、大连市中小企业联合会信

息化工作委员会副主任委员等社会职务。

报告期内控股和参股

的其他境内外上市公 无

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

谭永良 中国 否

谭永良，男，中国国籍，出生于 1962 年，无境外居留权，本科学历，高级工程师。近几年来主要

从事试漏机、压装机、清洗机、汽车发动机装配线、汽车变速箱装配线、新能源电池等的研究与开

发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂

胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等

主要职业及职务

奖，曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，

2008 年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的

研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》，并于 2007 年度荣获大连市优秀企业家称号。2011

年 12 月，智云股份董事长谭永良当选"2011 大连年度经济人物"。近五年来一直担任本公司董事长、

56

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

总经理。现担任吉林大学大连校友会副会长、大连市工商业联合会委员、大连市中小企业联合会信

息化工作委员会副主任委员等社会职务。

过去 10 年曾控股的境

无

内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

57

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

58

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

任职 年 任期起始日 任期终止日 期初持股数 本期增持股 本期减持股 其他增减 期末持股数

姓名 职务 性别

状态 龄 期 期 （股） 份数量（股） 份数量（股）变动（股） （股）

董事长、总 2008 年 04 2017 年 04

谭永良 现任 男 54 54,500,000 6,730,000 0 61,230,000

经理 月 28 日 月 16 日

董事、董事 2008 年 04 2017 年 04

任彤 现任 男 45 102,375 67,200 0 169,575

会秘书 月 28 日 月 16 日

2008 年 04 2017 年 04

李宏 财务总监 现任 男 46 123,750 71,000 0 194,750

月 28 日 月 16 日

2014 年 04 2017 年 04

高鹏 董事 现任 男 46 0 10,000 0 10,000

月 17 日 月 16 日

董事、执行 2011 年 04 2015 年 12

张绍辉 离任 男 42 180,000 120,000 0 300,000

副总 月 27 日 月 30 日

合计 -- -- -- -- -- -- 54,906,125 6,998,200 0 0 61,904,325

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

张绍辉 董事、高级管理人员 离任 2015 年 12 月 30 日 工作安排原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

1）谭永良：男，中国国籍，出生于1962年，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾荣获2007年度、2010年度大连

市优秀企业家称号，当选“2011年度大连十大经济人物”，为大连市工商企业联合会执委会委员。现任大连智云自动化装备股

份有限公司董事长兼总经理、大连乾诚科技发展有限公司董事长。

2）任 彤：男，中国国籍，1971年出生，大学学历，工程师。曾任大连智云自动化装备股份有限公司企业管理部经理、

总经理助理，现任大连智云自动化装备股份有限公司董事会秘书、大连戈尔清洁化工程技术有限公司总经理。

3）高 鹏：男，中国国籍,1970年出生,无永久境外居留权,毕业于吉林工学院,工学学士学位,工商管理硕士学位。1993

年至2000年，在第一汽车集团公司零部件子公司工作，2001年至2006年在一汽四环二级公司任业务经理,2007年至今在第一

汽车集团公司改制子公司任业务经理。

4）张先治：男，中国国籍，1957年出生，无永久境外居留权，研究生学历，经济学博士、财务与会计学教授、博士生

导师。现任东北财经大学会计学院副院长，中德管理控制研究中心主任。兼任凌源钢铁股份有限公司和中国大连国际合作(集

团)股份有限公司独立非执行董事，中国财务学年会共同主席、辽宁省总会计师协会副会长、大连市企业财务研究会会长。

张先治先生是国家级教学名师，曾作为高级访问学者留学美国纽约州立大学和高级研究学者留学牛津大学。张先生为中国注

59

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

册会计师协会非执业会员，拥有逾26年丰富的财会和金融管理经验，在财务报表分析、内部控制等领域取得多项研究成果。

张先治先生是享受国务院特殊津贴专家，曾荣获全国自强模范、全国师德先进个人、全国先进会计工作者、辽宁省劳动模范、

大连市有突出贡献专家等多种荣誉称号。

5）韩海鸥：男，中国国籍，1966年出生，无永久境外居留权，毕业于辽宁师范大学，获法学硕士，职称为三级律师。

其1991年6月至1995年1月在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作。1993年开始从事律师工作，现任职于北京市隆安（大连）

律师事务所。

6）肖 捷：女，中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权，毕业于吉林大学，学士学位，高级工程师。1984.8-1990.6

在机械工业信息研究院任工程师，1990.8-1991.12在中国驻毛里求斯使馆工作，1992.3-1998.3在机械工业信息研究院任副处

长（高级工程师），1998.4-1999.9在北京弗戈咨询公司任副总经理，1999.10-至今在北京机工弗戈传媒广告有限公司任总经

理。

2、监事会成员

1）史爽，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾在大商股份有限公司营销本部、证券部

工作，现任职于本公司董事会办公室，担任智云股份证券事务代表，第三届监事会主席。

2）吴 倩：女，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾在大连中科天健信息技术有限公司、

新华通讯社新闻信息中心大连办工作，现任职于本公司总经理办公室，第三届监事会监事。

3）李静思，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾在大连国信税务师事务所有限公司、

现代人（大连）传媒发展有限公司工作，现任职于本公司财务部，担任第三届监事会监事。

3、高级管理人员

1）李宏，男，中国国籍，1970年出生，大学学历，注册税务师。曾任大连智华税务师事务所有限公司项目经理，大连

光华税务师事务所有限公司高级项目经理。现任本公司财务总监。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 任期终止日 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期

担任的职务 期 领取报酬津贴

谭永良 大连乾诚科技发展有限公司 法人、董事长 2008 年 03 月 10 日 否

谭永良 大连捷云自动化有限公司 法人、董事长 2005 年 06 月 02 日 否

谭永良 大连智云专用机床有限公司 法人 2000 年 11 月 09 日 否

谭永良 大连智云工艺装备有限公司 法人 2005 年 05 月 28 日 否

谭永良 大连原野金属材料销售中心 法人、总经理 2009 年 04 月 20 日 否

谭永良 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 董事长 2011 年 12 月 02 日 否

任彤 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 总经理 2015 年 4 月 10 日 否

张先治 东北财经大学会计学院 副院长 2002 年 10 月 01 日 是

韩海鸥 北京市隆安（大连）律师事务所 律师 2014 年 01 月 02 日 是

肖捷 北京机工弗戈传媒广告有限公司 总经理 1999 年 10 月 01 日 是

高鹏 国源（香港）有限公司 法人 2015 年 01 月 04 日 是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

60

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事和高管人员的报酬有其在公司所担任的职务支付。董事、

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

监事不另外支付津贴。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司制定的业绩考核标准及参考市场同行业的薪酬。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共12人，实际从公司获得的

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

报酬为120.34万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

谭永良 董事、董事长 男 54 现任 28.4 否

任彤 董事 男 45 现任 16 否

高鹏 董事 男 46 现任 5否

张先治 独立董事 男 59 现任 5否

韩海鸥 独立董事 男 50 现任 5否

肖捷 独立董事 女 54 现任 5否

史爽 监事、监事会主席 男 31 现任 7否

吴倩 监事 女 30 现任 5.37 否

李静思 监事 女 27 现任 4.17 否

李宏 财务总监 男 46 现任 16 否

杨臣 副总经理 男 49 离任 3.6 否

张绍辉 董事 男 42 离任 19.8 否

合计 -- -- -- -- 120.34 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

报告期内 报告期 报告期内已行 报告期末 期初持有 本期已 报告期新授 限制性股票 期末持有

姓名 职务 可行权股 内已行 权股数行权价 市价（元/ 限制性股 解锁股 予限制性股 的授予价格 限制性股

数 权股数 格（元/股） 股） 票数量 份数量 票数量 （元/股） 票数量

董事、执行

张绍辉 118,800 118,800 6.705 46.45 0 0 0 0 0

副总（离任）

董事、管理

任 彤 副总、董事 66,000 66,000 6.705 46.45 0 0 0 0 0

会秘书

61

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

李 宏 财务总监 66,000 66,000 6.705 46.45 0 0 0 0 0

合计 -- 250,800 250,800 -- -- 0 0 0 -- 0

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 323

主要子公司在职员工的数量（人） 825

在职员工的数量合计（人） 1,148

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,148

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 75

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 670

销售人员 54

技术人员 267

财务人员 96

行政人员 22

后勤服务人员 39

合计 1,148

教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士及以上学历 26

本科学历 255

大专及以下学历 383

高中及以下 484

合计 1,148

2、薪酬政策

公司推行对外具有竞争力，对内具有公平性的薪酬福利政策，针对设计、生产、管理、辅助岗位的不同性质，设置不同

的绩效考核方案，调动员工工作主动性的同时，给予员工更好的发展。

3、培训计划

每年公司都会进行员工培训需求的调查、统计，形成全年的培训计划，针对不同的课程和公司内部讲师的储备情况，开

展公司内部和公司外部的培训，针对绩效考核中出现的问题及员工临时性的提议，及时的进行培训，确保培训的及时性，保

证员工个人素质和工作效率的提高。

62

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

63

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法

人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告期末，公司内部各职能机构依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的

实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关文件的规定和要求，召集、

召开股东大会，确保全体股东享有平等权利，充分行使股东权力。报告期内的股东大会由公司董事会召集，召集、召开程序

合法，审议议案按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务、人员、资产、财务和机构，董事会、监事会和内部审计机构根据其议事规则及公司制度独立

运作。公司控股股东严格规范自己的行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，现有董事6人。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工

作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定开展工作、履行职责，认真出席公司董事会会议，

积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会

会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自

己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的

合法性、合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的

绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、

透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、

完整地披露有关信息；指定公司董事会办公室负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨

询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披

露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康

的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

64

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、

资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉

公司决策和生产经营活动；

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。高级管理人员均在公司领取报酬；

3、资产方面：公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，各发起人投入股份公司的资产权属明

确；

4、机构方面：公司组织体系健全，董事会、监事会、管理层及部门运作独立，不存在与控股股东之间的从属关系；

5、财务方面：设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳

税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引

与比例

2015 年第一次临时股 巨潮资讯

临时股东大会 46.77% 2015 年 02 月 27 日 2015 年 02 月 28 日

东大会 http://www.cninfo.com.cn/

巨潮资讯

2014 年度股东大会 年度股东大会 46.75% 2015 年 05 月 14 日 2015 年 05 月 15 日

http://www.cninfo.com.cn/

2015 年第二次临时股 巨潮资讯

临时股东大会 48.75% 2015 年 07 月 01 日 2015 年 07 月 02 日

东大会 http://www.cninfo.com.cn/

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

张先治 9 2 7 0 0否

65

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

韩海鸥 9 2 7 0 0否

肖捷 9 2 7 0 0否

独立董事列席股东大会次数 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

独立董事对公司各事项无异议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会战略委员会履职情况

战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履

行职责。报告期内，战略委员会积极关注行业和市场发展动态，结合公司实际情况，战略委员会共召开了四次会议，就收购

吉阳智云股权及其少数股权、重大资产重组及对外投资事项展开深入分析和探讨。

2、董事会提名委员会履职情况

公司提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，认

真履行职责。报告期内，提名委员会召开了一次会议，公司选举了一名高级管理人员，提名委员会对提名的高级管理人员的

任职资格和条件进行了审查，并提请了董事会进行审议。

3、董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，

认真履行职责。审计委员会每季度召开会议审议内部审计部提交的工作计划、工作报告，定期向董事会报告审计工作的进展

和执行情况。报告期内，审计委员会共召开了五次会议，对公司定期财务报告、内部控制建设、重大关联交易、募集资金存

放与使用等进行了审议，并审议了审计部提交的内部审计报告。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展

相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬考核委员会召开了一次会议，对公司董事及高级管理人员2014年度的薪酬方案进

行了审议，并提交公司董事会批准。

5、董事会技术委员会履职情况

董事会技术委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会技术委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，

认真履行职责。报告期内，技术委员会召开了一次会议，对公司技术研发、引进、产品产业规划及技术人才培养、引进等相

关事项进行了研讨与审议。

66

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》建立了管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。2015

年度，公司高级管理人员薪酬的确定严格执行了公司上述制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 09 日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/

纳入评价范围单位资产总额占公司

100.00%

合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司

100.00%

合并财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

重大缺陷 1）缺乏民主决策程序；2）决策程序

导致重大失误；3）违反国家法律法规并受到

处罚；4）中高级管理人员和高级技术人员严

重流失；5）重要业务缺乏制度控制或制度系

统失效；6）内部控制评价发现的重大缺陷未

得到整改。重要缺陷 1）民主决策程序存在但

不够完善；2）决策程序导致出现一般失误；3）

定性标准 无 违反企业内部规章，形成损失；4）关键岗位

业务人员流失严重；5）重要业务制度或系统

存在缺陷；6）内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷 1）决策程序效率不高；2）违反内部

规章，但未形成损失；3）一般岗位业务人员

流失严重；4）一般业务制度或系统存在缺陷；

5）内部控制一般缺陷未得到整改；6）存在的

其他缺陷。

一般缺陷错报＜税前利润总额的 5% 错

报＜资产总额的 0.3%错报＜营业收入

重大缺陷 200 万元以上重要缺陷 100 万元-200

定量标准 总额的 0.5% 重要缺陷税前利润总额的

万元一般缺陷 100 万元以下

5%≤错报＜税前利润总额的 10% 资产

总额的 0.3%≤错报＜资产总额的 0.5%营

67

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

业收入总额的 0.5%≤错报＜营业收入总

额的 1% 重大缺陷错报≥税前利润总额

的 10% 错报≥资产总额的 0.5%错报≥营

业收入总额的 1%

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云公司）管理层编制的于 2015 年 12 月 31 日与财

务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供智云公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我

们同意将本鉴证报告作为智云公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施

和维护有效的内部控制，并评价其有效性是智云公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对智云公司与财务报告相关的内部控制有效性独立地提

出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规

定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的

内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，

根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为

发表意见提供了合理的基础。

四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，

由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内

部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证结论我们认为，智云公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的

内部控制于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 09 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/

内控鉴证报告意见类型 标准意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

68

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 07 日

审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 会审字[2016]0884 号

注册会计师姓名 李晓刚、李进德

审计报告正文

大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及

母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财

务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是智云公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，

并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审

计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存

在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，智云公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智云公司2015年12月31日的合并及

母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

69

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：大连智云自动化装备股份有限公司

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 288,163,646.36 175,866,160.88

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产

衍生金融资产

应收票据 26,524,254.05 13,124,258.30

应收账款 342,251,178.62 125,240,730.83

预付款项 15,156,283.36 8,827,507.11

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 248,477.78 1,297,175.00

应收股利

其他应收款 14,315,993.89 4,985,044.00

买入返售金融资产

存货 236,212,084.04 108,581,883.01

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 2,755,140.73 1,162,997.36

流动资产合计 925,627,058.83 439,085,756.49

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 94,757,506.82 73,665,413.41

在建工程 9,278,548.49 7,723,246.80

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

70

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

油气资产

无形资产 44,109,633.64 25,269,130.13

开发支出

商誉 910,086,459.98

长期待摊费用 1,745,495.02 238,857.47

递延所得税资产 4,194,302.08 4,162,932.30

其他非流动资产 4,861,159.91 554,262.37

非流动资产合计 1,069,033,105.94 111,613,842.48

资产总计 1,994,660,164.77 550,699,598.97

流动负债：

短期借款 39,734,015.39

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债

衍生金融负债

应付票据 6,553,144.00

应付账款 137,252,321.09 16,102,093.60

预收款项 106,546,752.49 52,068,116.65

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 8,598,944.90 4,119,186.06

应交税费 82,812,316.18 3,673,326.83

应付利息

应付股利

其他应付款 24,429,139.84 186,960.19

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 75,872,341.32

其他流动负债 516,856.20

流动负债合计 482,315,831.41 76,149,683.33

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 132,800,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

71

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

预计负债 101,796,542.41 1,367,280.44

递延收益 22,780,404.90 1,520,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 257,376,947.31 2,887,280.44

负债合计 739,692,778.72 79,036,963.77

所有者权益：

股本 147,838,295.00 120,996,336.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 894,006,127.43 212,844,799.83

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 13,417,603.81 12,223,501.29

一般风险准备

未分配利润 163,943,800.31 115,088,288.97

归属于母公司所有者权益合计 1,219,205,826.55 461,152,926.09

少数股东权益 35,761,559.50 10,509,709.11

所有者权益合计 1,254,967,386.05 471,662,635.20

负债和所有者权益总计 1,994,660,164.77 550,699,598.97

法定代表人：谭永良 主管会计工作负责人：李宏 会计机构负责人：李剑波

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 240,318,035.67 162,048,137.56

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产

衍生金融资产

应收票据 10,744,830.03 12,524,258.30

应收账款 144,208,924.77 106,746,429.16

预付款项 16,000,406.15 16,889,305.93

应收利息 248,477.78 1,297,175.00

应收股利

其他应收款 10,785,278.04 7,584,173.54

存货 76,847,192.56 70,135,496.59

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

72

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动资产 1,339,123.63 1,104,792.13

流动资产合计 500,492,268.63 378,329,768.21

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,030,004,055.06 30,930,148.06

投资性房地产

固定资产 66,765,722.74 71,546,705.27

在建工程 9,278,548.49 7,723,246.80

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 22,739,573.64 23,398,681.05

开发支出

商誉

长期待摊费用 154,254.94 238,857.47

递延所得税资产 3,464,657.56 3,732,436.14

其他非流动资产 4,285,939.91 554,262.37

非流动资产合计 1,136,692,752.34 138,124,337.16

资产总计 1,637,185,020.97 516,454,105.37

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 17,716,858.70 11,316,438.18

预收款项 68,081,478.83 52,334,004.74

应付职工薪酬 2,933,345.38 3,084,904.09

应交税费 58,030,407.84 444,256.43

应付利息

应付股利

其他应付款 12,400,351.28 7,184,090.94

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 74,700,000.00

其他流动负债

流动负债合计 233,862,442.03 74,363,694.38

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

73

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

永续债

长期应付款 132,800,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 101,486,141.91 1,106,333.20

递延收益 1,520,000.00 1,520,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 235,806,141.91 2,626,333.20

负债合计 469,668,583.94 76,990,027.58

所有者权益：

股本 147,838,295.00 120,996,336.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 904,667,685.95 211,757,728.81

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 13,417,603.81 12,223,501.29

未分配利润 101,592,852.27 94,486,511.69

所有者权益合计 1,167,516,437.03 439,464,077.79

负债和所有者权益总计 1,637,185,020.97 516,454,105.37

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 421,020,486.87 219,029,991.88

其中：营业收入 421,020,486.87 219,029,991.88

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 359,116,265.19 197,206,890.82

其中：营业成本 281,107,747.15 151,913,940.32

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 3,149,498.73 2,012,727.36

74

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售费用 22,326,350.01 14,468,768.61

管理费用 56,861,134.09 31,269,248.00

财务费用 -865,668.49 -4,262,389.69

资产减值损失 -3,462,796.30 1,804,596.22

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,904,221.68 21,823,101.06

加：营业外收入 4,528,678.48 5,321,823.36

其中：非流动资产处置利得 16,072.83 3,588,948.80

减：营业外支出 343,238.98 172,960.00

其中：非流动资产处置损失 270,743.98 2,500.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 66,089,661.18 26,971,964.42

减：所得税费用 8,150,466.12 4,039,320.81

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 57,939,195.06 22,932,643.61

归属于母公司所有者的净利润 53,690,195.91 22,490,099.90

少数股东损益 4,248,999.15 442,543.71

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债

或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变

动损益

3.持有至到期投资重分类为可供

出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

额

七、综合收益总额 57,939,195.06 22,932,643.61

75

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司所有者的综合收益总额 53,690,195.91 22,490,099.90

归属于少数股东的综合收益总额 4,248,999.15 442,543.71

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.43 0.19

（二）稀释每股收益 0.43 0.18

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：谭永良 主管会计工作负责人：李宏 会计机构负责人：李剑波

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 207,770,177.29 174,682,641.08

减：营业成本 159,109,179.94 127,769,908.72

营业税金及附加 901,599.22 1,180,099.11

销售费用 10,998,387.70 11,210,806.92

管理费用 27,498,641.46 26,029,966.10

财务费用 -2,233,131.85 -4,229,852.46

资产减值损失 -2,164,449.29 1,998,336.59

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,659,950.11 10,723,376.10

加：营业外收入 399,152.34 5,177,466.80

其中：非流动资产处置利得 16,072.83 3,544,592.24

减：营业外支出 328,058.42 82,681.04

其中：非流动资产处置损失 255,563.42 2,500.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,731,044.03 15,818,161.86

减：所得税费用 1,790,018.88 1,886,732.62

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,941,025.15 13,931,429.24

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债

或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将

76

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变

动损益

3.持有至到期投资重分类为可供

出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 11,941,025.15 13,931,429.24

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 297,879,856.81 166,173,081.48

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 48,692.78

收到其他与经营活动有关的现金 25,309,967.63 9,195,529.69

经营活动现金流入小计 323,238,517.22 175,368,611.17

购买商品、接受劳务支付的现金 128,710,089.80 85,121,263.16

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 77,011,176.21 47,504,396.99

支付的各项税费 21,015,380.80 27,869,560.86

支付其他与经营活动有关的现金 52,165,364.36 30,523,292.46

经营活动现金流出小计 278,902,011.17 191,018,513.47

77

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营活动产生的现金流量净额 44,336,506.05 -15,649,902.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资

22,000.00 4,447,134.91

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金 15,494,283.44

投资活动现金流入小计 15,516,283.44 4,447,134.91

购建固定资产、无形资产和其他长期资

7,347,963.25 7,639,129.44

产支付的现金

投资支付的现金 6,664,125.00 2,826,250.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金

327,714,883.96

净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 341,726,972.21 10,465,379.44

投资活动产生的现金流量净额 -326,210,688.77 -6,018,244.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 403,039,662.00 9,015,949.17

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 4,799,880.00

筹资活动现金流入小计 423,039,662.00 13,815,829.17

偿还债务支付的现金 4,265,984.61

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,220,217.64 3,000,000.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 28,358,631.16

筹资活动现金流出小计 46,844,833.41 3,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 376,194,828.59 10,815,829.17

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 185,419.61 -25,336.39

五、现金及现金等价物净增加额 94,506,065.48 -10,877,654.05

加：期初现金及现金等价物余额 175,576,222.88 186,453,876.93

六、期末现金及现金等价物余额 270,082,288.36 175,576,222.88

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

78

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 168,454,071.57 146,565,298.48

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 16,189,077.10 11,648,331.77

经营活动现金流入小计 184,643,148.67 158,213,630.25

购买商品、接受劳务支付的现金 51,371,400.67 82,608,226.78

支付给职工以及为职工支付的现金 31,372,036.15 27,773,207.65

支付的各项税费 11,180,423.54 20,702,057.65

支付其他与经营活动有关的现金 36,304,961.11 37,058,103.79

经营活动现金流出小计 130,228,821.47 168,141,595.87

经营活动产生的现金流量净额 54,414,327.20 -9,927,965.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资

22,000.00 4,398,640.78

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 22,000.00 4,398,640.78

购建固定资产、无形资产和其他长期资

1,417,325.57 7,308,022.03

产支付的现金

投资支付的现金 6,664,125.00 14,707,194.69

取得子公司及其他营业单位支付的现金

352,909,781.92

净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 360,991,232.49 22,015,216.72

投资活动产生的现金流量净额 -360,969,232.49 -17,616,575.94

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 395,539,662.00 6,705,341.28

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 395,539,662.00 6,705,341.28

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,640,582.05 3,000,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 8,358,631.16

筹资活动现金流出小计 11,999,213.21 3,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 383,540,448.79 3,705,341.28

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 92,934.61 -25,336.39

五、现金及现金等价物净增加额 77,078,478.11 -23,864,536.67

加：期初现金及现金等价物余额 161,758,199.56 185,622,736.23

六、期末现金及现金等价物余额 238,836,677.67 161,758,199.56

79

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东权

其他权益工具 减：库存 其他综合 一般风险 所有者权益合计

股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益

优先股 永续债 其他 股 收益 准备

一、上年期末余额 120,996,336.00 212,844,799.83 12,223,501.29 115,088,288.97 10,509,709.11 471,662,635.20

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企

业合并

其他

二、本年期初余额 120,996,336.00 212,844,799.83 12,223,501.29 115,088,288.97 10,509,709.11 471,662,635.20

三、本期增减变动金额

26,841,959.00 681,161,327.60 1,194,102.52 48,855,511.34 25,251,850.39 783,304,750.85

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 53,690,195.91 4,248,999.15 57,939,195.06

（二）所有者投入和减

26,841,959.00 692,909,957.14 -5,002,721.26 714,749,194.88

少资本

1．股东投入的普通股 26,841,959.00 692,216,776.11 719,058,735.11

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

693,181.03 693,181.03

权益的金额

4．其他 -5,002,721.26 -5,002,721.26

（三）利润分配 1,194,102.52 -4,834,684.57 -3,640,582.05

1．提取盈余公积 1,194,102.52 -1,194,102.52

2．提取一般风险准备

80

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．对所有者（或股东）

-3,640,582.05 -3,640,582.05

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -11,748,629.54 26,005,572.50 14,256,942.96

四、本期期末余额 147,838,295.00 894,006,127.43 13,417,603.81 163,943,800.31 35,761,559.50 1,254,967,386.05

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东权 所有者权益合

其他权益工具 减：库存 其他综合 一般风险

股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 计

优先股 永续债 其他 股 收益 准备

一、上年期末余额 120,000,000.00 208,010,867.96 10,830,358.37 96,991,331.99 8,903,897.21 444,736,455.53

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企

业合并

其他

81

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、本年期初余额 120,000,000.00 208,010,867.96 10,830,358.37 96,991,331.99 8,903,897.21 444,736,455.53

三、本期增减变动金额

996,336.00 4,833,931.87 1,393,142.92 18,096,956.98 1,605,811.90 26,926,179.67

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 22,490,099.90 442,543.71 22,932,643.61

（二）所有者投入和减少

996,336.00 4,833,931.87 1,163,268.19 6,993,536.06

资本

1．股东投入的普通股 996,336.00 5,709,005.28 2,310,607.89 9,015,949.17

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

803,836.89 803,836.89

权益的金额

4．其他 -1,678,910.30 -1,147,339.70 -2,826,250.00

（三）利润分配 1,393,142.92 -4,393,142.92 -3,000,000.00

1．提取盈余公积 1,393,142.92 -1,393,142.92

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-3,000,000.00 -3,000,000.00

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

82

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（六）其他

四、本期期末余额 120,996,336.00 212,844,799.83 12,223,501.29 115,088,288.97 10,509,709.11 471,662,635.20

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 其他综合收

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 益

一、上年期末余额 120,996,336.00 211,757,728.81 12,223,501.29 94,486,511.69 439,464,077.79

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 120,996,336.00 211,757,728.81 12,223,501.29 94,486,511.69 439,464,077.79

三、本期增减变动金额（减

26,841,959.00 692,909,957.14 1,194,102.52 7,106,340.58 728,052,359.24

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 11,941,025.15 11,941,025.15

（二）所有者投入和减少

26,841,959.00 692,909,957.14 719,751,916.14

资本

1．股东投入的普通股 26,841,959.00 692,216,776.11 719,058,735.11

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

693,181.03 693,181.03

益的金额

4．其他

（三）利润分配 1,194,102.52 -4,834,684.57 -3,640,582.05

1．提取盈余公积 1,194,102.52 -1,194,102.52

2．对所有者（或股东）的

83

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 147,838,295.00 904,667,685.95 13,417,603.81 101,592,852.27 1,167,516,437.03

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 其他综合收 所有者权益合

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润

优先股 永续债 其他 益 计

一、上年期末余额 120,000,000.00 205,244,886.64 10,830,358.37 84,948,225.37 421,023,470.38

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 120,000,000.00 205,244,886.64 10,830,358.37 84,948,225.37 421,023,470.38

三、本期增减变动金额（减

996,336.00 6,512,842.17 1,393,142.92 9,538,286.32 18,440,607.41

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 13,931,429.24 13,931,429.24

（二）所有者投入和减少 996,336.00 6,512,842.17 7,509,178.17

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本

1．股东投入的普通股 996,336.00 5,709,005.28 6,705,341.28

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

803,836.89 803,836.89

益的金额

4．其他

（三）利润分配 1,393,142.92 -4,393,142.92 -3,000,000.00

1．提取盈余公积 1,393,142.92 -1,393,142.92

2．对所有者（或股东）的

-3,000,000.00 -3,000,000.00

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 120,996,336.00 211,757,728.81 12,223,501.29 94,486,511.69 439,464,077.79

85

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

大连智云自动化装备股份有限公司

财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、 公司的基本情况

1. 公司概况

大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）前身为大连智云机床辅机有限公司，成立于 1999 年

6 月 4 日，由自然人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾以货币出资共同设立，在大连市工商行政管理局注册，取得大工商企

法字 21020011039316-3322 号企业法人营业执照，注册资本为 50 万元。2004 年 12 月 14 日，由自然人谭永良、邸彦召、

何忠以货币对公司进行增资，注册资本增加至 150 万元。2007 年 12 月 28 日，由自然人谭永良、邸彦召、何忠以货币对公

司进行增资，注册资本增加至 585 万元。2008 年 2 月 29 日，由自然人王振华对公司进行增资，注册资本增加至 610.71 万

元。2008 年 3 月 11 日，由深圳市圆融投资发展有限公司及自然人商明臣、刘大鹏对公司进行增资，注册资本增加至 642.85

万元。2008 年 3 月 19 日，公司以资本公积金转增注册资本，注册资本增加至 2,500 万元。2008 年 5 月 6 日，公司将 2008

年 3 月 31 日为基准日的净资产折股，以整体变更方式设立股份有限公司，同时更名为“大连智云自动化装备股份有限公司”，

在大连市工商行政管理局办理注册登记，取得大工商企法字 2102002122350 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 4,500

万元。

2010 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的批复》(证监许可[2010]891 号)核准，公司发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行后公司总股本为 6,000

万元，并于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 9 月 30 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了大

连市工商行政管理局换发的大工商企法字 2102002122350 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元。

2013 年 10 月 22 日，根据 2013 年 8 月 12 日公司第四次临时股东大会决议通过的《2013 年半年度利润分配预案》，

即以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本变更为人民

币 12,000 万元。

2014 年 7 月 16 日，根据公司 2013 年第三次临时股东大会通过的《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计

划》、2013 年二届董事会第二十二次会议调整的股权激励计划，2014 年 4 月 23 日第三届董事会第二次会议决议,由郑彤、

何忠、王海等 58 名股票期权激励对象行权，共计行权 99.63 万份股票期权，行权价格为 6.73 元/股，本公司增加注册资

本人民币 99.6336 万元，变更后的注册资本为人民币人民币 12,099.6336 万元。

2015 年 5 月 20 日，根据相关规定，本公司以 2015 年 2 月 16 日为激励计划第一个行权期第二次行权登记日，对本

次提出申请行权的张绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计五名激励对象的 35.64 万份股票期权予以行权，行权价格为

每股 6.705 元。变更后的公司注册资本为人民币 121,352,736.00 元。

根据本公司 2015 年 7 月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 以及《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协

议书》和《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》相关规定，经中国证券监督管理委

员会核准并于 2015 年 11 月 10 日下发了《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555 号），本公司向 3 名交易对象之师利全、胡争光及李小根（以下简称“师利全等

3 名交易对象”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票合计 1,198.5559 万股，每股面值 1.00 元，每股交易对价为 27.70

元，用以支付本次交易标的资产深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）相应股份对价款合计 33,200.00

万元（人民币叁亿叁仟贰佰万元整），以及向 5 名特定投资者之谭永良、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股

计划、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代表其管理的“中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划”）、上海上汽颀祥投资合伙企

业（有限合伙）和深圳市怀真资产管理有限公司（代表其管理的“怀真众富一号基金”）（以下简称“谭永良等 5 名特定投资

86

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

者”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票合计 1,450.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 27.70 元，募集认股

款合计 40,165.00 万元（人民币肆亿零壹佰陆拾伍万元整），新增注册资本合计人民币 2,648.5559 万元，新增股份于 2015

年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市，变更后的注册资本为人民币 14,783.8295 万元。

公司法定代表人：谭永良。

公司注册地址：大连市甘井子区营日路 32 号-1。

公司主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，属自动化装备业。

公司经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内

一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经

营）。

财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 4 月 7 日决议批准报出。

2. 合并财务报表范围

（1） 本公司本期纳入合并范围的子公司

持股比例(%)

序号 子公司全称 子公司简称

直接 间接

1 大连智云专用机床有限公司 专用机床 100.00

2 大连智云工艺装备有限公司 工艺装备 50.00 50.00

3 大连阿拇特科技发展有限公司 阿拇特 100.00

4 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 戈尔 89.25*

5 大连捷云自动化有限公司 捷云 85.00

6 深圳吉阳智云科技有限公司 吉阳 55.6911*

7 苏州吉阳自动化科技有限公司 苏州吉阳 55.6911*

8 深圳市先阳软件技术有限公司 先阳 55.6911*

9 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 鑫三力 100.00

10 东莞智云投资发展有限公司 东莞投资 100.00

注：纳入合并范围内的子公司吉阳公司（吉阳纳入合并范围内有 2 个子公司，其中，吉阳持有先阳 100%股权、持有苏

州吉阳 85%股权，先阳持有苏州吉阳 15%股权）、鑫三力公司和东莞投资详见本附注六“合并范围的变更” ，子公司持股

比例变动具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。

（2） 本公司本期合并财务报表范围变化

序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因

1 深圳吉阳智云科技有限公司 吉阳 直接控制

2 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 鑫三力 直接控制

3 东莞智云投资发展有限公司 东莞投资 直接控制

注：详见本附注六“合并范围的变更”。

二、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认

和计量，在此基础上编制财务报表。

2. 持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

营为基础编制财务报表是合理的。

三、 重要会计政策及会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动

和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1） 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，

对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被

合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额

的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积

和未分配利润。

（2） 非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本

公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债

的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认

为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并

中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允

价值的，其差额确认为合并当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

（1） 合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定

的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方

的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化

主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊

目的主体）。

（2） 关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予

以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

① 该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

② 该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③ 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制

合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表

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范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计

处理方法进行处理。

（3） 合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照

统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

① 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

② 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全

额确认该部分损失。

④ 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4） 报告期内增减子公司的处理

① 增加子公司或业务

A. 同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a） 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的

报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b） 编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同

时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c） 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同

时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B. 非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a） 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b） 编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c） 编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

② 处置子公司或业务

A. 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B. 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5） 合并抵销中的特殊考虑

① 子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所

有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司

所有者权益中所享有的份额相互抵销。

② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，

在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产

生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与

直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④ 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司

向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”

和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分

配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲

减少数股东权益。

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（6） 特殊交易的会计处理

① 购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按

照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有

子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

② 通过多次交易分步取得子公司控制权的

A. 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之

前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终

控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢

价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股

权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公

司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的

长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢

价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，

并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融

资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并

日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长

期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一

步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈

余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财

务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合

并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资

本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复

的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本

公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同

一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期

间的期初留存收益。

B. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之

前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期

股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的

账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在

合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期

损益。

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融

资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并

日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成

本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照

该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的

股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计

量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股

权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③ 本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资

相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本

公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A. 一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧

失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如

果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期

投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资

方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B. 多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权

投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对

于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤ 因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照

增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后

子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，

调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

(1) 共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2) 合营企业

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、

流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

(1) 外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

(2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或

前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

(3) 外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，

再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报

表进行折算：

① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，

其他项目采用发生时的即期汇率折算。

② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③ 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综

合收益”。

④ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变

动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10. 金融工具

(1) 金融资产的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内

出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作

为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚

未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这

类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为

投资收益，同时调整公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金

融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利

息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持

有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从

购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④ 可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金

融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已

到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的

利息或现金股利计入投资收益。

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可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债

务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产

负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该

金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计

入投资收益。

(2) 金融负债的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价

值变动计入当期损益。

② 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

(3) 金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，

并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工

具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的

剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该

金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时

转出，计入当期损益。

(4) 金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

① 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定

义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形

成合同义务。

② 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，

是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是

前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公

司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘

以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市

场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

(5) 金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

（a） 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

（b） 将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支

付给一个或多个收款方的合同义务。

① 终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融

资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的

控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A. 所转移金融资产的账面价值；

B. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

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产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此

种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项

金额的差额计入当期损益：

A. 终止确认部分的账面价值；

B. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

② 继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉

入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③ 继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认

为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金

融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债。

(6) 金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终

止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不

同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

(7) 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资

产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

① 金融资产发生减值的客观证据：

A. 发行方或债务人发生严重财务困难；

B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

E. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

F. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该

组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

G. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

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I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

② 金融资产的减值测试（不包括应收款项）

A. 持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损

失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保

物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投

资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算

的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的

事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

B. 可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况

下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12

个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认

减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一

并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率

计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

(9) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资

产或负债的公允价值。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用

后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为

实现其经济利益最大化所使用的假设。

① 估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收

益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考

虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况

下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资

产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者

在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

② 公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后

使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入

值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入

值。

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11. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 500 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款，以及其余应收款

项中单项金额在 100 万元以上确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其

发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

A.确定组合的依据：

组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风

险特征组合。

组合 2：一年以内备用金及合并范围内应收款项的组合。

B.按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组

合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

组合 2：除非有减值迹象，否则公司对一年以内备用金及合并范围内应收款项的组合不计提坏账准备。

(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本

公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

12. 存货

(1) 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中

耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、库存商品、周转材料等。

(2) 发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

(3) 存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

(4) 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现

净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用

于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按

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成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准

备。

③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准

备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(5) 周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

13. 划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

① 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；

② 本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批

准；

③ 本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

④ 该项转让将在一年内完成。

14. 长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够

对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

(1) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组

参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相

关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某

项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制

这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资

方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可

转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资

单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

(2) 初始投资成本确定

① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合

并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资

成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留

存收益；

B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制

方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资

初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益

性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询

等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资

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直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠

计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；

若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之

间的差额计入当期损益。

(3) 后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；本公司对联营企业的权益性投资，对其中通过风险

投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的部分，以公允价值计量且其变动计入损益，并

对其余部分采用权益法核算。

① 成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，

确认为当期投资收益。

② 权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初

始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损

益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同

时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权

投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价

值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，

对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政

策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投

资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值

加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值

与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在

丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他

综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

15. 固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

(1) 确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期

损益。

(2) 各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预

计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

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类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 3-5 4.75-4.85

机器设备 3-6 3-5 15.83-32.33

运输设备 6 3-5 15.83-16.17

电子设备 3-5 3-5 19.00-32.33

其他 6 3-5 15.83-16.17

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，

调整固定资产使用寿命。

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁

取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采

用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资

产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短

的期间内计提折旧。

16. 在建工程

(1) 在建工程以立项项目分类核算。

(2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机

器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借

款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转

入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程

预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理

竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

17. 借款费用

(1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相

关资产成本：

① 资产支出已经发生；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本

化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款

费用于发生当期确认为费用。

(2) 借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借

款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款

部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般

借款加权平均利率计算确定。

18. 无形资产

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(1) 无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

(2) 无形资产使用寿命及摊销

① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50 年 法定使用权

计算机软件 3-5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命

及摊销方法与以前估计未有不同。

② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资

产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债

表日进行减值测试。

③ 无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按

受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的

无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以

根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证

据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(3) 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时

计入当期损益。

② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

(4) 开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形

资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

19. 长期资产减值

(1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能

力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期

股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

(2) 投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果

已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

(3) 固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记

至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，

在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

(4) 在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账

面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：

① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(5) 无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，

计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项

或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(6) 商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值

测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的

减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包

括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差

额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中

除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

20. 长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用，在其受益期内平均分期摊

销。

21. 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、

离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福

利，也属于职工薪酬。

(1) 短期薪酬的会计处理方法

① 职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允

许计入资产成本的除外。

② 职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，

按照公允价值计量。

③ 医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和

职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相

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大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④ 短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行

使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤ 短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A. 企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B. 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2) 离职后福利的会计处理方法

① 设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资

产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照

相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益

率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

② 设定受益计划

A. 确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益

计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和

币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定

受益计划义务的现值和当期服务成本。

B. 确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为

一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C. 确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的

当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响

的利息，均计入当期损益。

D. 确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a） 精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b） 计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

（c） 资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至

损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3) 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

① 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

② 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划

义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金

额计量应付职工薪酬。

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(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

① 符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪

酬。

② 符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A. 服务成本；

B. 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C. 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

22. 预计负债

(1) 预计负债的的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

① 该义务是本公司承担的现时义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

(2) 预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货

币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计

数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23. 股份支付

(1) 股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括

市场条件之外的可行权条件）进行调整。

② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选

择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的

权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4) 股份支付计划实施的会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应

增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表

日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费

用，相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每

个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本

或费用和资本公积。

(5) 股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确

认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

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权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或

采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，

除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

(6) 股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

① 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

② 在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价

值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价

值的部分，计入当期损益。

24. 优先股、永续债等其他金融工具

(1) 优先股、永续债等其他金融工具的分类依据

本公司发行的优先股（或永续债，下同）划分为金融负债还是权益工具，根据相关合同或协议中具体内容，按实质重于

形式的原则进行判断。

① 赎回选择权

如果本公司所发行的优先股需要在某特定日期由本公司赎回，则该优先股属于金融负债；如果是购买方享有赎回选择权，

该优先股仍然属于金融负债，如果购买方放弃了选择权，则重分类为权益工具；如果赎回选择权属于本公司，那么该优先股

属于权益工具，但本公司一旦选择赎回且将这种赎回选择予以公告，则将权益工具重分类为金融负债。

② 股利发放

如果是否发放现金股利完全取决于本公司的意愿，则该优先股划分权益工具；如果发放的现金股利是强制性的，且股利

发放率大于或等于同期市场利率的，则将优先股划分为金融负债，如果股利发放率低于市场利率的，则该优先股属于复合金

融工具，需要对优先股进行分拆。

③ 转换为普通股

本公司发行的优先股如果附加可转换为普通股条件的，优先股是划分为金融负债还是权益工具，则取决于未来转换为普

通股的数量是否固定：如果未来转换的普通股数量是非固定的，则发行的优先股属于金融负债；如果未来转换的普通股数量

是固定的，则划分为权益工具。

(2) 优先股、永续债等其他金融工具的会计处理方法

本公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工

具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都作为本公司（发行企业）的利润分配，其回购、注销等作为权益

的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进

行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

25. 收入确认原则和计量方法

(1) 销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已

售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司产品按合同（订单）规定设计制造加工完成后，经客户预验收并发送到客户处再经客户终验收后实现主要风险和报

酬的转移，所以公司产品以终验收完成作为确认收入的时点。对于无法取得客户验收凭据的合同（订单），公司则根据实质

重于形式的原则，通常按取得合同（订单）主要货款，以及所有权凭证的转移、实物的交付等，作为最终实现产品的主要风

险和报酬的转移确认产品销售收入实现。

(2) 提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企

业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

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本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产

负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

(1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

(2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

(3) 让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(4) 建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法

根据合同完工进度确认收入与费用。

如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，

合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。

26. 政府补助

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量

的政府补助，直接计入当期损益。

(2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府

补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；

② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

27. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税

暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资

产和递延所得税负债进行折现。

(1) 递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，

但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递

延所得税资产：

A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响

额（才能）确认为递延所得税资产：

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

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B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间

未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用

以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转

回。

(2) 递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负

债，但下列情况的除外：

① 因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A. 商誉的初始确认；

B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润

也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

② 本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所

得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A. 本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B. 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3) 特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

① 与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同

时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

② 直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响

计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法

或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确

认时计入所有者权益等。

③ 可弥补亏损和税款抵减

A. 本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以

后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来

期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期

利润表中的所得税费用。

B. 因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。

购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差

异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；

除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④ 合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳

税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润

表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤ 以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末

取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得

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税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响

应直接计入所得税权益。

28. 经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1) 经营租赁的会计处理方法

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用

量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进

行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后

的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人

将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担

了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入

当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

(2) 融资租赁的会计处理方法

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内

各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合

理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租

赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融

资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保

余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

29. 重要会计政策和会计估计的变更

(1) 重要会计政策变更

本报告期内，本公司无重要会计政府变更。

(2) 重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重要会计估计变更。

四、 税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应纳税额 17%

营业税 应纳税额 5%

城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7%

房产税 以房产租金收入或自有房产原值的 70%为应纳税额 12%、1.2%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况

纳税主体名称 所得税税率

大连智云专用机床有限公司 25%

107

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

大连智云工艺装备有限公司 25%

大连阿拇特科技发展有限公司 25%

大连戈尔清洁化工程技术有限公司 25%

大连捷云自动化有限公司 25%

东莞智云投资发展有限公司 25%

苏州吉阳自动化科技有限公司 25%

深圳市先阳软件技术有限公司 25%

注：大连阿拇特科技发展有限公司本期应税收入的 7%核定应纳税所得额。

2. 税收优惠

(1) 根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的国科发火[2008]172号《关于印发<高新技术企业认定管理办法>

的通知》和国科发火[2008]362号《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》，以及大连市科学技术局、大连

市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合下发的大高企示字[2015]3号《关于公布2014年大连市认定及

复审高新技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业并取得GR201421200108号高新技术企业证书，有效期三

年，根据企业所得税法第二十八条第二款规定，本公司本期减按15％的税率征收企业所得税。

(2) 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火

〔2008〕362号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号）、《科技部 财

政部 国家税务总局关于在中关村国家自主创新示范区开展高新技术企业认定中文化产业支撑技术等领域范围试点的通知》

（国科发高【2013】595号）相关规定，以及2016年3月3日深圳市宝安区国家税务局福永税务分局下发的《深圳市国家税

务总局企业所得税优惠事项备案通知书》（深国税宝福减免备案【2016】0018号）。根据企业所得税法第二十八条第二款规

定，本公司之子公司吉阳公司本期减按15％的税率征收企业所得税。

(3) 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发

火〔2008〕362号）和《深圳市高新技术企业认定管理办法》（深科信规〔2009〕1号）相关规定，以及《关于深圳市2014

年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕3号），本公司之子公司鑫三力公司通过了国家高新技术企业认定，

于2014年9月30日取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的

编号为GF201444201186《高新技术企业证书》，有效期三年。根据企业所得税法第二十八条第二款规定，本公司之子公司

鑫三力公司本期减按15%税率征收企业所得税。

五、 合并财务报表项目注释

1. 货币资金

项 目 期末余额 期初余额

库存现金 297,071.34 139,838.94

银行存款 269,785,217.02 175,436,383.94

其他货币资金 18,081,358.00 289,938.00

合 计 288,163,646.36 175,866,160.88

其中：存放在境外的款项总额

其他货币资金中 18,081,358.00 元系本公司为开具银行票据、保函、借款存入的保证金。除此之外，期末货币资金中无

其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2. 应收票据

(1) 应收票据分类

种 类 期末余额

108

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面余额 坏账准备 账面价值

银行承兑票据 22,861,254.05 22,861,254.05

商业承兑票据 3,700,000.00 37,000.00 3,663,000.00

合 计 26,561,254.05 37,000.00 26,524,254.05

（续上表）

期初余额

种 类

账面余额 坏账准备 账面价值

银行承兑票据 13,124,258.30 13,124,258.30

商业承兑票据

合 计 13,124,258.30 13,124,258.30

(2) 期末公司已质押的应收票据

项 目 期末已质押金额

银行承兑票据 2,000,000.00

商业承兑票据

合 计 2,000,000.00

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项 目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 36,354,821.75

商业承兑票据

合 计 36,354,821.75

(4) 本项目期末比期初变化较大主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司所致。

3. 应收账款

(1) 应收账款分类披露

期末余额

账面余额 坏账准备

类 别

计提比 账面价值

金额 比例(%) 金额

例(%)

单项金额重大并单独计

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

提坏账准备的其他应收 386,277,956.44 99.56 45,026,777.82 11.66 341,251,178.62

款：

组合 1：按账龄组合

计提坏账准备的其他应 386,277,956.44 99.56 45,026,777.82 11.66 341,251,178.62

收款

组合 2：一年以内备

用金及合并范围内应收

款项的组合

109

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

单项金额不重大但单独

计提坏账准备的应收账 1,700,000.00 0.44 700,000.00 41.18 1,000,000.00

款

合 计 387,977,956.44 100.00 45,726,777.82 11.79 342,251,178.62

（续上表）

期初余额

账面余额 坏账准备

类 别

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提

151,399,820.64 100.00 26,159,089.81 17.28 125,240,730.83

坏账准备的其他应收款：

组合 1：按账龄组合计

151,399,820.64 100.00 26,159,089.81 17.28 125,240,730.83

提坏账准备的其他应收款

组合 2：一年以内备用

金及合并范围内应收款项

的组合

单项金额不重大但单独计

提坏账准备的应收账款

合 计 151,399,820.64 100.00 26,159,089.81 17.28 125,240,730.83

① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末余额

账 龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 290,726,145.05 2,907,261.45 1.00

1至2年 51,185,734.89 5,118,573.49 10.00

2至3年 14,730,267.25 7,365,133.63 50.00

3 年以上 29,635,809.25 29,635,809.25 100.00

合 计 386,277,956.44 45,026,777.82 11.66

② 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款说明：根据广安市中级人民法院于2015年2月5日作出的（2015）

广法民破字第5号民事裁定书以及于2015年2月11日作出的（2015）广法民破字第5-1号决定书，广安鼎恒新能源锂电池制

造股份有限公司被裁定破产，本公司之子公司吉阳公司对其1,700,000.00元债权已向其破产管理人进行了申报，并对其单项

计提了700,000.00元坏账准备。

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-1,007,712.25元。

(3) 本期实际核销的应收账款情况

项目 核销金额

实际核销的应收账款 2,120,914.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销 款项是否由关联交

110

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

程序 易产生

陕西力度电池有 债务和解

销售货款 2,120,914.00 无法按约清偿 否

限公司 协议

合 计 2,120,914.00

应收账款核销说明：根据本公司之子公司吉阳公司与陕西力度电池有限公司、天臣新能源（深圳）有限公司签订的《债

务和解协议》，吉阳公司将其持有的陕西力度电池有限公司债权总额中的2,120,914.00元免除，剩余债权由天臣新能源（深

圳）有限公司代为偿还。

(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款期末余额 坏账准备

单位名称 期末余额

合计数的比例(%) 期末余额

江西合力泰科技有限公司 61,983,165.64 15.98 619,831.66

北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动

24,332,960.00 6.27 248,189.60

机厂

合肥国轩高科动力能源股份公司 18,158,066.64 4.68 1,616,396.67

东风柳州汽车有限公司 12,603,800.00 3.25 126,038.00

奇瑞汽车股份有限公司 11,495,000.00 2.96 1,152,950.00

合 计 128,572,992.28 33.14 3,763,405.93

(5) 本项目期末比期初变化较大主要系主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司导致应收账款增加所致。

4. 预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

期末余额 期初余额

账 龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 13,286,952.71 87.67 7,499,862.06 84.96

1至2年 256,845.90 1.69 73,230.45 0.83

2至3年 5,000.00 0.03 106,232.80 1.20

3 年以上 1,607,484.75 10.61 1,148,181.80 13.01

合 计 15,156,283.36 100.00 8,827,507.11 100.00

(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况

占预付账款期末余额合计数

单位名称 期末余额

的比例(%)

大连友邦自动化设备有限公司 3,870,000.00 25.54

北京柯默森机械设备有限公司 1,030,511.60 6.80

阿帕奇(北京)光纤激光技术有限公司 1,011,115.38 6.67

洪塞尔紧固件（无锡）有限公司 780,975.00 5.15

史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司 516,000.00 3.40

合 计 7,208,601.98 47.56

5. 应收利息

111

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1) 应收利息分类

项 目 期末余额 期初余额

定期存款利息 248,477.78 1,297,175.00

合 计 248,477.78 1,297,175.00

6. 其他应收款

(1) 其他应收款分类披露

期末余额

账面余额 坏账准备

类 别

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提

15,760,345.45 100.00 1,444,351.56 9.16 14,315,993.89

坏账准备的其他应收款：

组合 1：按账龄组合计

9,804,470.15 62.21 1,444,351.56 14.73 8,360,118.59

提坏账准备的其他应收款

组合 2：一年以内备用

金及合并范围内应收款项 5,955,875.30 37.79 5,955,875.30

的组合

单项金额不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合 计 15,760,345.45 100.00 1,444,351.56 9.16 14,315,993.89

（续上表）

期初余额

类 别 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单独计提坏账

准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账

6,297,211.21 100.00 1,312,167.21 20.84 4,985,044.00

准备的其他应收款：

组合 1：按账龄组合计提坏

4,645,579.69 73.77 1,312,167.21 28.25 3,333,412.48

账准备的其他应收款

组合 2：一年以内备用金及

1,651,631.52 26.23 1,651,631.52

合并范围内应收款项的组合

单项金额不重大但单独计提坏

账准备的其他应收款

合 计 6,297,211.21 100.00 1,312,167.21 20.84 4,985,044.00

① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额

账 龄

其他应收款 坏账准备 计提比例(%)

112

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内 7,716,204.97 77,162.04 1.00

1至2年 659,545.18 65,954.52 10.00

2至3年 254,970.00 127,485.00 50.00

3 年以上 1,173,750.00 1,173,750.00 100.00

合 计 9,804,470.15 1,444,351.56 14.73

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-3,756,748.02元。

(3) 本期核销的其他应收款

是否因关联交

单位名称 款项性质 金额 理由

易产生

广东省机电设备招标中心 投标费 550.00 无法收回 否

合 计 550.00

(4) 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 4,623,588.15 1,296,337.13

保证金 5,311,728.00 3,644,352.00

往来款 100,825.21 1,295,888.75

其他 5,724,204.09 60,633.33

合 计 15,760,345.45 6,297,211.21

(5) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

期末余额

数的比例(%)

何云生 购买资产款 2,900,000.00 1 年以内 18.39

东风（武汉）工程咨询有限公

投标保证金 716,682.00 1 年以内 4.55 7,166.82

司

天津市聚新能源科技有限公

投标保证金 600,000.00 1 年以内 3.81 6,000.00

司

深圳市瑞华盈投资有限公司 押金 451,814.00 1-2 年 2.87 45,181.40

长城汽车股份有限公司 投标保证金 450,000.00 1 年以内 2.86 4,500.00

合 计 5,118,496.00 32.48 62,848.22

(6) 本项目期末比期初变化较大主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司增加所致。

7. 存货

(1) 存货分类

期末余额 期初余额

项 目 跌价准

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值

备

原材料 39,746,308.12 3,264,905.16 36,481,402.96 20,391,014.11 20,391,014.11

113

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

在产品 133,710,173.58 1,568,764.95 132,141,408.63 29,449,039.79 29,449,039.79

发出商品 55,248,647.04 971,633.41 54,277,013.63 57,686,423.02 57,686,423.02

库存商品 18,048,987.39 5,007,659.05 13,041,328.34 1,055,406.09 1,055,406.09

委托加工

168,843.86 168,843.86

物资

周转材料 102,086.62 102,086.62

合 计 247,025,046.61 10,812,962.57 236,212,084.04 108,581,883.01 108,581,883.01

(2) 存货跌价准备

本期增加金额 本期减少金额

项 目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 3,844,607.33 579,702.17 3,264,905.16

在产品 293,030.56 4,399,153.88 3,123,419.49 1,568,764.95

发出商品 971,633.41 971,633.41

库存商品 5,007,659.05 5,007,659.05

委托加工物资

周转材料

合 计 1,264,663.97 13,251,420.26 3,703,121.66 10,812,962.57

注：本期其他增加金额主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司转入购买日时点期初金额。

8. 其他流动资产

项 目 期末余额 期初余额

未抵扣的增值税进项税额 2,106,603.52 1,162,997.36

多缴企业所得税 648,537.21

合 计 2,755,140.73 1,162,997.36

9. 固定资产

(1) 固定资产情况

项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 68,640,524.96 15,747,618.67 6,211,334.58 3,778,774.44 6,427,328.96 100,805,581.61

2.本期增加金额 19,920,431.39 13,858,807.06 1,245,555.93 5,333,076.18 424,039.91 40,781,910.47

（1）购置 1,658,587.08 103,076.96 2,100,315.79 6,048.00 3,868,027.83

（2）在建工程转

664,957.28 664,957.28

入

（3）自制增加

（4）非同一控制

19,920,431.39 11,535,262.70 1,142,478.97 3,232,760.39 417,991.91 36,248,925.36

下企业合并转入

3.本期减少金额 339,000.00 277,675.70 11,318.00 627,993.70

114

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）处置或报废 339,000.00 277,675.70 11,318.00 627,993.70

4.期末余额 88,560,956.35 29,606,425.73 7,117,890.51 8,834,174.92 6,840,050.87 140,959,498.38

二、累计折旧

1.期初余额 9,089,450.34 8,257,120.02 2,860,274.31 2,892,192.96 4,041,130.57 27,140,168.20

2.本期增加金额 5,871,853.94 8,227,524.52 1,846,015.29 2,952,928.54 760,385.81 19,658,708.10

（1）计提 4,104,162.10 3,095,224.76 989,428.97 769,403.35 486,184.48 9,444,403.66

（2）非同一控制

1,767,691.84 5,132,299.76 856,586.32 2,183,525.19 274,201.33 10,214,304.44

下企业合并转入

3.本期减少金额 330,122.83 256,633.72 10,128.19 596,884.74

（1）处置或报废 330,122.83 256,633.72 10,128.19 596,884.74

4.期末余额 14,961,304.28 16,484,644.54 4,376,166.77 5,588,487.78 4,791,388.19 46,201,991.56

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 73,599,652.07 13,121,781.19 2,741,723.74 3,245,687.14 2,048,662.68 94,757,506.82

2.期初账面价值 59,551,074.62 7,490,498.65 3,351,060.27 886,581.48 2,386,198.39 73,665,413.41

(2) 公司期末对固定资产清查后，未发现固定资产存在可能发生减值的迹象，故未对固定资产计提减值准备。

(3) 本公司的以账面原值为 10,432,144.59 元的房屋建筑物（权属证号：大房权证甘单字第 2008801689 号）及账面

原值为 5,175,486.45 元土地使用权（权属证号：大甘国用（2008）第 40029 号）作为抵押物，与平安银行股份有限公司大

连分行签订了尚在履约期内的最高授信额度为 2,500 万元人民币的《最高额抵押担保合同》和《最高额抵押补充协议》，用

于自 2012 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 30 日本公司与平安银行股份有限公司大连分行签订的所有授信额度合同及具体授信

业务合同项下债务的履行。

(4) 其他抵押担保情况详见本附注五、16。

(5) 本项目非同一控制下企业合并转入系本期收购吉阳公司、鑫三力公司股权所致。

(6) 未办妥产权证书的固定资产情况

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

普湾新区厂房 1,268,432.09 产权尚在办理中

10. 在建工程

(1) 在建工程情况

期末余额 期初余额

项 目 减值准 减值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

备 准备

115

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

海湾工业园 3,230,566.71 3,230,566.71 3,217,566.71 3,217,566.71

大连生态科技城 5,292,974.00 5,292,974.00 4,505,680.09 4,505,680.09

辅机车间扩建 755,007.78 755,007.78

合 计 9,278,548.49 9,278,548.49 7,723,246.80 7,723,246.80

(2) 重要在建工程项目本期变动情况

预算数 本期增加 本期转入固定资 本期其他减 期末

项目名称 期初余额

(万元) 金额 产金额 少金额 余额

海湾工业园 6,650.00 3,217,566.71 13,000.00 3,230,566.71

大连生态科

5,200.00 4,505,680.09 1,582,325.28 546,946.37 248,085.00 5,292,974.00

技城

辅机车间扩

4,100.00 755,007.78 755,007.78

建

合 计 15,950.00 7,723,246.80 2,350,333.06 546,946.37 248,085.00 9,278,548.49

（续上表）

本期

利息

工程累计投入占 利息资本化累 其中：本期利

项目名称 工程进度(%) 资本 资金来源

预算比例(%) 计金额 息资本化金额

化率

(%)

海湾工业园 96.51 100.00 募集资金

大连生态科技城 21.54 10.18 募集资金

辅机车间扩建 9.06 1.55 自有资金

合 计

注：根据本公司 2015 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于募投

项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司将大连生态科技城之“技术

中心建设项目”的投资预算总额由 8,700 万元调整为 5,200 万元。本期其他减少金额系因投资项目变动，将前期相关投

入支出处置所致。

(3) 公司期末对在建工程清查后，未发现在建工程存在可能发生减值的迹象，故未对在建工程计提减值准备。

11. 无形资产

(1) 无形资产情况

项 目 土地使用权 专利权 软件及其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 29,211,693.08 478,969.55 29,690,662.63

2.本期增加金额 11,535,884.64 9,019,000.00 2,570,647.68 23,125,532.32

（1）购置 705,265.00 705,265.00

（2）非同一控制下企业合并

11,535,884.64 9,019,000.00 1,865,382.68 22,420,267.32

转入

3.本期减少金额

116

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）处置

4.期末余额 40,747,577.72 9,019,000.00 3,049,617.23 52,816,194.95

二、累计摊销

1.期初余额 4,028,839.33 392,693.17 4,421,532.50

2.本期增加金额 1,576,137.30 977,058.33 1,731,833.18 4,285,028.81

（1）计提 858,779.82 901,900.00 331,590.89 2,092,270.71

（2）非同一控制下企业合并

717,357.48 75,158.33 1,400,242.29 2,192,758.10

转入

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 5,604,976.63 977,058.33 2,124,526.35 8,706,561.31

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 35,142,601.09 8,041,941.67 925,090.88 44,109,633.64

2.期初账面价值 25,182,853.75 86,276.38 25,269,130.13

(2) 期末无形资产抵押担保情况详见本附注五、16.（1）。

(3) 公司期末对无形资产清查后，未发现无形资产存在可能发生减值的迹象，故未对无形资产计提减值准备。

(4) 本项目非同一控制下企业合并转入系本期收购吉阳公司、鑫三力公司股权所致。

12. 商誉

(1) 商誉账面原值

本期增加 本期减少

被投资单位名称或形

期初余额 非同一控制下企业 期末余额

成商誉的事项 其他 处置 其他

合并形成

深圳吉阳智云科技有

12,667,061.43 12,667,061.43

限公司

深圳市鑫三力自动化

897,419,398.55 897,419,398.55

设备有限公司

合 计 910,086,459.98 910,086,459.98

(2) 公司期末对商誉减值测试后，未发现商誉存在可能发生减值的迹象，故未对商誉计提减值准备。

13. 长期待摊费用

项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额

117

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额 金额 金额

厂房装修支出 1,158,472.68 323,712.15 834,760.53

软件服务费 521,698.10 304,323.88 217,374.22

员工激励计划 457,896.08 124,880.75 333,015.33

维修支出 238,857.47 84,602.53 154,254.94

厂房租金 206,090.00 206,090.00

合 计 238,857.47 2,344,156.86 837,519.31 1,745,495.02

注：①本项目中厂房维修支出和厂房租金系鑫三力于 2015 年 10 月 26 日与深圳市福星股份合作公司签订了一份《厂

房租赁协议》，鑫三力承租其位于深圳市宝安区福永街道福中路福中工业园 A7 栋厂房一幢，租赁期自 2015 年 11 月 1

日起至 2018 年 12 月 14 日止。本项目余额系装修期间的装修支出和租金。

②本项目中员工扶持计划系本公司之子公司吉阳公司于本期实施的员工激励计划，对部分员工予以预支自本年起未

来三年服务激励支出。

③本项目中维修支出主要系大连厂区路面、围栏等维修改造支出，按 10 年进行摊销。

14. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

期末余额 期初余额

项 目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

应收账款坏账准备 24,033,812.80 3,605,071.92 23,455,087.98 3,601,866.22

其他应收款坏账准备 1,140,395.09 171,059.27 1,205,400.95 185,598.59

预计负债 1,486,141.91 222,921.29 1,204,155.44 190,405.54

未实现的内部损益 1,233,746.33 185,061.95

存货跌价准备 1,264,663.97 189,699.60

应收票据坏账准备 37,000.00 5,550.00

合 计 27,962,013.77 4,194,302.08 27,098,390.70 4,162,932.30

(2) 未确认递延所得税资产明细

项 目 期末余额 期初余额

坏账准备 21,996,921.49 29,375,906.34

存货跌价准备 9,548,298.60 13,524,406.65

预计负债-质量保证金 310,400.50 163,125.00

预计负债-或有对价 100,000,000.00

可抵扣亏损 11,878,382.80 10,189,098.17

合 计 143,734,003.39 53,252,536.16

(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份 期末金额 期初金额 备注

2016 年 2,960,079.88 2,960,079.88

2018 年 7,225,874.60 7,225,874.60

118

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

2019 年 3,143.69 3,143.69

2020 年 11,878,382.80

合 计 22,067,480.97 10,189,098.17

(4) 本项目期末比期初变化较大原因系本期收购吉阳公司和鑫三力公司所致。

15. 其他非流动资产

项 目 期末余额 期初余额

预付工程款 4,861,159.91 554,262.37

合 计 4,861,159.91 554,262.37

16. 短期借款

项 目 期末余额 期初余额

质押、保证借款 14,734,015.39

抵押借款

抵押、质押、保证借款 13,000,000.00

质押借款 12,000,000.00

合 计 39,734,015.39

(1) 以吉阳公司之子公司苏州吉阳公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 10208214135-3 号《最高额

保证合同》，并以其昆国用（2012）第 12012103065 号“玉山镇 312 国道南侧、苏州绕城高速东侧土地（地号：10301193004）”、

昆房权证玉山字第 101218798 号“昆山市玉山镇莱斯路 15 号 2 号房”和昆房权证玉山字第 101218799 号“昆山市玉山镇莱斯

路 15 号 3 号房”作为抵押物，苏州吉阳公司分别与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 10208214135-1 号、

10208214135-8 号、10208214135-9 号《最高额抵押合同》；以阳如坤和其配偶何珍与广发银行股份有限公司深圳分行签

订的编号为 10208214135-2 号《最高额保证合同》和吉阳公司以持有的苏州吉阳公司的全部股权与广发银行股份有限公司

深圳分行签订的编号为 10208214135-4 号《最高额权利质押合同》，与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为

10208214135-5 号《最高额保证金质押合同》；以吉阳公司商业汇票作为质押物与广发银行股份有限公司深圳分行签订的

编号为 10208214135-6 号《最高额权利质押合同》；以吉阳公司之子公司深圳市先阳软件技术有限公司（以下简称先阳公

司）以其持有的苏州吉阳公司的全部股权与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 10208214135-7 号《最高额权利

质押合同》，本公司之子公司吉阳公司于 2014 年 12 月 8 日与广发银行股份有限公司深圳分行签订了授信额度最高限额为

人民币 3,000 万元且编号为 10208214135《授信额度合同》，并自该银行取得了 1,800 万元人民币流动资金借款，借款期

限为一年，利率为 8.2%。截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未归还的借款本金余额为 14,734,015.39 元人民币。

(2) 本公司之子公司鑫三力公司由师利全、李小根及其配偶申明华、胡争光及其配偶向丹以其三处个人房产共同向招

商银行股份有限公司泰然金谷支行抵押并与其签订的《最高额抵押合同》，以及师利全、黄颖、李小根、申明华、胡争光、

向丹、张丕森、李先胜分别提供的《最高额不可撤销担保书》和鑫三力公司向招商银行股份有限公司泰然金谷支行以鑫三力

公司应收账款质押并签订《最高额质押合同》（应收账款质押适用），鑫三力公司与招商银行股份有限公司泰然金谷支行签订

了授信额度为 2,000 万元人民币的编号为 2015 年小深字第 0015441102 号《授信协议》，据此，鑫三力公司于 2015 年 5

月 15 日自招商银行股份有限公司泰然金谷支行取得了借款合同编号为 2015 年小深字第 1015441321 号 2,000 万元人民币

短期流动资金借款，借款期限为一年，借款本金自借款发放之日次月起每月 20 日按月还本 5%，余款于借款期限届满之日

一次性结清。截至 2015 年 12 月 31 日止，鑫三力公司尚在履约期内的未归还借款本金余额为 1,300 万元人民币。

(3) 本公司之子公司鑫三力公司以 1,200 万元人民币定期保证金向招商银行股份有限公司泰然金谷支行抵（质）押担

保，鑫三力公司自招商银行股份有限公司泰然金谷支行取得了尚在履约期内的 1,200 万元人民币流动资金借款，借款期限为

一年。

17. 应付票据

119

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1) 应付票据分类

项 目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 6,553,144.00

商业承兑票据

合 计 6,553,144.00

(2) 本期末无已到期未支付的应付票据。

18. 应付账款

(1) 应付账款列示

项 目 期末余额 期初余额

货款 135,319,218.40 11,343,534.86

工程款 1,933,102.69 3,995,139.14

运费 763,419.60

合 计 137,252,321.09 16,102,093.60

(2) 账龄超过 1 年的重要应付账款

项 目 期末余额 未偿还或结转的原因

深圳市精朗自动化科技有限公司 1,077,879.33 尚未结算

合 计 1,077,879.33

(3) 本项目期末比期初变化较大主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司导致期末未结算款增加所致。

19. 预收款项

(1) 预收款项列示

项 目 期末余额 期初余额

预收货款 106,546,752.49 52,068,116.65

合 计 106,546,752.49 52,068,116.65

(2) 账龄超过 1 年的重要预收款项

项 目 期末余额 未偿还或结转的原因

宁德新能源科技有限公司 1,073,919.64 项目尚未验收

合肥国轩高科动力能源有限公司 812,870.00 项目尚未验收

合 计 1,886,789.64

(3) 本项目期末比期初变化较大原因主要系收购吉阳公司和鑫三力公司导致期末尚未完工的合同预收款增加所致。

20. 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 4,119,186.06 76,825,698.60 72,345,939.76 8,598,944.90

二、离职后福利-设定提存计划 5,752,666.04 5,752,666.04

三、辞退福利 160,994.65 160,994.65

四、一年内到期的其他福利

120

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

合 计 4,119,186.06 82,739,359.29 78,259,600.45 8,598,944.90

(2) 短期薪酬列示

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 4,016,130.08 69,394,029.62 64,868,846.79 8,541,312.91

二、职工福利费 2,737,813.43 2,737,813.43

三、社会保险费 1,218.00 2,437,120.96 2,435,428.96 2,910.00

其中：医疗保险费 2,145,871.41 2,145,871.41

工伤保险费 1,218.00 234,050.76 232,358.76 2,910.00

生育保险费 57,198.79 57,198.79

四、住房公积金 77,329.80 1,714,476.16 1,791,805.96

五、工会经费和职工教育经费 24,508.18 542,258.43 512,044.62 54,721.99

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他

合 计 4,119,186.06 76,825,698.60 72,345,939.76 8,598,944.90

(3) 设定提存计划列示

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1. 基本养老保险 5,428,186.85 5,428,186.85

2. 失业保险费 324,479.19 324,479.19

合 计 5,752,666.04 5,752,666.04

注：本项目期末比期初变化较大原因主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司所致。

21. 应交税费

项 目 期末余额 期初余额

增值税 13,669,263.75 2,497,309.48

企业所得税 7,469,995.81 652,715.53

个人所得税 58,618,701.91 124,846.65

城市维护建设税 1,459,988.55 174,785.29

教育费附加及地方教育费 1,042,848.96 1,116.50

房产税 175,307.37 201,670.66

其他 376,209.83 20,882.72

合 计 82,812,316.18 3,673,326.83

注：本项目期末比期初变化较大原因主要系本期收购吉阳公司和鑫三力公司所致，其中，个人所得税主要系代扣代缴股

权转让款导致的个人所得税。

22. 其他应付款

(1) 按款项性质列示其他应付款

121

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

项 目 期末余额 期初余额

未结算报销款 29,037.68

待付个人社会保险 77,635.02

借款 20,000,000.00

往来款 3,487,621.81 69,515.47

其他 941,518.03 10,772.02

合 计 24,429,139.84 186,960.19

注：2015 年 12 月 25 日，由师利全、胡争光和李小根提供保证，本公司之子公司鑫三力与深圳市九派资本管理有限

公司签订了一份《借款协议》，鑫三力公司向其取得了 2,000 万元人民币借款，双方约定，借款期限 2 年，借款年利率为 4.85%。

23. 一年内到期的非流动负债

(1) 按类别列示一年内到期的非流动负债

项 目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款

1 年内到期的应付债券

1 年内到期的长期应付款 74,700,000.00

1 年内到期的递延收益 1,172,341.32

合 计 75,872,341.32

其他说明：1 年内到期的长期应付款详见本附注五、25；1 年内到期的递延收益详见本附注五、27。

24. 其他流动负债

项 目 期末余额 期初余额

递延收益（政府补助） 516,856.20

合 计 516,856.20

其他说明：详见本附注五、27。

25. 长期应付款

按款项性质列示长期应付款

项 目 期末余额 期初余额

应付股权转让款 132,800,000.00

合 计 132,800,000.00

注：期末应付股权转让款系本期收购鑫三力公司股权尚未支付的股权款，按照约定，本次交易的现金对价将分三期进行

支付：首期为本次交易获得中国证监会审核通过，标的公司股权全部过户至公司后 30 个工作日内支付交易对价的 35%，即

29,050 万元；第二期为公司 2015 年年度报告公告后 30 个工作日内支付交易对价的 9%，即 7,470 万元；第三期为公司 2016

年年度报告公告后 30 个工作日内支付交易对价的 16%，即 13,280 万元。

26. 预计负债

项 目 期末余额 期初余额 形成原因

未过质保期而尚未支出的

计提产品质量保证金 1,796,542.41 1,367,280.44

质量保证金余额

或有对价 100,000,000.00 收购鑫三力股权

122

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合 计 101,796,542.41 1,367,280.44

注：本项目中或有对价系本期收购鑫三力公司股权，根据约定，鑫三力公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺期内超

额完成业绩，本公司预计再向其补偿不超过 10,000 万元人民币股权转让价款。

27. 递延收益

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

尚未形成相关资

产或与资产相关

政府补助 1,520,000.00 27,337,822.62 6,077,417.72 22,780,404.90

的摊销期尚未结

束

合 计 1,520,000.00 27,337,822.62 6,077,417.72 22,780,404.90

其中，涉及政府补助的项目：

期初列示到

期初列示到其

一年内到期 本期新增补助金 本期计入营业外

负债项目 期初余额 他流动负债金

的非流动负 额 收入金额

额

债金额

汽车 DCT 变速箱自动装配线

1,520,000.00

政府补助

专利补贴 2,140.00 2,140.00

全自动柔性化发动机装配线 300,000.00 300,000.00

深圳锂电池动力电池芯包装

691,820.18

备工程实验室

储能型锂电子电池全自动卷

绕机研发及产业化

节能型锂电池检测设备的研

46,011.40

发

节能型锂电池检测设备的研

523,143.80

发

高锂离子电池蕊包高速叠片

386,604.82

机器人研发及产业化项目

锂离子动力电池模切叠片一

1,500,000.00 300,000.00

体机的研发

先进锂离子电池极片激光切

500,000.00 160,000.00

割工艺及设备研究

储能型锂离子电池全自动卷

2,000,000.00

绕机研发及产业化

产学研合作重大专项财政拨

300,000.00 300,000.00

款

深圳市经济贸易和信息化委

员会第三批提升国际化经营 32,500.00 32,500.00

能力资金

锂离子动力电池关键设备与

300,000.00 300,000.00

共性技术研发及示范应用

123

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2014 年宝安区知识产权资助 10,000.00 10,000.00

2014 年宝安区知识产权资助 25,000.00 25,000.00

2015 年专利资助补贴 62,000.00 62,000.00

第 7 批提升国际化经营能力

12,000.00 12,000.00

资金

贷款贴息 820,000.00 820,000.00

参展展位费补贴 6,000.00 6,000.00

锂离子动力电池制造装备产

业化技术改造项目

锂离子动力电池制造装备产

业化技术改造项目

收深圳市市场监督管理局

11,000.00 11,000.00

2015 年第二批专利资助费用

基于视觉系纺的高速全自动

300,000.00 300,000.00

FOG 邦定设备的研发及产业化

国家级高新技术企业认定补

100,000.00 100,000.00

贴

合 计 1,520,000.00 6,280,640.00 4,388,220.20

（续上表）

期末列示到一年 期末列示到其 与资产相关

负债项目 其他变动 内到期的非流动 他流动负债金 期末余额 /与收益相

负债金额 额 关

汽车 DCT 变速箱自动装配线 与资产

1,520,000.00

政府补助 相关

与收益

专利补贴

相关

全自动柔性化发动机装配 与收益

线 相关

深圳锂电池动力电池芯包 与收益

3,997,182.62 922,426.80 2,382,935.64

装备工程实验室 相关

储能型锂电子电池全自动 与收益

4,000,000.00 4,000,000.00

卷绕机研发及产业化 相关

节能型锂电池检测设备的 与资产

800,000.00 249,914.52 504,074.08

研发 相关

节能型锂电池检测设备的 与收益

700,000.00 176,856.20

研发 相关

高锂离子电池蕊包高速叠

与资产

片机器人研发及产业化项 2,250,000.00 1,863,395.18

相关

目

锂离子动力电池模切叠片 与资产

1,200,000.00

一体机的研发 相关

124

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先进锂离子电池极片激光 与收益

340,000.00

切割工艺及设备研究 相关

储能型锂离子电池全自动 与资产

2,000,000.00

卷绕机研发及产业化 相关

产学研合作重大专项财政 与收益

拨款 相关

深圳市经济贸易和信息化

与收益

委员会第三批提升国际化

相关

经营能力资金

锂离子动力电池关键设备

与收益

与共性技术研发及示范应

相关

用

2014 年宝安区知识产权资 与收益

助 相关

2014 年宝安区知识产权资 与收益

助 相关

与收益

2015 年专利资助补贴

相关

第 7 批提升国际化经营能力 与收益

资金 相关

与收益

贷款贴息

相关

与收益

参展展位费补贴

相关

锂离子动力电池制造装备 与资产

2,660,000.00 2,660,000.00

产业化技术改造项目 相关

锂离子动力电池制造装备 与资产

6,650,000.00 6,650,000.00

产业化技术改造项目 相关

收深圳市市场监督管理局

与收益

2015 年第二批专利资助费

相关

用

基于视觉系纺的高速全自

与收益

动 FOG 邦定设备的研发及产

相关

业化

国家级高新技术企业认定 与收益

补贴 相关

合 计 21,057,182.62 1,172,341.32 516,856.20 22,780,404.90

其他变动说明：其他变动系本期因收购吉阳公司、鑫三力公司形成，详见本附注、六。

28. 股本

本次增减变动（+、一）

项目 期初余额 公积金转 期末余额

发行新股 送股 其他 小计

股

125

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股份总数 120,996,336.00 26,485,559.00 356,400.00 26,841,959.00 147,838,295.00

注：详见本附注一。

29. 资本公积

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

股本溢价 208,082,817.92 692,216,776.11 28,525,346.75 871,774,247.28

其他资本公积 4,761,981.91 17,847,787.05 377,888.81 22,231,880.15

合 计 212,844,799.83 710,064,563.16 28,903,235.56 894,006,127.43

资本公 积本期 增减 变动 情况 、变动 原因说 明： ①因 第一 期和第 三期股 票期 权费 用摊 销 本期 增加其 他资 本公积

1,071,069.84 元，因本期股票行权而转入资本公积（股本溢价）377,888.81 元。②本期公司受让中国汽车工业工程有限公

司持有的本公司之子公司戈尔公司 19.50%股权而冲减资本公积（股本溢价）1,661,403.74 元，详见本附注七、2。③其他

资本公积本期增加 16,776,717.21 元系因本期收购鑫三力公司股权，本公司按持股比例享有的购买日与收购基准日之间鑫三

力公司净资产变动额。 ④股本溢价本期增加 2,033,262.00 元系本期股票期权行权而缴纳的溢价款，增加 689,805,625.30

元系本期收购鑫三力公司股权而形成的溢价；本期减少 26,863,943.01 元系本期收购吉阳公司股权而按持股比例享有的购买

日与收购基准日之间吉阳公司净资产变动额。

30. 盈余公积

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 12,223,501.29 1,194,102.52 13,417,603.81

任意盈余公积

合 计 12,223,501.29 1,194,102.52 13,417,603.81

本期盈余公积增加系本公司根据《公司法》及本公司章程有关规定，按母公司本期净利润 10％提取法定盈余公积金。

31. 未分配利润

项 目 本期金额 上期金额

调整前上期末未分配利润 115,088,288.97 96,991,331.99

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

调整后期初未分配利润 115,088,288.97 96,991,331.99

加：本期归属于母公司所有者的净利润 53,690,195.91 22,490,099.90

减：提取法定盈余公积 1,194,102.52 1,393,142.92

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 3,640,582.05 3,000,000.00

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 163,943,800.31 115,088,288.97

注：公司于 2015 年 4 月 21 日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，即

以现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税）。上述分配预案业经股东大会 2015 年 5 月 14

日审议通过并发放完成，并于 2015 年 5 月 27 日办理完上述相关事宜。

32. 营业收入及营业成本

项 目 本期发生额 上期发生额

126

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收入 成本 收入 成本

主营业务 414,881,399.99 279,259,980.73 218,962,401.59 151,885,058.17

其他业务 6,139,086.88 1,847,766.42 67,590.29 28,882.15

合 计 421,020,486.87 281,107,747.15 219,029,991.88 151,913,940.32

(1) 主营业务（分产品）

本期发生额 上期发生额

项 目

收入 成本 收入 成本

自动检测设备 60,136,317.43 45,642,355.90 55,362,802.14 31,363,701.81

自动装配设备 130,782,226.20 100,216,401.89 113,957,818.86 80,654,755.24

物流搬运设备 15,724,520.69 8,672,868.18 18,341,503.53 14,899,898.34

清洗过滤设备 21,094,102.57 16,854,883.36 28,148,376.06 23,001,446.56

切削加工设备 1,450,641.17 1,657,762.39

锂电池装备设备 85,496,915.47 57,284,664.10

平板显示模组设备 99,577,948.69 49,518,111.14

其他 2,069,368.94 1,070,696.16 1,701,259.83 307,493.83

合 计 414,881,399.99 279,259,980.73 218,962,401.59 151,885,058.17

(2) 主营业务（分地区）

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

东北 61,683,865.19 47,823,785.42 28,688,443.05 26,552,738.08

华北 81,556,148.41 59,594,437.88 15,294,700.85 11,197,208.99

华东 163,098,316.28 102,214,081.92 78,241,717.30 57,369,425.36

华南 56,707,887.95 36,147,439.50 41,317,477.08 22,732,442.56

华中 14,224,635.99 12,285,682.94 52,496,581.26 32,623,933.91

西南 35,613,504.29 20,068,232.95 1,222,222.22 1,101,815.44

其他 1,997,041.88 1,126,320.12 1,701,259.83 307,493.83

合计 414,881,399.99 279,259,980.73 218,962,401.59 151,885,058.17

(3) 主营业务（分行业）

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

自动化装备

414,881,399.99 279,259,980.73 218,962,401.59 151,885,058.17

业

合计 414,881,399.99 279,259,980.73 218,962,401.59 151,885,058.17

(4) 公司前五名客户的营业收入情况

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占公司全部营业收入

客户名称 2015 年度

的比例(%)

江西合力泰科技有限公司 61,263,418.79 14.55

大众一汽发动机（大连）有限公司 33,076,923.08 7.86

北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 25,914,529.92 6.16

合肥国轩高科动力能源股份公司 18,529,914.55 4.40

奇瑞汽车股份有限公司 16,974,597.98 4.03

合 计 155,759,384.32 37.00

(5) 本期营业收入和营业成本本期比上期增加主要系本期本期收购吉阳公司和鑫三力公司增加所致。

33. 营业税金及附加

项 目 本期发生额 上期发生额

营业税 9,080.00 250.00

城市维护建设税 1,831,910.95 1,173,945.11

教育费附加 785,104.69 503,119.35

地方教育费 523,403.09 335,412.90

合 计 3,149,498.73 2,012,727.36

34. 销售费用

项 目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 5,726,370.26 1,757,082.57

折旧及摊销 79,287.87 112,825.98

质量保证金 5,916,228.53 7,093,819.67

差旅及交通费 2,654,442.87 943,744.77

办公及会议费 1,137,725.78 496,160.46

运输及包装费 3,340,519.06 2,434,769.56

广告费 185,566.12 339,387.73

招标费 1,537,926.60 488,579.74

其他费用 1,748,282.92 802,398.13

合 计 22,326,350.01 14,468,768.61

35. 管理费用

项 目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 15,703,105.31 9,737,650.05

办公及会议费 2,651,758.25 2,620,814.47

科技研发费 16,829,239.40 8,381,230.50

折旧及摊销 3,874,902.03 1,788,483.52

差旅及交通费 2,945,986.03 2,022,708.36

128

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税费 1,693,938.74 1,630,682.53

中介服务费 3,505,611.11 587,664.35

期权费用 1,071,069.84 803,836.89

其他费用 8,585,523.38 3,696,177.33

合 计 56,861,134.09 31,269,248.00

36. 财务费用

项 目 本期发生额 上期发生额

利息支出 1,404,117.59

减：利息收入 2,198,971.14 4,314,653.19

利息净支出 -794,853.55 -4,314,653.19

汇兑损失 37,569.83

减：汇兑收益 185,419.61 401.81

汇兑净损失 -185,419.61 37,168.02

银行手续费 114,604.67 15,095.48

合 计 -865,668.49 -4,262,389.69

本项目本期比上期变化较大主要系本期用于定期存款减少而导致产生的利息收入减少所致。

37. 资产减值损失

项 目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 -4,727,460.27 1,804,596.22

二、存货跌价损失 1,264,663.97

三、可供出售金融资产减值损失

四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失

十四、其他

合 计 -3,462,796.30 1,804,596.22

本项目本期比上期变化较大主要系本期应收款项计提坏账准备比上期减少所致。

38. 营业外收入

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(1) 营业外收入明细

计入当期非经常性损益

项 目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置利得合计 16,072.83 3,588,948.80 16,072.83

其中：固定资产处置利得 16,072.83 3,588,948.80 16,072.83

无形资产处置利得

债务重组利得

非货币性资产交换利得

接受捐赠

政府补助 4,388,220.20 1,703,000.00 4,388,220.20

其他 124,385.45 29,874.56 124,385.45

合 计 4,528,678.48 5,321,823.36 4,528,678.48

(2) 计入当期损益的政府补助

与资产相关/

项目 本期发生额 上期发生额

与收益相关

政府补助 4,388,220.20 1,703,000.00 注

合 计 4,388,220.20 1,703,000.00

注：本期计入当期损益的政府补助详见本附注五、27。

39. 营业外支出

计入当期非经常性损益

项 目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损失合计 270,743.98 2,500.00 270,743.98

其中：固定资产处置损失 22,658.98 2,500.00 22,658.98

无形资产处置损失

在建工程处置损失 248,085.00 248,085.00

债务重组损失

非货币性资产交换损失

对外捐赠 30,500.00

其他 72,495.00 139,960.00 72,495.00

合 计 343,238.98 172,960.00 343,238.98

40. 所得税费用

(1) 所得税费用的组成

项 目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 7,497,970.04 4,167,346.99

递延所得税费用 652,496.08 -128,026.18

合 计 8,150,466.12 4,039,320.81

130

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(2) 会计利润与所得税费用调整过程

项 目 本期发生额

利润总额 66,089,661.18

按法定/适用税率计算的所得税费用 9,878,306.43

子公司适用不同税率的影响 -643,521.95

调整以前期间所得税的影响 -89,797.50

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,998,718.84

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 351,701.90

所得税费用 7,497,970.04

(3) 本项目本期比上期变化较大主要系本期收购鑫三力公司而导致的应纳税所得税增加所致。

41. 现金流量表项目注释

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 本期发生额 上期发生额

政府补助 4,691,640.00 2,623,000.00

银行保证金 289,938.00 289,938.00

投标保证金 8,935,046.00 1,953,862.00

利息收入 2,289,754.70 4,314,653.19

其他 9,103,588.93 14,076.50

合 计 25,309,967.63 9,195,529.69

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 本期发生额 上期发生额

投标保证金 10,354,291.43 1,939,062.00

银行保证金 6,081,358.00 289,938.00

差旅及交通费 3,678,757.17 1,921,278.94

办公及会议费 6,049,343.59 5,522,066.23

往来款 6,860,079.96 2,821,948.25

科技开发费 2,557,890.20 3,107,272.59

中介费用 3,505,611.11 587,664.35

运输及包装费 2,443,307.41 2,176,120.91

其他 6,609,051.58 3,157,941.19

租赁支出 4,025,673.91

返还的政府补助 9,000,000.00

合 计 52,165,364.36 30,523,292.46

131

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(3) 收到的其他与投资活动有关的现金

项 目 本期发生额 上期发生额

政府补助 1,200,000.00

收购子公司投资净流入资金 14,294,283.44

合 计 15,494,283.44

注：收购子公司投资净流入资金系本期收购吉阳公司支付投资款与合并日吉阳公司现金及现金等价物差额。

(4) 收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目 本期发生额 上期发生额

承总汇票保证金 4,799,880.00

借款 20,000,000.00

合 计 20,000,000.00 4,799,880.00

注：本期借款详见本附注五、22。

(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金

项 目 本期发生额 上期发生额

非公开发行股票的发行费用 8,358,631.16

偿还借款 20,000,000.00

合 计 28,358,631.16

注：非公开发行股票的发行费用系本期收购鑫三力公司支付的财务顾问费等发行费用；偿还借款系本公司之子公司鑫三

力公司归还自然人宋长江借款。

42. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 57,939,195.06 22,932,643.61

加：资产减值准备 -3,462,796.30 1,804,596.22

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

9,444,403.66 6,985,501.62

折旧

无形资产摊销 2,092,270.71 740,991.38

长期待摊费用摊销 837,519.31 84,602.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

270,743.98 -3,575,640.72

（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 1,404,117.59

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -31,369.78 -128,026.18

132

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递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 170,480.27 37,120,364.28

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -102,688,371.71 -32,935,048.86

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 78,360,313.26 -56,759,886.37

其他 8,080,000.00

经营活动产生的现金流量净额 44,336,506.05 -15,649,902.30

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 270,082,288.36 175,576,222.88

减：现金的期初余额 175,576,222.88 186,453,876.93

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 94,506,065.48 -10,877,654.05

(2) 现金和现金等价物构成情况

项 目 期末余额 期初余额

一、现金 270,082,288.36 175,576,222.88

其中：库存现金 297,071.34 139,838.94

可随时用于支付的银行存款 269,785,217.02 175,436,383.94

可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 270,082,288.36 175,576,222.88

43. 所有权或使用权受到限制的资产

项 目 期末账面价值 受限原因

货币资金 18,081,358.00 详见本附五、1

固定资产 22,367,399.09 详见本附五、9

无形资产 14,609,552.32 详见本附五、16

合 计 55,058,309.41

44. 外币货币性项目

(1) 外币货币性项目：

项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

133

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

货币资金

其中：美元 809.05 6.4936 5,253.65

应收账款

其中：美元 250,840.00 6.4936 1,628,854.62

应付账款

其中：美元 25,843.20 6.4936 167,815.40

港币 2,192,048.13 0.8378 1,836,497.92

六、 合并范围的变更

1. 根据本公司 2015 年 2 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用剩余超募资金及其部

分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》；公司使用剩余超募资金 40,078,105.31 元、部分超募资金利息

12,764,794.69 元，共计 52,842,900.00 元收购深圳市吉阳自动化科技有限公司 23.7430%股权并对其进行增资。本次股权

转让及增资完成后，公司将持有深圳市吉阳自动化科技有限公司 53.5948%的股权，成为其控股股东。根据相关规定，本公

司将 2015 年 3 月 31 日作为购买日，并根据企业会计准则相关规定将深圳市吉阳自动化科技有限公司的财务报表纳入本公

司合并财务报表范围。2015 年 4 月 2 日，深圳市吉阳自动化科技有限公司已更名为深圳吉阳智云科技有限公司。

2. 根据本公司 2015 年 7 月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 以及《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产协议书》和《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》相关规定，经中国证券监督管

理委员会核准并于 2015 年 11 月 10 日下发了《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555 号），2015 年 11 月 17 日，本公司已完成本次购买资产之鑫三力公司股权过

户及相关产权变更登记等事宜，于 2015 年 11 月 30 日实质获得了被购买方控制权。根据企业会计准则相关规定，本公司将

2015 年 11 月 30 日作为购买日，并根据企业会计准则相关规定将鑫三力公司 2015 年 12 月财务报表纳入本公司合并财务报

表范围。

3. 根据本公司 2015 年 7 月 24 日第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于签订<东莞松山湖高新技术产

业开发区投资项目协议>暨对外投资的议案》，本公司于 2015 年 11 月 5 日独资设立了东莞智云投资发展有限公司，法定代表

人谭永良，注册资本为出资 2,000 万元人民币，截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已累计出资 750 万元人民币。根据企业会

计准则相关规定，本公司本期将其纳入本公司合并财务报表范围。

七、 在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

主要经营 持股比例(%) 取得

子公司名称 注册地 业务性质

地 直接 间接 方式

自动化机械设

大连智云专用机床有限公司 大连 大连 100.00 设立

备

工艺装备

大连智云工艺装备有限公司 大连 大连 50.00 50.00 设立

产品

自动化

大连阿拇特科技发展有限公司 大连 大连 100.00 设立

设备

清洗过滤

大连戈尔清洁化工程技术有限公司 大连 大连 89.25 设立

设备

自动

大连捷云自动化有限公司 大连 大连 85.00 设立

装配线

134

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

自动化

深圳吉阳智云科技有限公司 深圳 深圳 55.6911 收购

设备

自动化

苏州吉阳自动化科技有限公司 苏州 苏州 55.6911 收购

设备

深圳市先阳软件技术有限公司 深圳 深圳 软件开发 55.6911 收购

自动化

深圳市鑫三力自动化设备有限公司 深圳 深圳 100.00 收购

设备

东莞智云投资发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00 设立

注：大连戈尔清洁化工程技术有限公司、深圳吉阳智云科技有限公司持股比例变化详见本附注七、2。

① 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明；

无。

② 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无。

(2) 重要的非全资子公司

少数股东持股比 本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益

子公司名称

例(%) 的损益 分派的股利 余额

大连戈尔清洁化工程技术有

10.75 31,073.37 2,721,069.28

限公司

大连捷云自动化有限公司 15.00 -225,129.45 2,591,862.49

深圳吉阳智云科技有限公司 44.3089 4,443,055.23 30,448,627.73

(3) 重要非全资子公司的主要财务信息

子公司名 期末余额

称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

大连戈

尔清洁

化工程 29,573,206.29 7,781,930.95 37,355,137.24 11,921,964.38 120,900.50 12,042,864.88

技术有

限公司

大连捷

云自动

43,270,334.05 259,736.50 43,530,070.55 26,061,487.30 189,500.00 26,250,987.30

化有限

公司

深圳吉

阳智云

135,086,975.69 44,508,054.42 179,595,030.11 105,308,572.72 5,567,469.26 110,876,041.98

科技有

限公司

（续上表一）

期初余额

子公司名称

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

大连戈尔清洁化

27,581,085.94 7,921,419.27 35,502,505.21 9,966,342.84 97,822.24 10,064,165.08

工程技术有限公

135

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

司

大连捷云自动化

38,290,561.16 327,540.74 38,618,101.90 19,684,155.64 19,838,155.64 39,522,311.28

有限公司

深圳吉阳智云科

技有限公司

（续上表二）

本期发生额

子公司名称 经营活动现金

营业收入 净利润 综合收益总额

流量

大连戈尔清洁化工程技术有

21,125,014.57 -123,687.05 -123,687.05 -954,384.45

限公司

大连捷云自动化有限公司 34,943,632.50 -1,500,863.01 -1,500,863.01 -3,436,222.58

深圳吉阳智云科技有限公司 91,553,739.43 10,027,455.51 10,027,455.51 -13,552,264.39

（续上表三）

上期发生额

子公司名称 经营活动现金

营业收入 净利润 综合收益总额

流量

大连戈尔清洁化工程技术有

28,205,511.14 367,463.46 367,463.46 -4,600,455.09

限公司

大连捷云自动化有限公司 26,918,803.48 7,328,232.05 7,328,232.05 -966,299.74

深圳吉阳智云科技有限公司

2. 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1) 根据本公司之子公司戈尔公司于 2015 年 9 月 30 日召开的股东会决议，以及本公司与中国汽车工业工程有限公

司签订的《股权转让合同》之约定，本公司受让中国汽车工业工程有限公司持有的本公司之子公司戈尔公司 19.50%股权，

以其初始出资额 487.50 万元为基准，按年均收益 10%计算 3 年 8 个月累计收益 178.9125 万元，合计转让价格为 666.4125

万元人民币。2015 年 11 月 25 日，本公司将上述股权转让款支付给中国汽车工业工程有限公司。

(2) 根据本公司与吉阳公司股东李军英、王强、邓涌泉于 2015 年 7 月 1 日签订的《股权转让协议书》，以及吉阳公

司股东会决议，本公司分别受让其持有的吉阳公司 1.0415%、0.211%、0.8438%股权，本次转让后，本公司由原持有吉阳

公司 53.5948%股权变更为持有 55.6911%。

3. 在合营安排或联营企业中的权益

无。

4. 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无。

八、 与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风

险和市场风险。本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应付账款等。本公司整体风险管理计划是针对

金融市场的不可预见性，尽可能减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

1. 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。主要为汇率风险、

利率风险。

（1） 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币

136

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

之外的外币进行计价的金融工具。总部财务部门负责监管公司及其下属子公司外币资产及负债规模，并及时根据市场情况采

取相应措施以规避市场风险。

本公司的外汇风险主要来源于外币货币资金、外币应收账款和外币应付账款。假设人民币对外币（主要为对美元和港币）

升值或贬值 10%，而其他因素保持不变，则会导致本公司 2015 年 12 月 31 日股东权益及净利润均增加或减少人民币

407,225.56 元，2014 年 12 月 31 日股东权益及净利润均增加或减少人民币 154,008.47 元。上述敏感性分析是假设资产负

债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本公司或本公司持有的、面临汇率风险的金融工具进行重新计量得出

的。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

（2） 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息

金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。总部财务部门协同相关部门负责监管公司及其下属子公司资产及负债规

模，并及时根据市场情况采取相应措施以规避利率风险。

本公司的利率风险主要产生于短期借款和其他应付款款带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风

险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他

因素保持不变，本公司 2015 年 12 月 31 日之利息支出将增加或减少人民币 7,020.59 元。

2. 信用风险

信用风险是指因交易方或债务人未能履行其全部或部分付款义务而造成本公司发生损失的风险。信用风险包括诸如由于

整体宏观经济陷入衰退而导致损失的风险。

本公司的银行存款、限制性存款、应收账款以及除其他应收款、预付款项和存货外的其他流动资产账面价值，为本公司

就金融资产所面对的重大信用风险。本公司几乎所有银行存款均存放于由管理层认为属于高信用质量的国内主要金融机构持

有。本公司有相关制度以确保对客户进行信用评估和记录。本公司也实施了其他管理程序确保采取后续行动收回逾期应收款

项。另外，本公司会定期对应收账款的账面价值进行检查，以确保计提了足够的坏账准备。本公司应收账款的信用风险主要

分散于信誉较高客户群体，公司将根据行业特点和客户财务状况及时采取措施以最大限度降低对公司经营业绩可能带来的潜

在风险。资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表最大信用风险敞口。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司逾期应收

账款如下：

期末余额 期初余额

账龄

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

2至3年 14,730,267.25 7,365,133.63 4,594,660.80 2,297,330.40

3 年以上 29,635,809.25 29,635,809.25 19,343,304.37 19,343,304.37

合计 44,366,076.50 37,000,942.88 23,937,965.17 21,640,634.77

注：为简便核算，本公司将账龄超过 2 年的应收账款视同逾期应收账款进行信用风险分析。

3. 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

公司已建立并健全了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制资金流动性风险。日常头寸调度外的每笔资金业务在使

用前均需进行严格的风险收益评估，使各项资金比例严格控制在公司可承受风险范围之内。公司对自营业务规模需经董事会

下属相关职能部门审核批准，严格控制自营业务投资规模。

2015 年 12 月 31 日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

期末

未经折现的合同现金流量

项目

一年以内 一到二年 二至三年 超过三年 合计

短期借款 39,734,015.39 39,734,015.39

应付票据 6,553,144.00 6,553,144.00

137

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付

137,252,321.09 137,252,321.09

账款

其他应付

20,000,000.00 20,000,000.00

款（借款）

长期应付

74,700,000.00 132,800,000.00 207,500,000.00

款

合计 278,239,480.48 132,800,000.00 411,039,480.48

（续上表）

期初

未经折现的合同现金流量

项目

一年以内 一到二年 二至三年 超过三年 合计

短期借款

应付票据

应付

16,102,093.60 16,102,093.60

账款

其他应付

款（借款）

长期应付

款

合计 16,102,093.60 16,102,093.60

九、 公允价值的披露

本期公司无需要披露的公允价值信息。

十、 关联方及关联交易

1. 本公司的母公司情况

本公司系自然人谭永良实际控制的股份有限公司。

2. 本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益

3. 本公司合营和联营企业情况

(1) 本公司重要的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益

(2) 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

无。

4. 本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

深圳市东尹精密机械有限公司 本公司之子公司鑫三力公司股东李小根之兄持有 50%股权

阳如坤 本公司之子公司吉阳公司之股东

何珍 本公司之子公司吉阳公司股东阳如坤之配偶

师利全 本公司之子公司鑫三力公司之股东

胡争光 本公司之子公司鑫三力公司之股东

138

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李小根 本公司之子公司鑫三力公司之股东

张丕森 本公司之子公司鑫三力公司之股东

李先胜 本公司之子公司鑫三力公司之总经理

黄颖 本公司之子公司鑫三力公司股东师利全之配偶

申明华 本公司之子公司鑫三力公司股东李小根之配偶

向丹 本公司之子公司鑫三力公司股东胡争光之配偶

宋长江 本公司之子公司吉阳公司之管理人员

大连友邦自动化设备有限公司 本公司实际控制人谭永良之弟控制的企业

5. 关联交易情况

(1) 采购商品、接受劳务情况表

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

深圳市东尹精密机械有限公司 采购原材料 1,960,455.68

根据约定，本公司之子公司鑫三力公司与深圳市东尹精密机械有限公司之间采购原材料按市场价格结算。

(2) 其他关联方交易情况

① 本公司之子公司鑫三力公司于 2015 年 11 月 6 日向本公司之子公司吉阳公司员工宋长江临时取得 2,000 万元借款，

利率按年利率 4.5%计算，上述借款已于 2015 年 12 月 31 日归还。

② 本期本公司与大连友邦自动化设备有限公司签订了两份采购合同，根据约定，本公司按市场价格分别向其采购合

同总价 220 万元人民币和 456 万元人民币的原材料。

③ 其他关联方之担保交易详见本附注五、16。

(3) 关键管理人员报酬

项 目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 1,203,311.00 961,261.00

6. 关联方应收应付款项

(1)应收项目

项目 期末余额 期初余额

关联方

名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

大连友邦自动化设备有限

预付账款 3,870,000.00

公司

(2)应付项目

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

应付账款 深圳市东尹精密机械有限公司 4,298,242.21

其他应付款 师利全 1,126,924.96

其他应付款 李小根 200,000.00

其他应付款 何珍 500,000.00

十一、 股份支付

1. 股份支付总体情况

单位： 股

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公司本期授予的各项权益工具总额 -

公司本期行权的各项权益工具总额 356,400.00

公司本期失效的各项权益工具总额 -

1．首次授予：

①股票期权行权价格的范围：6.73 元/股。

②合同剩余期限：1 年。

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

2．预留授予：

①股票期权行权价格的范围：11.51 元/股。

②合同剩余期限：1 年。

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期

-

限

2. 以权益结算的股份支付情况

单位：人民币 元

选 择 Black-Scholes 模 型 权 益工 具 确 定 公 允 价

值。股票期权激励计划摘要公布前1交易日的公

授予日权益工具公允价值的确定方法 司标的股票收盘价与股票期权激励计划摘要公

布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

孰高者。

激励对象行权数量=授予总量× 该年度对应的行

权比例×行权系数。公司董事会薪酬与考核委员

可行权权益工具数量的确定依据

会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权数

量。

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,689,181.62

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,071,069.84

3. 以现金结算的股份支付情况

无。

4. 股份支付的修改、终止情况

无。

十二、 承诺及或有事项

1. 重要承诺事项

(1) 吉阳公司业绩承诺情况

根据本公司与吉阳公司及其原股东签订《深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议》及相关规定，吉阳公司董事长阳

如坤承诺：吉阳公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后净利润分别不低于 1,000

万元、1,250 万元和 1,563 万元。

(2) 鑫三力公司业绩承诺情况

根据本公司《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》及相关规定，鑫三

力公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺：鑫三力公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计扣非净利润（以下简称

“扣非”）分别不低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。

2. 或有事项

(1) 本公司按截至期末尚处质保期内的合同金额的 5‰确定产品质量保证预计负债期末余额，当期发生的与产品

质量保证相关的支出冲减已计提的预计负债。

140

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额

产品质量保证 1,367,280.44 5,646,568.16 5,217,306.19 1,796,542.41

(2) 其他

① 截至 2015 年 12 月 31 日，平安银行大连港湾支行为本公司出具了尚在履约期内的 2,784,600.00 元履约保函四份，

建设银行大连甘井子支行为本公司出具了尚在履约期内的 6,014,490.00 元履约保函四份。

② 因本公司之子公司吉阳公司与浙江天能能源科技有限公司案件签订的 130 万元人民币《设备采购合同》出现纠纷，

吉阳公司于 2014 年 11 月 5 日向长兴县人民法院提起诉讼，截至 2015 年 12 月 31 日，此案尚在审理中。

③ 本公司之子公司吉阳公司担保事项详见本附注六、16。

④ 本公司之子公司鑫三力公司担保事项详见本附注六、16；

⑤ 本公司之子公司吉阳公司以其于 2012 年 8 月 18 日与世界电池实业有限公司（Dian Shi Industries Limited）（以

下简称世界电池公司）分别签订的两份《设备买卖合同》纠纷一案，于 2015 年 10 月 29 日向广东省深圳市中级人民法院提

起诉讼并取得其（2015）深中法涉外初字第 254 号《受理案件通知书》，追偿世界电池公司所欠吉阳公司货款及相关利息

和违约金，截至 2015 年 12 月 31 日止，此案尚在受理中。

⑥ 本公司之子公司吉阳公司以其与瑞声微电子科技(常州)有限公司纠纷一案向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉

讼并取得其 0038731 号《受理案件通知书》，截至 2015 年 12 月 31 日，此案尚在受理中。

⑦ 本期收购鑫三力公司形成的或有对价详见本附注六、26。

十三、 资产负债表日后事项

1. 利润分配情况

拟分配的利润或股利

2,217,574.43

(元)

经审议批准宣告发放

的利润或股利(元)

注：2016 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》，即以现有总股本

147,838,295 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.15 元（含税）现金股利。上述分配预案须经股东大会审议通过。

2. 2016年2月1日，深圳吉阳科技出资700万元人民币、自然人宋德孝出资300万元人民币共同设立了深圳鼎阳智云

科技有限公司，公司住址为深圳市宝安区福永街道怀德南路怀德翠岗工业园五区第33栋楼，法定代表人为宋德孝。

3. 2016年1月18日，本公司之控股子公司吉阳公司与合肥国轩高科动力能源有限公司签订了一份总价为1.1亿元人民

币《设备采购安装合同》。

十四、 其他重要事项

1. 分部信息

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部

信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本

公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财

务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并

为一个经营分部。

本公司在内部组织结构和管理要求方面并未对其业务进行区分，管理层在复核内部报告、决定资源配置及业绩评价时，

亦认为无需对其业务的经营成果进行区分。故根据企业会计准则相关规定，本公司本期无需要披露的分部信息。

2. 其他

根据鑫三力之子公司鑫三力软件 2015 年 11 月 5 日股东会决议，决定注销鑫三力软件公司，截止 2015 年 12 月 31 日，

鑫三力软件公司相关注销手续尚在办理中。

十五、 母公司财务报表主要项目注释

1. 应收账款

141

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1) 应收账款分类披露

期末余额

账面余额 坏账准备

类 别

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收

账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 163,433,426.02 100.00 19,224,501.25 11.76 144,208,924.77

账款：

组合 1：按账龄组合

计提坏账准备的应收 162,073,231.15 99.17 19,224,501.25 11.86 142,848,729.90

账款

组合 2：一年以内备

用金及合并范围内应 1,360,194.87 0.83 1,360,194.87

收款项的组合

单项金额不重大但单

独计提坏账准备的应

收账款

合 计 163,433,426.02 100.00 19,224,501.25 11.76 144,208,924.77

（续上表）

期初余额

类 别 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收

账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 129,365,486.94 100.00 22,619,057.78 17.48 106,746,429.16

账款：

组合 1：按账龄组合

计提坏账准备的应收 129,365,486.94 100.00 22,619,057.78 17.48 106,746,429.16

账款

组合 2：一年以内备

用金及合并范围内应

收款项的组合

单项金额不重大但单

独计提坏账准备的应

收账款

合 计 129,365,486.94 100.00 22,619,057.78 17.48 106,746,429.16

① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

142

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额

账 龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 111,352,384.18 1,113,523.84 1.00

1至2年 29,020,639.16 2,902,063.92 10.00

2至3年 12,982,588.64 6,491,294.32 50.00

3 年以上 8,717,619.17 8,717,619.17 100.00

合 计 162,073,231.15 19,224,501.25 11.86

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-3,394,556.53元。

(3) 本期未发生实际核销的应收账款的情况

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款期末余额合计 坏账准备

单位名称 期末余额

数的比例(%) 期末余额

北汽福田汽车股份有限公司北京福田

21,278,000.00 13.02 217,640.00

发动机厂

东风柳州汽车有限公司 12,603,800.00 7.71 126,038.00

奇瑞汽车股份有限公司 11,495,000.00 7.03 1,152,950.00

上汽通用五菱汽车股份有限公司柳州

9,354,205.00 5.73 1,812,205.00

分公司

辽宁新风企业集团有限公司 8,030,228.00 4.91 407,228.00

合 计 62,761,233.00 38.40 3,716,061.00

2. 其他应收款

(1) 其他应收款分类披露

期末余额

账面余额 坏账准备

类 别

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计

提坏账准备的其他应收

款

按信用风险特征组合计

提坏账准备的其他应收 11,870,687.89 100.00 1,085,409.85 9.14 10,785,278.04

款：

组合 1：按账龄组合计

提坏账准备的其他应收 3,290,320.20 27.72 1,085,409.85 32.99 2,204,910.35

款

组合 2：一年以内备用

金及合并范围内其他应 8,580,367.69 72.28 8,580,367.69

收款项的组合

143

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

单项金额不重大但单独

计提坏账准备的其他应

收款

合 计 11,870,687.89 100.00 1,085,409.85 9.14 10,785,278.04

（续上表）

期初余额

类 别 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提

8,741,690.12 100.00 1,157,516.58 13.24 7,584,173.54

坏账准备的其他应收款：

组合 1：按账龄组合计

4,186,027.71 47.89 1,157,516.58 27.65 3,028,511.13

提坏账准备的其他应收款

组合 2：一年以内备用

金及合并范围内其他应收 4,555,662.41 52.11 4,555,662.41

款项的组合

单项金额不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合 计 8,741,690.12 100.00 1,157,516.58 13.24 7,584,173.54

① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额

账 龄

其他应收款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 2,093,335.20 20,933.35 1.00

1至2年 24,165.00 2,416.50 10.00

2至3年 221,520.00 110,760.00 50.00

3 年以上 951,300.00 951,300.00 100.00

合 计 3,290,320.20 1,085,409.85 32.99

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-71,556.73元。

(3) 本期实际核销其他应收款坏账450.00元。

(4) 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 991,442.05 1,095,904.99

关联方往来款 7,610,265.64 3,514,322.02

保证金 2,889,382.00 3,591,852.00

其他 379,598.20 539,611.11

合 计 11,870,687.89 8,741,690.12

144

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

(5) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款

坏账准备期

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

末余额

数的比例(%)

大连戈尔清洁化工程技术

关联方往来 4,073,088.22 1 年以内 34.32

有限公司

大连捷云自动化有限公司 关联方往来 2,250,000.00 1-2 年 18.95

大连阿姆特科技发展有限

关联方往来 1,264,322.02 2-3 年 10.65

公司

东风（武汉）工程咨询有

投标保证金 716,682.00 1 年以内 6.04 7,166.82

限公司

长城汽车股份有限公司 投标保证金 450,000.00 1 年以内 3.79 4,500.00

合 计 8,754,092.24 73.75 11,666.82

3. 长期股权投资

(1) 长期股权投资账面价值

期末余额 期初余额

项 目 减值 减值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准备 准备

对子公司投资 1,030,004,055.06 1,030,004,055.06 30,930,148.06 30,930,148.06

对联营、合营企业

投资

合 计 1,030,004,055.06 1,030,004,055.06 30,930,148.06 30,930,148.06

(2) 对子公司投资

本期计

减值准备

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 提减值

期末余额

准备

大连捷云自动化设

10,253,330.03 10,253,330.03

备有限公司

大连智云专用机床

1,313,068.03 1,313,068.03

有限公司

大连智云工艺装备

500,000.00 500,000.00

有限公司

大连阿拇特科技发

500,000.00 500,000.00

展有限公司

大连戈尔清洁化工

18,363,750.00 6,664,125.00 25,027,875.00

程技术有限公司

深圳吉阳智云科技

54,909,782.00 54,909,782.00

有限公司

深圳市鑫三力自动

930,000,000.00 930,000,000.00

化设备有限公司

东莞智云投资发展 7,500,000.00 7,500,000.00

145

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

有限公司

合 计 30,930,148.06 999,073,907.00 1,030,004,055.06

4. 营业收入和营业成本

本期发生额 上期发生额

项 目

收入 成本 收入 成本

主营业务 205,975,440.56 157,502,947.48 174,465,223.60 127,572,879.55

其他业务 1,794,736.73 1,606,232.46 217,417.48 197,029.17

合 计 207,770,177.29 159,109,179.94 174,682,641.08 127,769,908.72

(1) 主营业务（分产品）

本期发生额 上期发生额

项 目

收入 成本 收入 成本

自动检测设备 59,770,913.73 46,302,209.52 55,362,802.14 32,901,689.25

自动装配设备 128,231,756.10 101,006,385.68 86,738,290.58 66,458,778.84

物流搬运设备 15,724,520.69 8,893,980.93 18,341,503.53 15,248,969.27

清洗过滤设备 12,321,367.52 12,655,948.36

其他 2,248,250.04 1,300,371.35 1,701,259.83 307,493.83

合 计 205,975,440.56 157,502,947.48 174,465,223.60 127,572,879.55

(2) 主营业务（分地区）

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

东北 55,024,693.01 45,373,359.37 27,060,709.72 26,176,082.97

华北 51,398,370.63 35,397,955.37 15,294,700.85 11,416,673.89

华东 53,578,358.98 43,621,724.55 76,791,076.13 56,744,183.67

华南 9,261,058.10 7,204,340.52 35,095,254.86 20,261,966.81

华中 10,636,601.73 9,617,031.89 17,299,999.99 11,529,635.54

西南 24,079,316.23 15,097,699.70 1,222,222.22 1,136,842.84

其他 1,997,041.88 1,190,836.08 1,701,259.83 307,493.83

合计 205,975,440.56 157,502,947.48 174,465,223.60 127,572,879.55

(3) 主营业务（分行业）

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

自动化装备

205,975,440.56 157,502,947.48 174,465,223.60 127,572,879.55

业

合计 205,975,440.56 157,502,947.48 174,465,223.60 127,572,879.55

5. 现金流量表补充资料

146

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1) 现金流量表补充资料

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 11,941,025.15 13,931,429.24

加：资产减值准备 -2,164,449.29 1,998,336.59

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

6,295,740.22 6,285,676.27

折旧

无形资产摊销 659,107.41 667,540.64

长期待摊费用摊销 84,602.53 84,602.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

255,563.42 -3,542,092.24

（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 267,778.58 -268,800.04

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） -6,711,695.97 45,947,095.21

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,276,560.40 -24,458,990.81

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 79,063,215.55 -51,376,600.09

其他 803,836.89

经营活动产生的现金流量净额 54,414,327.20 -9,927,965.62

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 238,836,677.67 161,758,199.56

减：现金的期初余额 161,758,199.56 185,622,736.23

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 77,078,478.11 -23,864,536.67

(2) 现金和现金等价物构成情况

项 目 期末余额 期初余额

一、现金 238,836,677.67 161,758,199.56

147

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：库存现金 183,922.84 84,734.44

可随时用于支付的银行存款 238,652,754.83 161,673,465.12

可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 238,836,677.67 161,758,199.56

十六、 补充资料

1. 当期非经常性损益明细表

项 目 金额 说明

非流动资产处置损益 -254,671.15 详见本附注五、10 和 39

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定

4,388,220.20 详见本附注五、38.（2）

额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期

损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,049.00

148

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -616,693.59

少数股东权益影响额 -1,400,918.33

合 计 2,086,888.13

2. 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收益率 每股收益

报告期利润

（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 9.77 0.43 0.43

扣除非经常性损益后归属于公司普通

9.39 0.42 0.41

股股东的净利润

149

大连智云自动化装备股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人谭永良先生、主管会计工作负责人李宏先生及公司会计机构负责人李剑波女士签

名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人谭永良先生签名的 2015年年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

法定代表人：

大连智云自动化装备股份有限公司

2016年4月7日

150

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