金元证券股份有限公司
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
2015年持续督导年度报告
保荐机构 金元证券股份有限公司 上市公司简称 大西洋
保荐代表人 崔健民、王健 上市公司代码 600558
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259 号）核准，四川大西洋焊接材料
股份有限公司（以下简称“大西洋”、“公司”或“发行人”）于 2014 年 3 月非公
开发行 99,615,633 股，发行价格为人民币 6.62 元/股，募集资金总额 659,455,494.74
元，本次非公开发行股票于 2014 年 3 月 11 日在上海证券交易所申请上市。
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为大西洋非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管
理办法》）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担
任大西洋非公开发行股票持续督导的保荐机构。金元证券通过日常沟通、定期回
访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
项目内容 督导情况
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
1、督导上市公司及其董事、监事、
法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规
高级管理人员遵守法律、法规，并切
范性文件，经核查，公司及其董事、监事、高级管
实履行其所做出的各项承诺。
理人员不存在违法、违规和违反承诺的事项。
2、督导上市公司建立健全并有效执
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格
行公司治理制度，包括但不限于股东
执行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
大会、董事会、监事会议事规则以及
议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事
董事、监事和高级管理人员的行为规
会秘书工作细则，目前公司治理状况良好。
范等。
项目内容 督导情况
3、督导上市公司建立健全并有效执
行内控制度，包括但不限于财务管理 督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和
制度、会计核算制度和内部审计制 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
度，以及募集资金使用、关联交易、 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
对外担保、对外投资、衍生品交易、 等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制
对子公司的控制等重大经营决策的 制度有效，执行状况良好。
程序与规则等。
4、督导上市公司建立健全并有效执
行信息披露制度，审阅信息披露文件
及其他相关文件并有充分理由确信 督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的
上市公司向上海证券交易所提交的 信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。
文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
5、关注上市公司或其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
员受到中国证监会行政处罚、交易所 级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪
纪律处分或者被交易所出具监管关 律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。
注函的情况
一、控股股东避免同业竞争的承诺
承诺情况：为避免未来可能发生的同业竞争，公司
控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称
“大西洋集团”）2009 年 1 月 19 日向公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、大西洋集团
目前在越南设立附属公司，生产销售焊接材料产品。
鉴于目前股份公司类似产品的主要海外市场并不包
含越南，因此大西洋集团越南市场的开拓并不直接
与股份公司构成同业竞争。大西洋集团承诺，若股
份公司将来在越南进行焊接材料的生产销售，大西
洋集团同意股份公司在同等条件下优先收购该等业
6、关注上市公司及控股股东、实际 务所涉及的资产或股权，和/或通过合法途径促使大
控制人等履行承诺的情况 西洋集团向股份公司转让该等资产或控股权，和/
或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务
进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。
2、除上述披露的信息外，大西洋集团（包括大西洋
集团控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前
未从事与股份公司主营业务相同或类似的业务，与
股份公司不构成同业竞争。若因大西洋集团或股份
公司的业务发展，而导致大西洋集团的业务与股份
公司的业务发生重合而可能构成竞争时，大西洋集
团承诺，由股份公司在同等条件下优先收购该等业
务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋
集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业向股
项目内容 督导情况
份公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公
平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以
避免与股份公司的业务构成同业竞争。3、如因大西
洋集团未履行承诺函所作的承诺而给股份公司造成
损失的，大西洋集团对因此给股份公司造成的损失
予以赔偿”。
承诺履行情况：大西洋集团履行了承诺，2014 年 8
月 27 日，大西洋集团董事会作出决议，同意将所持
越南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“越南大
西洋”）全部 50%国有股权予以转让，该股权已于
2014 年 12 月 22 日在西南联合产权交易所开始
挂牌。2014 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第四
十四次会议通过决议，并经独立董事发表独立意见，
决定参与竞买大西洋集团转让越南大西洋 50%的股
权。2015 年 2 月 4 日，公司与大西洋集团签订《产
权交易合同》，转让价格为挂牌底价人民币 445.185
万元。经自贡市政府国有资产监督管理委员会批准
和西南联合产权交易所成交公示，《产权交易合同》
正式生效。
二、关于公司不会将位于成都市新都区新都镇马超
村六社的一宗土地用于任何形式的房地产开发的承
诺
承诺情况：经公司2013年第一次临时股东大会批准，
并经中国证监会核准，公司拟向包括控股股东大西
洋集团在内的不超过10名符合条件的特定对象非公
开发行股票。股份公司目前拥有位于成都市新都区
新都镇马超村六社的一宗土地使用权，宗地号为
XD0-32-15，面积为13,797.73平方米，用途为住宅，
使用权来源为出让，使用期限至2080年4月28日（下
称“马超村六社土地”）。股份公司已就马超村六社
土地领取了新都国用(2010)字第14546号《国有土地
使用证》。为此，公司于2013年6月15日承诺：1、
公司不会将马超村六社土地用于任何形式的房地产
开发，包括但不限于自身或与他人合作等任何形式
的开发；公司将在条件成熟后，依照国家相关法律
法规的规定转让马超村六社土地；2、公司将严格贯
彻落实国务院对房地产的宏观调控政策。3、公司已
经制定了《募集资金管理制度》等制度，公司非公
开发行股票成功后，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户，公司将与保荐机构、银行签订三
方存管协议；并且本次发行的募集资金将用于与主
营业务相关的2.5万吨核电及军工焊接材料生产线
项目内容 督导情况
项目、5万吨实心焊丝生产线项目、5,000吨有色金
属焊丝生产线项目。本次发行的募集资金将不会用
于任何与房地产开发相关的业务。
承诺履行情况：
1、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关要求，公司于 2014 年 2 月 13 日，
对依法转让马超村六社土地的履约时限进行了明
确，并承诺：在 2014 年 12 月 31 日前，依照国家相
关法律法规的规定完成马超村六社土地的转让工
作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务；
2、由于客观原因无法对土地进行转让，公司综合考
虑马超村六社土地状况和公司实际利益，制定了变
更承诺的方案：2014 年 12 月 29 日，公司与成都市
新都区骧驰商贸有限公司（以下简称“骧驰商贸公
司”）共同出资人民币 9,734.45 万元设立新都远宏房
地产开发有限责任公司（暂用名，后经工商局名称
核准为成都坦途置业有限公司）对马超村六社土地
进行开发，其中公司以该土地使用权作价 4,769.88
万元出资，占比 49%，骧驰商贸公司以货币出资
4,964.57 万元，占比 51%。公司本次变更承诺经过了
董事会、监事会及股东大会审议等程序。
2015 年 2 月 28 日，成都坦途置业有限公司成立。
督导情况：经核查，公司及控股股东、实际控制人
能够履行承诺，公司变更非公开发行承诺事项系从
公司实际利益出发，更好地维护全体股东的利益，
且审议、决策程序符合相关规定。
7、关注公共传媒关于上市公司的报
经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。
道，及时针对市场传闻进行核查
金元证券制定了现场检查的工作计划，明确了现场
检查工作要求，以确保现场检查工作质量，经检查，
8、现场检查情况 公司2015年度运作规范，业务经营没有重大变化，
信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使
用程序合规，没有发生重大违法违规事件。
9、发现以下情形之一的，保荐人应
督促上市公司做出说明并限期改正，
同时向上海证券交易所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
经核查，2015年度上市公司未发生该等情况。
海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或
项目内容 督导情况
其他不当情形；（三）上市公司出现
《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）上市公司不配
合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
10、上市公司出现以下情形之一的，
保荐人应自知道或应当知道之日起
十五日内或上海证券交易所要求的
期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或
其他关联方非经营性占用上市公司
资金；（二）违规为他人提供担保；
经核查，2015年度上市公司未发生该等情况。
（三）违规使用募集资金；（四）违
规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务；（六）业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下
降50%以上；（七）上海证券交易所
要求的其他情形。
督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
11、督导公司建立募集资金专户存储
年修订）规定的程序使用募集资金。发行人建立了
制度情况以及关注募集资金使用情
募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放
况
和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行
了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集
资金的情况
2015 年度，发表独立意见具体情况如下：
1、2015 年 3 月 3 日，保荐机构对发行人非公开发
行股份限售股解禁发表意见；
2、2015 年 3 月 27 日，保荐机构对发行人募集资金
存放与实际使用情况发表意见；
12、保荐机构发表独立意见情况 3、2015 年 4 月 29 日，保荐机构对发行人使用部分
闲置募集资金购买保本型理财产品发表意见；
4、2015 年 6 月 11 日，保荐机构对发行人使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见；
5、2015 年 8 月 24 日，保荐机构对发行人使用部分
闲置的募集资金购买保本型理财产品发表意见。
二、 金元证券对上市公司信息披露的审阅情况
金元证券作为保荐机构，对大西洋2015年信息披露文件进行了审阅。持续督
导期间内，大西洋的信息披露情况如下：
日期 公告编号 公告内容
2015 年 1 月 14 日 临 2015-01 号 关于诉讼裁定结果的公告
2015 年 1 月 15 日 临 2015-02 号 关于李志宗先生辞去监事会召集人及监事职务的公告
2015 年 1 月 19 日 临 2015-03 号 2014 年年度业绩预增公告
2015 年 1 月 22 日 临 2015-04 号 关于诉讼执行情况的公告
临 2015-05 号 第四届董事会第四十五次会议决议公告
2015 年 1 月 30 日
临 2015-06 号 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
2015 年 2 月 11 日 临 2015-07 号 关于为控股子公司提供担保的公告
临 2015-08 号 关于签订共建“核电焊接材料研发中心”协议的公告
2015 年 2 月 17 日
临 2015-09 号 2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015 年 3 月 4 日 临 2015-10 号 非公开发行限售股上市流通公告
临 2015-11 号 关于股东权益变动的提示性公告
2015 年 3 月 17 日
临 2015-12 号 2014 年度利润分配事项征求投资者意见的公告
2015 年 3 月 21 日 临 2015-13 号 关于董事会、监事会延期换届选举的公告
2015 年 3 月 25 日 临 2015-14 号 关于公司参与股权竞拍结果的公告
2015 年 3 月 26 日 临 2015-15 号 重大事项停牌公告
临 2015-16 号 第四届董事会第四十六次会议决议公告
临 2015-17 号 第四届监事会第二十次会议决议公告
临 2015-18 号 关于选举监事会召集人的公告
2015 年 3 月 31 日 临 2015-19 号 关于 2015 年度日常关联交易预计情况的公告
临 2015-20 号 关于受让工业土地使用权涉及关联交易的公告
临 2015-21 号 2015 年预计为控股子公司提供担保额度的公告
临 2015-22 号 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
日期 公告编号 公告内容
关于未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）的
临 2015-23 号
公告
定期公告 2014 年年报
2015 年 4 月 1 日 临 2015-24 号 重大事项继续停牌公告
2015 年 4 月 2 日 临 2015-25 号 关于获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖的公告
2015 年 4 月 3 日 临 2015-26 号 关于独立董事辞职的公告
2015 年 4 月 9 日 临 2015-27 号 关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告
2015 年 4 月 10 日 临 2015-28 号 关于为控股子公司提供担保的公告
临 2015-29 号 第四届董事会第四十七次会议决议公告
2015 年 4 月 15 日 临 2015-30 号 关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告
临 2015-31 号 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
2015 年 4 月 22 日 临 2015-32 号 关于筹划非公开发行股票的进展公告
2015 年 4 月 28 日 临 2015-33 号 关于签订土地使用权转让合同的公告
2015 年 4 月 29 日 临 2015-34 号 关于筹划非公开发行股票的进展公告
临 2015-35 号 第四届董事会第四十八次会议决议公告
临 2015-36 号 第四届监事会第二十一次会议决议公告
2015 年 4 月 30 日
关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的
临 2015-37 号
公告
定期公告 2015 年第一季度季报
临 2015-38 号 关于为控股子公司提供担保的公告
2015 年 5 月 5 日
临 2015-39 号 2015 年第二次临时股东大会决议公告
关于筹划非公开发行股票进展暨第三次延期复牌的公
2015 年 5 月 6 日 临 2015-40 号
告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况
2015 年 5 月 7 日 临 2015-41 号
的公告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况
2015 年 5 月 12 日 临 2015-42 号
的公告
日期 公告编号 公告内容
临 2015-43 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 5 月 13 日
关于被中国兵器工业集团（军品经营部）确定为优选
临 2015-44 号
供应商的公告
2015 年 5 月 18 日 临 2015-45 号 关于举行投资者集体接待日活动的公告
2015 年 5 月 20 日 临 2015-46 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况
2015 年 5 月 21 日 临 2015-47 号
的公告
临 2015-48 号 第四届董事会第四十九次会议决议公告
2015 年 5 月 26 日 临 2015-49 号 关于召开 2014 年年度股东大会的通知
临 2015-50 号 关于选举职工监事的公告
2015 年 5 月 27 日 临 2015-51 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 6 月 3 日 临 2015-52 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 6 月 10 日 临 2015-53 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 6 月 11 日 临 2015-54 号 关于对外投资涉及土地使用权过户完成的公告
临 2015-55 号 第四届董事会第五十次会议决议公告
2015 年 6 月 12 日 临 2015-56 号 第四届监事会第二十二次会议决议公告
临 2015-57 号 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
2015 年 6 月 17 日 临 2015-58 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 6 月 25 日 临 2015-59 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 6 月 26 日 临 2015-60 号 2014 年年度股东大会决议公告
2015 年 7 月 2 日 临 2015-61 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 7 月 8 日 临 2015-62 号 关于受让工业土地使用权完成过户的公告
2015 年 7 月 9 日 临 2015-63 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
2015 年 7 月 11 日 临 2015-64 号 关于维护公司股价稳定措施的公告
日期 公告编号 公告内容
2015 年 7 月 16 日 临 2015-65 号 关于筹划非公开发行股票进展的公告
临 2015-66 号 第四届董事会第五十一次会议决议公告
临 2015-67 号 第四届监事会第二十三次会议决议公告
2015-68 号 2015 年非公开发行 A 股股票预案
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》
临 2015-69 号
2015 年 7 月 18 日 的公告
临 2015-70 号 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署
临 2015-71 号 《现金购买资产协议》及《利润预测补偿协议》的公
告
临 2015-72 号 股票复牌的提示性公告
2015 年 7 月 20 日 临 2015-73 号 2014 年度利润分配及公积金转增股本实施公告
2015 年 7 月 21 日 临 2015-74 号 关于维护公司股价稳定进一步措施的公告
关于实施 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案
临 2015-75 号
后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告
2015 年 7 月 28 日
临 2015-76 号 关于股东权益变动的提示性公告
2015 年 7 月 30 日 临 2015-77 号 关于收到政府补助的公告
2015 年 7 月 31 日 临 2015-78 号 股票交易异常波动的公告
临 2015-79 号 第四届董事会第五十二次会议决议公告
2015 年 8 月 25 日 临 2015-80 号 第四届监事会第二十四次会议决议公告
关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的
临 2015-81 号
公告
临 2015-82 号 第四届董事会第五十三次会议决议公告
临 2015-83 号 第四届监事会第二十五次会议决议公告
2015 年 8 月 28 日 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
临 2015-84 号
告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况
临 2015-85 号
的公告
日期 公告编号 公告内容
定期公告 2015 年半年报
2015 年 9 月 2 日 临 2015-86 号 关于完成工商变更登记的公告
临 2015-87 号 关于控股股东增持公司股份的公告
2015 年 9 月 3 日
临 2015-88 号 股票交易异常波动的公告
临 2015-89 号 关于为控股子公司提供担保的公告
2015 年 9 月 8 日
临 2015-90 号 关于公司董事增持公司股份的公告
2015 年 9 月 10 日 临 2015-91 号 关于为控股子公司提供担保的公告
2015 年 9 月 30 日 临 2015-92 号 关于为控股子公司提供担保的公告
临 2015-93 号 第四届董事会第五十四次会议决议公告
临 2015-94 号 第四届监事会第二十六次会议决议公告
2015-95 号 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
关于与特定对象签署《非公开发行股票之附条件生效
2015 年 10 月 10 日 临 2015-96 号
的股份认购协议》的公告
临 2015-97 号 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署
临 2015-98 号
《现金购买资产协议之补充协议》的公告
临 2015-99 号 关于调整 2015 年非公开发行股票方案的公告
关于债务人二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2015 年 10 月 15 日 临 2015-100 号
重整的公告
2015 年 10 月 24 日 定期公告 2015 年第三季度季报
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况
2015 年 11 月 13 日 临 2015-101 号
的公告
临 2015-102 号 关于独立董事辞职的公告
2015 年 11 月 24 日
临 2015-103 号 关于完成唯特偶股权质押设立登记及备案的公告
2015 年 11 月 25 日 临 2015-104 号 股票交易异常波动的公告
2015 年 11 月 27 日 临 2015-105 号 关于董事会及监事会换届选举的提示性公告
日期 公告编号 公告内容
临 2015-106 号 关于为控股子公司提供担保的公告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况
临 2015-107 号
的公告
2015 年 12 月 5 日
临 2015-108 号 关于为控股子公司提供担保的公告
临 2015-109 号 第四届董事会第五十六次会议决议公告
临 2015-110 号 第四届监事会第二十八次会议决议公告
2015 年 12 月 12 日
临 2015-111 号 关于选举职工监事的公告
2015-112 号 关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知
2015 年 12 月 16 日 临 2015-113 号 关于为控股子公司提供担保的公告
2015 年 12 月 23 日 临 2015-114 号 非公开发行股票事宜获得国资委批复的公告
临 2015-115 号 2015 年第三次临时股东大会决议公告
2015 年 12 月 29 日 临 2015-116 号 第五届董事会第一次会议决议公告
临 2015-117 号 关于选举监事会召集人的公告
2015 年 12 月 31 日 临 2015-118 号 关于更换保荐代表人的公告
根据对大西洋三会文件及披露文件的检查，大西洋严格按照监管部门的规定
进行信息披露活动，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，大西洋不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
首页
微信公众号
证券之星APP
