北京京能电力股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为北京京能电力股份有限公司独立董事，2015 年我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
孙家骐，男，1942年3月出生，大专学历，高级会计师、中国注
册会计师。历任新疆生产建设兵团农一师三团会计、工业参谋，北
京市一轻局（总公司）财务处副处长、处长，北京第一食品公司总
经理，北京市国有资产管理局副局长、局长，北京市财政局副局长、
局长、党组书记，北京市地方税务局党组书记、局长，北京市证监
会党组书记、主席，中国证监会北京证管办党委书记、主任，中国
证监会北京证管办巡视员，中投信用担保有限公司副董事长、总裁。
现任中投信用担保有限公司董事长。
宁文玉，男，1945 年 6 月出生，大学本科学历，教授级高级工
程师。历任华北电力学院校机关干事、校办工厂直属支部副书记、
研究生部办公室职员、组织部副部长、人事处处长、党委副书记兼
副院长，华北电力大学副校长、党委副书记、纪委书记。现已退休。
刘洪跃，男，1963 年 2 月出生，硕士研究生学历，注册会计师、
注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学教师，中国科理集团公司、
北京市新技术产业开发实验区职员，北京金晨会计师事务所主任会
计师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所
合伙人。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
公司独立董事不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关
系。
二、独立董事年度履职概况
2015年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会1次、董事
会10次、监事会4次、薪酬与考核委员会1次、审计委员会3次。历次
董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解
公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备
工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监
会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
1.2015 年 3 月 31 日公司第五届董事会十四次会议审议通过了《关
于控股子公司岱海发电融资租赁的关联交易的议案》。因公司与京能
租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能租赁开展的融资租
赁业务属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表独立
意见，认为公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司向关联方深
圳京能融资租赁有限公司办理 4 亿元的售后回租融资租赁业务，有利
于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，
有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。公司董事
会在审议该议案时,关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
2. 2015 年 3 月 31 日公司第五届董事会十四次会议审议通过了
《关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案》。因公司与京能租赁的
实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定，本次公司与京能租赁开展的融资租赁业务
属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见，
认为公司控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司向关联方深圳
京能融资租赁有限公司办理 2 亿元的售后回租融资租赁业务，有利于
公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有
利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。公司董事会
在审议该议案时,关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
3.2015 年 8 月 3 日公司第五届董事会十八次会议审议通过了《关
于控股子公司融资租赁的议案》。因公司与京能租赁的实际控制人均
为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，本次京隆发电、岱海发电、宁东发电等 7 家下属控股子公
司与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。我们对该关联交易
发表了独立意见，认为公司控股子公司内蒙古京隆发电有限责任公司、
内蒙古华宁热电有限公司、内蒙古京能康巴什热电有限公司、内蒙古
岱海发电有限责任公司、山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京泰发
电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司向关联方办理融资
租赁业务事项，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环
境、优化债务结构，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。公
司董事会在审议该议案时, 关联董事回避表决，表决程序合法，同意
实施。
4.2015 年 9 月 21 日公司第五届董事会十九次会议审议通过了
《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案》。因京能集团为
公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次公司与京能集团共同向十堰热电追加资本金事项构成关联交易。
我们对该关联交易发表了独立意见，认为公司按照持股比例分批次
向十堰热电追加资本金的关联交易事项，有利于推进公司控股项目前
期进度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。公司
董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意
实施。
5.2015 年 9 月 21 日公司第五届董事会十九次会议审议通过了
《关于向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资的议案》。因
山西国际电力集团有限公司持有公司股份比例超过 5%，晋能电力为
山西国际电力集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定,本次与关联方按持股比例共同向参股子公司
长治欣隆增资构成了关联交易。我们对该关联交易发表了独立意见，
认为公司按持股比例向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增
资不超过 2000 万元的关联交易事宜，有利于推进公司参股项目前期进
度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事
会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
6.2015 年 12 月 9 日公司第五届董事会二十一次会议审议通过
了《关于控股子公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司签署<煤炭
供需合同>的日常关联交易议案》。因 2014 年底，北京能源集团有限
责任公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组成北京能源集团有
限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，京
煤集团及其控制企业是公司的关联方。京煤集团为昊华精煤实际控
制人，因此本次公司与昊华精煤的煤炭销售业务属于关联交易。我
们对该关联交易发表了独立意见，认为公司控股子公司与鄂尔多斯
市昊华精煤有限责任公司签署煤炭供需合同，可以进一步保证公司
2015 年度的煤炭供应，保障公司发电机组安全稳定运行，并且减少
采购环节，有利于降低公司主营业务成本，符合公司全体股东的利
益，表决程序合法，同意实施。
7. 2015 年 12 月 9 日公司第五届董事会二十一次会议审议通过
了《关于转让北京京能热电粉煤灰工业有限公司 100%股权的议案》。
因京能后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控制的下
属企业，京能集团持有其股比为 95.76%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。我们对该关联交易
发表了独立意见，认为公司拟将全资子公司北京京能热电粉煤灰工业
有限公司 100%股权协议转让予关联方京能电力后勤服务有限公司的
事项，是双方在充分协商的基础上订立的，资产转让价格是以评估价
格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联
董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规
和公司章程的有关规定，同意实施。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止到2015年12月31日的对外担保情况进行了认真
细致的核查，具体如下：
报告期内，公司未发生新增对外担保事项。截至报告期末，公司
担保余额为 70,360.00 万元，其中：4,560.00 万元是公司按持股比
例为联营公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供的担保；
65,800.00 万元是为参股子公司内蒙古京科发电有限公司提供的担保，
公司拥有总额 7.99 亿元的上述担保的反担保股权质权。目前，上述
两公司经营及债务偿还情况正常，公司对外担保风险可控，不存在损
害公司股东权益情况。
2015 年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规对外担保情况，公司能够严
格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议
程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。2015 年度未发生
新增募集资金情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关募集资金
规定使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 9 月 21 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于兑现 2014 年公司高管绩效年薪的议案》，我们就该议案发表了独立
意见，认为：公司高级管理人员在 2014 年度能够认真执行董事会各
项决议，带领公司全体职工在生产经营和融资方面做出了突出贡献，
2014 年公司高管绩效年薪兑现方案及激励符合《北京京能电力股份
有限公司高级经营管理人员薪酬管理办法》有关规定,同意实施。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2015
年3月21日发布了《北京京能电力股份有限公司2014 年年度业绩快
报》公告。2015年，公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年5月29日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司更换会计师事务所的议案》，我们就该议案发表了独立意
见，认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市
公司提供审计服务的经验，能够满足公司未来财务审计工作的要求，
此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响公司财
务报表的审计质量。因此，我们一致同意公司更换会计师事务所，并
将此事项提交董事会审议。公司董事会在审核该议案的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 3 月 31 日公司第五届董事会第十四次会议及 2015 年 5
月 29 日公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润
分配预案》。我们对该议案出具了事前认可并发表独立意见，认为 “以
2014 年 12 月 31 日总股本 4,617,320,954 股为基准，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税）”的利润分配预案是由公司管理
层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资
回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和公
司章程的规定，同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
1. 北京能源集团有限责任公司因参与京能电力2010年定向增发
而持有公司限售股份共计39,677,422股。基于对上市公司未来发展的
信心，京能集团承诺将应于2013年12月30日解禁的限售股份限售期延
长两年至2015年12月29日。京能集团报告期内严格履行上述承诺，该
部分股份于2015年12月30日上市流通。
2.2015年7月，公司实际控制人北京能源集团有限责任公司承诺
自2015年7月10日起，未来12个月内，京能集团及一致行动人不通过
二级市场减持京能电力股份。如京能电力股票价格严重偏离其实际价
值时，京能集团将适时开展增持股份工作。京能集团将履行各项承诺，
支持京能电力发展，增强京能电力核心竞争力，提高投资者回报水平。
（九）信息披露的执行情况
2015年公司对外披露临时公告74份，以及2份季报、1份中报、1
份年报的披露工作。并做到严格按照法律法规和公司章程的规定，认
真执行公司信息披露工作制度，将公司发生的重大事项及时、准确、
完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司按照监管部门对上市公司的要求，根据自身经营范
围及管理现状，积极完善各项内控管理流程，进一步修订了内控管理
手册，建立健全适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体
系。
公司本部和各控参股公司在日常经营活动中严格执行各项内部
控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。2015
年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
未来期间，公司将继续完善内部控制管理体系，规范内部控制制度执
行，强化内部控制监督坚持，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会于报告期内下设了战略投资委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会三个专门委员会。现将委员会的履职情况说明如下：
审计委员会本年度履职情况如下：
1.2015年3月31日审计委员会就《2014年度财务决算报告》、《对
年审会计师从事2014年度审计工作的总结报告》、《董事会审计委员
会2014年度履职报告》召开会议。委员一致同意以上三项议案，并同
意将《2014年度财务决算报告》提交公司董事会审议。
2.2015 年 5 月 29 日审计委员会就《关于公司更换并聘任 2015
年度会计师事务所的议案》召开会议。委员认为：天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能
够满足公司未来财务审计工作的要求，此次变更会计师事务所不违反
相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。因此，我
们一致同意公司更换会计师事务所，并将此事项提交董事会审议。
3.审计委员会就公司2015年度报告履行了如下职责：
（1）审计前期履职情况：在公司审计机构进场审计前，审计委员
会初步审阅了公司编制的2015年度财务会计报表。于2015年12月26
日，董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师在
公司召开了沟通座谈会。公司年审注册会计师何航首先介绍对公司
2015年1-11月财务报表预审和内部控制审计的情况，然后向审计委员
会介绍了公司2015年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计
划，对于公司2015年度审计范围、审计时间的安排、影响审计的重要
因素、人员安排、风险评估情况等方面进行了详细的叙述。
（2）审计过程中履职情况：公司年审注册会计师定期向审计委员
会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。
（3）2016年3月20日，公司审计委员会与部分高级管理人员和公
司年审注册会计师就公司2015年度审计报告召开了沟通座谈会。公司
审计委员会与注册会计师就公司2015年度审计报告进行了认真的讨
论，并审查了由公司提交、经年审会计师出具初步审计意见后的财务
会计报表后认为：
公司2015年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至
2015年12月31日的资产负债情况、经营业绩和现金流量，并同意以此
财务报表为基础制作公司2015年度报告及年度报告摘要。同时要求会
计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作，保证公司如期披露2015
年度报告。
薪酬与考核委员会本年度具体履职情况如下：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管
理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2015 年年报中披露的董事、监
事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考
核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
为了进一步完善公司的法人治理结构，在关联交易、对外投资
等事项中，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了非常重要的
作用。
2015年公司独立董事本着对投资者权益负责的态度，及时了解
报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案和附件进行
认真审核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
2016年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体
股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害。
以上为2015年度独立董事述职报告，请审议。
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