国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
国浩律师（上海）事务所
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
二零一六年四月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
国浩律师（上海）事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项（2015 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜于 2015 年 12 月 9 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，并于 2016 年 3 月 3 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，
以上已出具意见简称为：原法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（153837 号）（以下简称“反馈意见”）出具《国浩
律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以
下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书已经表述
的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
第一部分 引 言
一、 补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行
了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师
作出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本补充法律意见书所需的所有法律
文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文
件。
本所律师已根据律师行业公认的业务标准，对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的相关方提供的相关文件进行核查，本所律师是以某项事项
发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补
充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的法律问题发表意见。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产
重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用补充法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组管理办法》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
天晟新材/发行人/上 常州天晟新材料股份有限公司，在深圳证券交易
指
市公司 所创业板上市，股票代码：300169
上海德丰电子科技(集团)有限公司，原名上海汇
标的公司/德丰电子 指
趣电子商务有限公司，更名前简称“汇趣电子”
德颐网络 指 上海德颐网络技术有限公司
上海德丰网络技术有限公司，原名上海德丰信息
德丰网络 指
网络技术有限公司
常州天晟新材料发行股份及支付现金购买交易
本次交易/本次重大资
指 对方合计持有的标的公司 100%股份，同时向特
产重组/本次重组
定对象非公开发行股份募集配套资金
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
第二部分 正文
一、 日前，中国人民银行下发《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》
(银发[2016]77号)，上海德颐网络技术有限公司安徽分公司存在虚假商户入网问
题，比例较高，商户真实性审核存在严重问题。人民银行责令上海德颐网络技
术有限公司停止安徽、青海2省银行卡收单业务。请你公司补充披露：1）上述
情形对本次交易和标的资产生产经营及评估值的影响。2）标的资产是否存在严
重违规被吊销牌照或停止业务续展的风险，如有，拟采取的应对措施。3）标的
资产是否建立了规范完备的经营和风控制度并有效执行。4）本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）德颐网络存在的违规情形对本次交易和标的资产生产经营及评估值
的影响
1、《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》内容
为规范银行卡收单外包业务管理，落实《中国人民银行关于加强银行卡收单
业务外包管理通知》（银发【2015】199号）要求，2015年12月至2016年1月期间，
中国人民银行对上海德颐网络技术有限公司多个分公司的经营情况进行了抽查。
根据中国人民银行下发的《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银
发【2016】77号）内容，中国人民银行对于开展银行卡收单业务的银行业金融机
构和非银行支付机构进行了抽查。抽查内容为银行卡收单外包业务，抽查重点包
括特约商户实名制落实、资金结算、交易处理、受理终端主密钥生成与管理、外
包商合作管理等。
根据本次抽查结果显示，根据本次抽查结果显示，部分收单机构存在未按规
定设置刷卡手续费、未按规定设置收单银行结算账户等违规行为。抽查还发现银
行卡收单机构外包业务方面存在一些严重违规问题，突出表现在部分收单机构未
落实特约商户实名制、违规开放交易借口与通道、资金二次清算、由外包商生成
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管理受理终端主密钥、收单外包业务层层转包等方面。因此，中国人民银行责令
存在违规行为的支付机构自本通报发布之日起一年内有序停止相关地区银行卡
收单业务。同时，中国人民银行总行要求人民银行副省级城市中心支行以上分支
机构应依法对银行卡收单市场违规行为作出行政处罚，负责监督辖区内违规机构
落实整改，妥善组织做好辖区内银行卡收单市场退出工作，并及时将处理结果报
送至人民银行支付结算司。
2、上述情形对标的资产生产经营的影响
自收到中国人民银行下发的《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》文
件以来，德颐网络高度重视、积极落实。随即组织相关人员成立专项小组启动了
全方位的检查和整改工作，对通报中提到的以及检查工作中发现的问题，进行了
严厉查处和整改。德颐网络拟通过深入自查问题，强化管理制度，集中清理整顿，
优化技术手段四阶段的整改工作，对存量商户和受理终端按规定进行完整全面、
逐一清理，切实贯彻落实商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正
确、POS机具布放类型和地址正确。与此同时，德颐网络将对外包商进行清理整
顿，从制度建设上提高外包服务商的审核标准、资质要求和管理力度，并加强对
外包服务商的监督管理，拟对重点区域内的外包服务商和其所拓展的商户进行规
范治理、经营指导、风险识别、风险控制培训等。德颐网络希望在检查管理疏漏、
整顿市场业务的同时，能够进一步规范标的公司业务管理，强化风险管控，健全
有关制度并建立业务规范发展的长效机制。
与此同时，德颐网络根据《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》中的
意见，已经制定出了一套详细的区域收单市场退出方案并在持续和监管部门沟
通，以保证标的公司在安徽、青海两省内现有商户的正常经营不会受到严重干扰。
3、上述情形对标的资产评估值的影响
根据德颐网络提供的安徽及青海两省银行卡收单交易额数据，上述两省收单
业务量较低，同时根据企业提供德颐网络 2015 年全年业务数据，安徽、青海两
省的银行卡收单交易额为 269,612.82 万元，占德颐网络银行卡收单总交易额 1.6%。
原安徽、青海两省 2016-2020 年预测商户数量如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
安徽 7,695 10,260 13,870 15,300 19,800
青海 405 540 730 900 1,100
当年新增商户 8,100 10,800 14,600 16,200 20,900
累计商户 10,440 21,240 35,840 52,040 72,940
占总商户数比例 1.62% 1.81% 1.90% 1.88% 1.89%
中国人民银行通报德颐网络由于业务违规，责令其在一年内退出安徽、青海
收单市场，对德颐两地分公司的业务发展有一定的影响。德颐网络管理层经与外
包服务商、商户进行协商，自接到通知之日起至2017年第一季度，分批次、按计
划的逐步关闭现有商户的交易。同时停止原计划的新拓展商户入网。
基于上述事项及数据，本次交易的评估机构对该期后事项在一定假设条件下
进行了如下模拟测算：
评估假设如下：
1、德颐网络于2016年3月接到中国人民银行通报，在一年内退出安徽、青海
收单市场。经与外包服务商、商户协商，德颐网络预计于2016年4月份起逐步退
出，至2017年3月份完全关闭现有商户的交易。
2、假设未来年度德颐网络不再进入安徽及青海两省的银行卡收单市场。
在上述假设前提下，本次交易的评估机构对该期后事项的影响进行了如下模
拟测算：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2011 年
收单收入
28,527.42 37,394.35 45,995.06 54,756.02 64,095.21 69,936.14
收入影响
456.44 598.31 735.92 876.10 1,025.52 1,118.98
成本影响
339.58 445.14 547.52 651.81 762.98 832.51
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
营业税费影响
3.56 4.67 5.74 6.83 8.00 8.73
所得税影响
4.06 5.53 9.30 11.28 14.71 16.82
净利润影响
23.02 31.36 52.72 63.89 83.37 95.31
经上述模拟计算，剔除安徽、青海的相关交易数据后，标的资产100%股权
评估值将调整为71,036.12万元，较原评估结果减少570.48万元，调减比例为
0.80%。
该评估该假设系于最不乐观的前提下作出，而德颐网络管理层作为经营者已
经开始针对违规问题进行自查和研究，并将根据处罚中所体现的问题进行整改。
整改验收工作完成后，德颐网络仍有可能再次进入上述两省的银行卡收单市场。
基于此，上述处罚事项不会对标的资产评估值构成重大影响。
（二）标的资产是否存在严重违规被吊销牌照或停止业务续展的风险，如
有，拟采取的应对措施。
根据《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发【2016】77 号）的
内容，部分收单机构存在未按规定设置刷卡手续费、未按规定设置收单银行结算
账户等违规行为。抽查还发现银行卡收单机构外包业务方面存在一些严重违规问
题，突出表现在部分收单机构未落实特约商户实名制、违规开放交易借口与通道、
资金二次清算、由外包商生成管理受理终端主密钥、收单外包业务层层转包等方
面。因此，中国人民银行责令存在违规行为的支付机构自本通报发布之日起一年
内有序停止相关地区银行卡收单业务。同时，中国人民银行总行要求由人民银行
省级城市中心支行以上分支机构应依法对银行卡收单市场违规行为作出行政处
罚，负责监督辖区内违规机构落实整改，妥善组织做好辖区内银行卡收单市场退
出工作，并及时将处理结果报送至人民银行支付结算司。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条、第四十三条的规定，支
付机构经营中涉及违法违规行为的内容，将由中国人民银行分支机构责令其限期
整改，并给予警告或处 1 万元以上不超过 3 万元的罚款；情节严重的，中国人民
银行注销其《支付业务许可证》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
截至本补充法律意见书出具日，中国人民银行省级城市中心支行以上分支机
构尚未正式下发对德颐网络的处罚，根据（银发【2015】199号）的精神，中国
人民银行责令德颐网络停止安徽、青海2省银行卡收单业务，其它省份业务并未
涉及，故德颐网络目前不存在因严重违规被吊销牌照或停止业务续展的情形。
（三）标的资产是否建立了规范完备的经营和风控制度并有效执行。
德颐网络自2011年底获发中国人民银行的支付牌照至今，始终坚持合规经
营、审慎发展的原则。在历年的风险事件、央行通报中，德颐网络一直都未涉及。
由于自身的规范发展策略，在市场端德颐网络始终坚守行业监管要求的基本底
线，在目前的市场环境下也导致公司的交易规模发展相对平稳。
2015年底至2016年初，人民银行组织各地分支机构对多家支付机构、银行开
展了专项检查工作，2016年3月央行下发《中国人民银行关于银行卡收单外包业
务抽查情况的通报》，德颐网络安徽、青海分公司在检查中被发现存在虚假商户
入网的情况，通报要求德颐网络安徽分公司、青海分公司一年之内退出两地的收
单市场。
接到人民银行总行通报后，德丰电子、德颐网络公司管理层均高度重视，把
加强风控管理、规范经营提高到战略层面予以关注，并将此作为一项长期任务来
抓，具体从以下几个方面对相关工作进行有效布置和落实：
1、组织保障
中国人民银行专项检查期间，德颐网络将工作重心主要放在人民银行、中国
银联关注的资金清算风险的系统性排查和防范管理上，疏忽了对安徽、青海两地
分公司市场拓展及业务管理的日常监管，对两地分公司的合规经营落实缺乏有效
监督。目前德颐网络已加强对两地的监管工作，下一步两地分公司将积极配合德
颐网络、当地人民银行对涉及到的问题进行积极整改，并在人民银行总行规定的
时间内暂时有序退出当地收单市场。
为了加强组织保障工作，由德颐网络总经理牵头，负责合规及风控的分管领
导参与，组织业务管理部、风控部、运营服务部等部门负责人联合成立了“专项
领导小组”，加强公司下一步在规范经营，风险管理方面的整体部署和工作安排。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
“专项领导小组“牵头召集德颐网络相关部门、分公司负责人专题学习了人民银
行相关的管理办法及有关通知，包括《非金融机构支付服务管理办法》及其实施
细则、《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外
包管理的通知》（银发[2015]199号）、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》
和《支付机构客户备付金存管办法》等文件，从政策层面对公司管理人员提出了
更高要求，以期提升核心管理人员的风险及合规经营意识。
此外，涉及到的各职能部门及分公司也分别召开了专题工作会议，对公司的
银行卡收单业务进行全面自查。重点包括特约商户实名制落实、资金结算管理、
交易处理、外包商合作管理等方面。针对人行银行总行通报中提及的商户真实性、
外包商合作管理问题，以及自查中发现的其他问题进行认真梳理，并制定行之有
效的整改措施，由“专项领导小组”牵头对各项整改工作予以监督落实。
2、制度保障
德丰电子主要通过其下属子公司德颐网络从事银行卡收单业务，德颐网络已
建立了《风险防控和内部控制制度》、《特约商户管理办法及操作细则》、《商户审
核岗位职责》、《付临门特约商户准入审核制度》、《特约商户拓展内部责任追究制
度》、《可疑商户信息共享管理办法》、《反洗钱和反恐怖融资调查的内部程序》、
《客户身份资料和交易记录保存措施》等管理制度。
针对目前存在的问题，公司对现有风控制度的执行情况也进行了认真检查。
通过检查发现，公司制定的各项管理制度在总部职能部门基本得到了有效执行，
但个别分公司存在疏漏和管理不到位的情况。“专项领导小组”在对分公司进行严
厉批评的同时，也责令分公司负责人制定具体的整改措施。此外，对于收单业务
经营中发现的问题在整个集团内部组织全员培训，强化风险管理及合规经营的意
识及主人翁精神，以保障各项规章制度的有效执行，在规范中求发展，在发展中
健规范。
在制度完备上，通过修订《收单业务规范及风险管理制度》，从商户实名制
管理、交易接口管理、资金清算管理和外包服务商管理几个角度来完善公司现有
的管理制度；同时也从疑似风险商户调查处理、现场调查制度、商户经营状况核
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
查、账户信息安全管理核查、风险商户认定、风险商户信息共享机制几个方面对
现有风控制度进行了完善。此外，风控及合规经营涉及到的重点工作岗位均重新
明确了工作职责，设定了责任追究制度。
3、违规经营情况应对措施及整改计划
对于分公司暴露出的问题，总公司将进一步加强对分公司负责人的选拔聘
用，以及分公司经营团队的培训。针对总行通报及全面自查发现的问题，德颐网
络在上述组织及制度保障的前提下，将强化商户实名制管理、外包服务机构管理
和本地商户的巡检，切实有效的将公司的业务合规及风控管理提升到一个新的水
平。
本次整改计划实施阶段及具体内容如下：
序号 实施项目 具体内容
德颐网络组建专项小组对通报中涉及的安徽、青
1 安徽、青海地区签约商户自查 海两地违规签约商户进行自查并形成内部通报
文件
德颐网络组建专项小组对通报中涉及的安徽、青
安徽、青海地区外包服务商自
2 海两地进行合作的外包服务商进行自查并形成
查
内部通报文件
组织专项小组人员与安徽、青海两地存量签约商
户进行预沟通，安排合理撤机退出时间进程，确
3 安徽、青海地区收单业务退出
保不会对存量商户的正常经营造成较大负面影
响
通过管理层牵头组建专项小组，针对签约商户和
外包服务商在全国范围内分区域进行全面自查，
全国其他地区业务自查及内控
4 并形成完整的总结报告，并根据检查结果进一步
制度完善
完善公司相关风控制度，同时印发公司内部通报
文件组织员工认真学习
通过完成全部的整改计划后，拟定整改总结报告
5 整改验收申请 呈递各地监管部门，申请对业务整改情况进行验
收审查
本次内控制度完善及整改计划核心要点如下：
（1）加强特约商户实名制管理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
“专项领导小组”安排召开了业务管理部门的专题会议，通过现有特约商户
审核管理流程比对《非金融机构支付服务管理办法》收单业务的本地化管理要求，
对于入网特约商户除按照《银行卡收单业务管理办法》第七条遵循“了解你的客
户”原则审核，确保所拓展的特约商户是依法设立、从事合法经营活动的商户以
外，特制定了《付临门特约商户准入审核制度》、《商户审核岗位职责》，明确特
约商户审核准入标准，确立了审核各岗位的具体工作职责，对员工个人原因造成
的审核疏漏、把关不严的情况，公司将依据新制定的《特约商户拓展内部责任追
究制度》对其处罚并追责。力争近期实现责任到部门、落实到个人的商户审核管
理制度。
对于存量商户，德颐网络将进一步加大商户管理的人力投入，通过电话回访、
非现场检查和现场巡检相结合的方式，对安徽、青海地区商户进行全面核查。核
查中发现存在违规行为的商户将进行限制交易或撤机解约处理。同时，业务部门
也优化了商户日常巡检及运营管理的流程。
除此之外，德颐网络根据修订后的风控制度，将进一步加强对全国各地新拓
展商户的抽查、回访比例和力度，按区域划分原则，分配专管督查人员，由专人
专项负责商户的定期查访工作，形成书面汇报材料，以月报形式定期反馈给部门
负责人，并由部门负责人逐级反馈德颐网络高级管理层。确保安徽、青海两地分
公司所发现的问题不会在其他省份区域出现。
（2）加强收单业务外包管理
根据目前的计划，德颐网络将力争在三个月内完成所有合作服务外包商的自
查整改工作，严格按照通知要求完成外包服务商的自查整改工作，并依照公司最
新修订的《外包商管理办法》重新评估服务商经营状况、财务状况、声誉状况、
风险控制能力和责任承担能力，对存在问题的外包服务商责令其限期整改。严控
收单外包业务风险。切实承担收单业务的主体责任，加强外包业务管理，禁止外
包机构转让、转包业务，并通过定期现场检查等方式控制外包业务风险。
与此同时，德颐网络将在市场部组建“外包服务商专项审核小组”，按区域
划分，由专人负责区域内的外包服务合作机构定期回访检查工作，并以月报形式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二
将检查结果汇总报告部门负责人，从制度完善和执行层面杜绝可能出现的外包服
务商不合规拓展商户及其他经营情况的发生。
（3）加强商户培训和巡检管理
德颐网络将严格按照《中国人民银行关于加强银行卡业务管理的通知》要求，
对商户进行定期的电话回访，包括新增商户业务开通后5个工作日进行电话回访，
1个月内进行现场回访，同时，切实承担本地商户拓展和审核、日常维护、风险
核查、商户巡检、档案管理、外包业务等职责。
4、长期经营战略
随着发改委、人民银行新的银行卡收单手续费率定价政策出台，取消行业分
类定价，也从根本上解决了目前收单市场的各种乱象，“劣币驱逐良币”的情况
将得到有效解决。德颐网络将深刻总结中国人民银行此次通报中存在的问题、积
极整改，在未来的业务发展上，继续贯彻一贯的合规经营、审慎发展的经营思路，
在产品创新、技术创新和服务创新上多下功夫，力争靠差异化竞争、增值服务取
得更大的市场份额、也为收单市场的良性发展贡献企业的力量。
(四) 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第（一）款的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司
发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性。标的公司盈利能力稳定，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况，本次德颐网络所涉及处罚事项不会对其业务的持续发展造成重大
不利影响，标的公司的经营业务资质亦不会因此被注销。因此，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
综上，本所律师认为，德颐网络因安徽、青海两省分公司违规被停止该两省
银行卡收单业务的情形不会对标的资产的生产经营及评估值造成重大不利影响；
标的资产不存在严重违规被注销牌照或停止业务续展的风险；标的资产已建立较
为完备的经营和风控制度，标的公司将根据监管部门的要求强化相关制度建设并
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确保相关制度的有效执行；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第（一）款的相关规定。
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第三部分 补充法律意见书结尾
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零一六年四月七日由国浩律师（上海）事务所出
具，经办律师为张隽律师、汤捷律师。
二、补充法律意见书正、副本份数
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签字盖章页）
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负责人：_______________ 经办律师： _______________
黄宁宁 张 隽
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汤 捷
2016 年 4 月 7 日
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