股票代码:300437 股票简称:清水源 公告编号:2016-041
河南清水源科技股份有限公司
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司(以下简称 “公司”、“清水源”)拟向河南
同生环境工程有限公司(以下简称“同生环境”)全体股东发行股份及支付现金
购买同生环境100%股权,同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金(以下简称“本次交易”)。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下:
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司于2015年12月25日发布了重大资产重组停牌公告。
2、公司股票停牌后,公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施,限定
相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
3、停牌期间,公司每5个交易日至少发布一次本次重组事项进展情况公告。
2016 年 3 月 4 日,公司第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关
于继续筹划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的议案》(公告编号
2016-023),并提交股东大会审议。 2016 年 3 月23日,公司2016年第一次临时
股东大会审议通过了《关于继续筹划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌
的议案》(公告编号 2016-033)。
4、公司股票停牌后,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票
的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
6、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书,公
司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程
的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、
合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》以及深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项(2015
年5月修订)》等规定,公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件,公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 6 日
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