证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 编号：临 2016-003
上海汇丽建材股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月
25 日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第七次会
议通知。本次会议于 2016 年 4 月 6 日下午在浦东大道 720 号国际航运
金融大厦 27 楼会议室召开。本次董事会会议应到董事 9 名，实际出席
董事 9 名，会议由公司董事长林震森先生主持，公司监事和高级管理
人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015 年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2016 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年全年归
属于上市公司股东的净利润 4,262,212.79 元，加上年初未分配利润
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-215,678,638.17 元，2015 年末公司未分配利润为-211,416,425.38 元。虽
然公司本年度盈利，但 2015 年末累计未分配利润仍然为负，未能达到
现金分红要求，因此，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
公司独立董事就 2015 年度利润分配预案发表了独立意见：认为公
司 2015 年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别
是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构并确定其 2015 年度
工作报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度审计机构；并支付其 2015 年度财务审计报酬不超过人
民币 30 万元；内部控制审计报酬不超过人民币 13.5 万元（均不含差旅
费及其他费用）。
公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结
合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公
司 2015 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网
站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、审议通过《公司内部控制审计报告》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行
的审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内
容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进
行财务性投资业务的议案》。
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常
资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，公司决定通过
使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务，提高资金使用效率，
获得一定的投资效益。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运
营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投
资，能够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意
授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经公司副总经理提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任张
至纯先生为公司财务负责人（简历附后），任期与本届董事会一致。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为公司聘任的高级管理
人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要
求，提名和聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过《关于与上海汇丽集团有限公司同比例对上海汇
丽涂料有限公司增资的议案》。
为进一步增加上海汇丽涂料有限公司（以下简称“涂料公司”）
的资本实力，提升市场竞争地位，公司董事会同意公司与上海汇丽集
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团有限公司（以下简称“汇丽集团”）按原持股比例对所投资的涂料
公司进行共同增资，并授权公司管理层办理与本次增资有关的相关事
宜。增资完成后，公司及汇丽集团各自持有涂料公司的股权比例不
变。
公司独立董事就该议案发表独立意见：
1、本次同比例增资能够增强涂料公司资本实力，促进涂料公司发
展，实现公司股东利益的最大化。
2、本次增资通过资本公积及未分配利润转增注册资本的方式进
行，交易价格公平合理，符合市场原则，关联交易不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
此议案为关联交易，关联董事林震森、金永良、张峻、崔海勇、
王邦鹰回避表决。非关联董事表决如下：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一至第七项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
附：张至纯先生简历
张至纯先生，1968 年 1 月 6 日出生，毕业于上海财经大学，香港
中文大学 EMPACC 会计硕士。曾任上海远洋房地产有限公司财务部经理
助理、海南中远发展博鳌开发有限公司财务部副经理、海南博鳌索菲
特大酒店财务副总监、上海海神诺富特大酒店财务副总监、万业新鸿
意地产有限公司财务总监、上海汇丽集团有限公司财务部总经理。
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