四川川投能源股份有限公司
2015 年独立董事年度述职报告
各位董事：
2015 年度，作为川投能源独立董事，我们切实履行职责，
以维护全体股东的利益为出发点，恪尽职守，认真审议职责范围
内的事项，规范履行决策程序，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规、公司《章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，忠
实勤勉的履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的督促作
用，促进了公司规范、完善了法人治理结构，以审慎严谨和实事
求是的态度促进公司的健康发展。
现将 2015 年度我们在公司履职情况汇报如下：
一、各位独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
王民朴：男，出生于 1952 年 1 月，中共党员，学士学位，
教授。曾任四川省计经委政治部宣传处副处长；中共四川省委工
交财贸政治部综合处处长、政治部主任助理；四川省贸易厅副厅
长；四川省酒类专卖管理局局长；四川经济管理学院党委书记；
西华大学教授。现任川投能源公司第九届董事会独立董事。
盛毅，男，出生于 1956 年 10 月，中共党员，硕士研究生，
经济学研究员。曾任内江齿轮厂车间副主任、生产科长；四川省
社会科学院经济研究所副所长；四川省社会科学院四川经济社会
发展重大问题对策研究中心秘书长；四川省社会科学院宏观发展
研究所所长；四川省社会科学院宏观经济与工业经济研究所所长。
现任四川省社会科学院副院长；川投能源第九届董事会独立董事。
姚国寿，男，出生于 1943 年 7 月，中共党员，学士学位，
主任编辑。曾任中国水利水电科学研究院秘书；水利电力部第六
工程局政治部干事；成都水力发电学校党总支秘书；四川省电力
工业局党组秘书；西南电业管理局党组秘书、秘书科（处）长；
《西南电力报》社长兼总编辑。现任《四川水力发电》杂志常务
副主编；《四川电力年鉴》副主编；川投能源第九届董事会独立
董事。
吕先锫，男，出生于 1964 年 1 月，中共党员，博士，注册
会计师，注册评估师。曾任西南财经大学审计教研室副主任、主
任、会计学院副院长；现任西南财经大学审计处处长、教授。吕
先锫先生已于 2015 年 7 月 29 日辞职川投能源第九届董事会独立
董事职务，根据相关规定，在川投能源经股东大会选举出新任独
立董事之前，吕先锫先生仍然履行相关独立董事职责。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上
股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事 本年度应 本年度公司召
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
参加董事 开股东大会次
席（次） 席（次） （次） 会次数
会次数 数
王民朴 8 8 0 0 3 3
盛 毅 8 8 0 0 3 3
姚国寿 8 8 0 0 3 3
吕先锫 8 8 0 0 3 2
1.2015 年共召开 8 次董事会和 3 次股东大会，我们在个人
任职期间内均以现场或通讯方式参加了会议，充分履行了独立董
事的职责。具体出席情况如下：
王民朴、盛毅、姚国寿均出席了个人任期内 2014 年年度股
东大会、2015 年第 1 次临时股东大会、2015 年第 2 次临时股东
大会、9 届 2 次至 9 次董事会；吕先锫出席了个人任期内 2015
年第 1 次临时股东大会、2015 年第 2 次临时股东大会、9 届 2 次
至 9 次董事会，因工作原因未能参加 2014 年年度股东大会。
董事会召开之前，公司按照相关的规定履行了会议通知的程
序，我们积极了解公司生产经营和规范运作情况，为正确的决策
做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级
管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为并运用自身
的专业知识作出独立的判断，为公司董事会的决策起到了积极的
作用。我们认为公司 2015 年历次董事会的召集和召开符合法定
程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此对全部
议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
2.公司董事会下设有战略委员会、审计委员会和提名及薪酬
与考核委员会，我们分别在其中担任主任或委员，报告期内，公
司各委员会共以现场或通讯方式的形式召开了共 10 次会议，我
们均亲自参加，没有委托出席或缺席的情况发生。
（二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及证
券事务管理部工作人员与我们保持良好的沟通，积极配合我们行
使独立董事职权，使我们能够及时了解公司经营管理动态。2015
年度，除了定期参加股东会、董事会、专门委员会外，我们还定
期及不定期在公司董事会秘书的陪同下，到公司进行现场实地考
察调研；同时我们积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不
断更新专业知识；我们及时掌握公司信息披露情况，同时也密切
关注传媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，
加强对管理层经营决策的指导和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司共有二笔关联交易，分别为：
1.关于嘉阳电力与嘉阳集团签订 2015 年《煤炭购销合同》
的关联交易；
我们认为：此关联交易是公司下属子公司嘉阳电力的正常经
营活动，是该公司保证正常生产经营的需要。本次关联交易价格
根据市场情况，经交易双方协商确定，坚持了公平、公开、公正
的原则，未损害公司和其他非关联股东利益。
2.关于控股子公司田湾河公司向川投集团申请委托贷款的关
联交易。
我们认为：为满足控股子公司田湾河公司的资金需求，保持
资金正常运转，田湾河公司拟向公司控股股东川投集团申请委托
贷款。委托贷款金额不超过 6.5 亿元，期限不超过 1 年，利率不
高于同期市场利率，不需要公司及控股子公司田湾河公司提供抵
押或担保。提款时间将根据实际生产经营情况双方协商而定。该
项关联交易对公司扩大融资渠道，降低公司融资成本是必要的，
未损害公司和中小股东利益，真实体现了公司控股股东对上市公
司发展的积极支持与帮助，符合监管部门及有关法律、法规和《公
司章程》的规定，同意实施。
（二）违规担保及资金占用情况
2015年度公司未进行任何对外担保，不存在违规担保事项，
不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.提名情况
（1）2015年4月7日召开的9届3次董事会审议通过了《关于
选举董事候选人的提案报告》，我们对该提案报告发表如下独立
意见：
根据《公司章程》规定，公司第九届董事会目前尚缺 1 名董
事，本次第九届董事会董事候选人高淳先生的提名和选举符合
《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，完善了上
市公司治理结构，促进了上市公司规范运作。
（2）2015 年 4 月 23 日召开的 9 届 4 次董事会审议通过了
《关于选举九届董事会董事长的提案报告》，我们对该提案报告
发表如下独立意见：
控股股东对董事长高淳先生的提名、公司董事会的表决程序
均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）2015年5月25日召开的9届5次董事会审议通过了《关于
聘任副总经理的提案报告》，我们对该提案报告发表如下独立意
见：
①公司董事会聘任杨平先生为副总经理的有关提名、审议和
聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘
任的规定。
②经审阅杨平先生的个人简历，我们认为其教育背景、工作
能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，其未曾受到中国
证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。本次聘任人员符合
《公司法》、《上交所上市规则》和《公司章程》等有关董事、高
级管理人员任职资格的规定。
③同意聘任杨平先生为公司副总经理；
（4）2015 年 8 月 3 日召开的 9 届 6 次董事会审议通过了《关
于选举董事候选人的提案报告》，我们对该提案报告发表如下独
立意见：
根据《公司章程》规定，本次第九届董事会董事候选人孙志
祥先生的提名和选举符合《公司法》和《公司章程》等规定，完
善了上市公司治理结构，促进了上市公司规范运作。
2.薪酬情况
公司董事、高级管理人员2015年度的薪酬均通过公司董事会
提名及薪酬与考核委员会审核，符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了1次业绩快报公告，3次业绩预增公告，
均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在2015年4月23日召开的9届4次董事会上，我们对聘任
会计师事务所的事项发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所自担任公司外部审计机构以来，始终
坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。我们同意
公司 2015 年继续聘请信永中和会计师事务所担任公司外部审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年 4 月 23 日召开的 9 届 4 次董事会审议通过了《关
于 2014 年度利润分配的提案报告》。会前，公司根据当年可分配
利润、下一年的资金使用、投入等情况就利润分配方案等相关内
容与我们进行了充分讨论，我们对公司 2014 年度利润分配预案
发表了如下独立意见：
公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持
现金分红，现金分红比例较往年有较大幅度提高，拟定的 2014
年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要
求，我们对董事会提出的公司 2014 年度利润分配预案无异议。
利润分配方案经董事会、股东大会审议通过后，我们还对方
案的实施进行了监督，确保公司严格执行了利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
经我们检查，公司报告期内未有承诺事项需要履行。
（九）信息披露的执行情况
本年度，我们及时关注公司对外披露的全部公告，在对相关
信息审阅后认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，并严格执行其
相关规定，及时、准确、完整地对外披露相关信息，有效保护了
公司股东，尤其是中小股东的权益。公司2015年的信息披露真实、
准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合及时性、公平性原则。公司制定了信息披露流程、审批报送
程序，保证了信息披露的质量。
（十）内部控制的执行情况
2015年度，公司从健全机构、完善制度、规范内控流程入手，
进一步优化内部控制体系，完善内控制度和风险管理措施，同时
开展风险评估和风险管理，形成以风险管控为核心，以内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督为主要内容，涵盖
公司经营管理各领域的较为完善、运行有效的内部控制规范体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会和提名及薪酬与
考核委员会三个专业委员会，分别对各自分属领域的事项进行审
议，确保董事会科学决策、规范运作，促进了公司各项生产经营
工作的顺利开展。
（十二）公司股份回购情况
根据控股股东川投集团的提议，综合考虑公司的财务状况、
未来发展、合理估值水平等因素，公司 2015 年 8 月 3 日召开的
9 届 6 次董事会审议通过了《关于回购股份预案的提案报告》，
我们对该提案报告发表如下独立意见：
1.公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法
律、法规和公司章程的相关规定。
2.公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护
广大股东利益。
3.本次用于回购的资金总额不超过人民币叁亿元，资金来源
为公司自有资金。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择
机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购
方案是可行的。
（十三）其他情况
1.报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2.报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
构的情况发生。
四、总体评价
2015 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、
《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
的相关规定，本着客观、公正、独立、诚信的原则，忠实勤勉地
履行独立董事的职责。参与公司各会议审议事项的决策，审慎、
客观的行使了表决权，尤其是公司生产经营活动、内控制度，同
时对公司财务管理、关联交易、股份回购等相关事项发表了独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及股东的合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的保护。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，坚持独立、客
观、公正、诚信的原则，充分发挥各自的专业优势，为客观公正
保护公司及广大投资者的合法权益发挥更大的作用。
述职人：王民朴、盛毅、姚国寿、吕先锫。
2016 年 4 月 8 日
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