爱建集团：关于收到上海证券交易所问询函的公告_股票频道

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临 2016-025

上海爱建集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第 24 次会议，审议通过了《关

于终止重大资产重组的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及其

他相关议案，并于 2016 年 3 月 31 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易

所网站刊登了《爱建集团关于终止重大资产重组事项并实施非公开发行股票事项

的公告》等相关公告。

2016 年 4 月 7 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海爱建集团股份有

限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》，根据上海证券交易所的相关规定，

现将《问询函》内容公告如下：

“你公司于 2016 年 3 月 31 日披露终止重大资产重组并拟实施非公开发行股

票的公告称，拟将重组方案由公司通过非公开发行股份购买均瑶集团乳业股份有

限公司 99.8125%股权，调整为公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发

行股份募集资金。现请你公司就下列事项作进一步说明：

一、你公司于 2015 年 12 月 9 日披露发行股份购买资产暨关联交易预案修订

稿并复牌。截止 2016 年 2 月 25 日，公司共披露三次发行股份购买资产暨关联交

易进展公告，公告中均显示未发现存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

请补充说明：（1）公司在预案披露之后推进资产重组所做的主要工作；（2）公司

及财务顾问何时发现存在导致重组事项终止的风险；（3）该风险为何在披露重组

预案逾三个月后才出现；（4）财务顾问是否勤勉尽责。请财务顾问和独立董事发

表意见。

二、根据重大资产重组预案，公司“拟通过业务多元化丰富收入及利润来

源”，“新增大健康食品业务资产，对公司实业投资板块进行补强”。根据终止

重组公告，公司本次重大资产重组终止的原因是“为更好适配公司战略定位，继

续做大做强金融主业”。请补充说明：（1）公司的具体战略定位；（2）披露重组

预案至重组终止期间公司战略定位的变化；（3）核实公司在重大资产重组预案中

是否对公司战略定位导致重组终止的风险进行了充分提示。请财务顾问发表意见。

三、你公司发行股份购买资产暨关联交易预案中设定的发行价格为 13.91

元/股，本次非公开发行股票的发行价格为 8.97 元/股。请公司补充披露二级市

场股价下跌是否为本次终止重组的原因之一，发行价格的下调是否损害中小股东

利益。请财务顾问发表意见。

请你公司于 2016 年 4 月 12 日之前，履行相关信息披露义务，同时以书面形

式回复我部。”

根据上述《问询函》的内容，公司将与相关各方及中介机构积极准备答复工

作，尽快进行回复，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易

所网站，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016 年 4 月 8 日