国盛证券有限责任公司
关于
广州达意隆包装机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年四月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛
证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权
益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由深圳乐丰投资管理有限公司（以下简
称“乐丰投资”）及其一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“凤凰财鑫”）提供。乐丰投资及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所
提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明................................................................................................................................................. 2
目 录................................................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................................... 4
绪 言............................................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 6
三、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查 ............................................................... 6
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权结构的核查 ........................................................... 8
五、对信息披露义务人、一致行动人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ......... 14
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 15
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ..................................................... 15
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................................. 16
九、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月后续计划的核查 ................................... 16
十、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 18
十一、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 19
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ............. 19
十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ......... 20
十四、对达意隆当前控股股东、实际控制人张颂明是否存在未清偿的对达意隆的负债、未解
除的达意隆为其提供担保情形的核查 ......................................................................................... 20
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 ............................... 21
十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 21
3
释 义
信息披露义务人/乐丰投
指 深圳乐丰投资管理有限公司
资
凤凰财鑫/一致行动人 指 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
广州达意隆包装机械股份有限公司，其股份在
达意隆/上市公司 指
深交所上市，股票代码：002209
凤凰财鑫投资 指 北京凤凰财鑫投资管理有限公司
凤凰财富集团 指 北京凤凰财富控股集团有限公司
凤凰资产管理 指 北京凤凰财富资产管理有限公司
凤凰创新投资 指 北京凤凰财富创新投资有限公司
凤凰财富投资 指 北京凤凰财富投资管理有限公司
华声股份 指 广东华声电器股份有限公司
GP 指 合伙企业中的普通合伙人
LP 指 合伙企业中的有限合伙人
深圳乐丰投资管理有限公司与张颂明于 2016
《股份转让协议》 指
年 4 月 6 日签署的《股份转让协议》
深圳乐丰投资管理有限公司向张颂明收购其
持有的达意隆 22,200,000 股股份（占达意隆股
本次权益变动 指 本总额的 11.37%），与一致行动人北京凤凰财
鑫股权投资中心（有限合伙）合计持有上市公
司股权达到 21.00%，并成为其控股股东的事项
《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权
《权益变动报告书》 指
益变动报告书》
财务顾问/本财务顾问/国
指 国盛证券有限责任公司
盛证券
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
绪 言
本次权益变动前，深圳乐丰投资管理有限公司未持有广州达意隆包装机械股
份有限公司的股票；一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）持有达
意隆 1,880 万股股份，持股比例为 9.63%。2016 年 4 月 6 日，乐丰投资与张颂明
签署《股份转让协议》，乐丰投资拟以 493,950,000.00 元收购张颂明持有的上市
公司 2,220 万股股份，本次转让完成后，乐丰投资将直接持有达意隆 11.37%的股
份。本次权益变动后，乐丰投资及其一致行动人合计持有上市公司 21.00%的股
份，成为上市公司第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，乐丰投资须就本次协议收
购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司接受乐
丰投资委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为乐丰投资编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
本次权益变动的目的为：成为控股股东，获得上市公司的控制权，利用上市
公司平台进行资源的有效整合，提升上市公司的整体盈利能力，为全体股东带来
良好回报。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查
（一）对主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳乐丰投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 杜力
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D8A4H3R
成立日期 2016 年 3 月 10 日
经营期限 长期
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
经营范围 理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业
管理咨询（以上均不含限制项目）。
通讯地址 深圳市南山区华侨城锦绣北街 2 号
通讯方式 18986001746
经核查，信息披露义务人一致行动人基本情况如下：
项目 内容
企业名称 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
6
企业类型 有限合伙企业
注册地 北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015
北京凤凰凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代
执行事务合伙人
表）
认缴出资额 150,001 万元
统一社会信用代码 911100003442295620
成立日期 2015 年 05 月 19 日
合伙期限 2015 年 05 月 19 日至 2025 年 05 月 18 日
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
私募基金名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
基金编号：S60942
私募基金备案情况
基金管理人：北京凤凰财鑫投资管理有限公司
备案时间：2015 年 8 月 31 日
通讯地址 北京市朝阳区三里屯西五街五号
通讯方式 010-84682298
经核查，本财务顾问认为，乐丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；
一致行动人凤凰财鑫为依法设立并有效存续的有限合伙企业。乐丰投资具备直接
受让达意隆股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已经建立了相应的管理制度，按照
有关法律法规制定了《公司章程》或《合伙协议》等治理文件。乐丰投资及其一
致行动人的实际控制人杜力先生、张巍先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证
券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问已对乐丰投资高级管理人员、凤凰财
鑫主要管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公司规范运作等方面的培训，
通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人及其一致行动人已具备规范运
作上市公司的管理能力。
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（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
乐丰投资本次拟以493,950,000.00元收购张颂明持有的达意隆11.37%的股
份，资金来源为乐丰投资自有资金。
截至本核查意见出具之日，乐丰投资已实缴出资49,395万元，乐丰投资将依
据《股份转让协议》约定的支付条件，按时、足额支付本次股份收购款项。因此，
本财务顾问认为信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
（四）信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定
情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法设立的有限责任公司、
一致行动人为中华人民共和国境内依法成立的有限合伙企业；信息披露义务人及
其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信
息披露义务人及其一致行动人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大
违法行为；信息披露义务人及其一致行动人自成立以来未曾有严重的证券市场失
信行为。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的“不得收购”的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备收购上市公司的主体
资格。
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，乐丰投资的股权结构如下：
8
杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
100%
北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司
90% 10%
深圳乐丰投资管理有限公司
乐丰投资的控股股东为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团的全资
子公司，杜力、张巍合计持有凤凰财富集团 100%的股权，且杜力、张巍已签订
《一致行动协议》约定其在凤凰财富集团、凤凰财鑫投资等公司的重大事项决策
上保持一致，因此杜力、张巍为凤凰财富集团、凤凰财鑫投资以及乐丰投资的实
际控制人。
（二）一致行动人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，凤凰财鑫的股权结构如下：
杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
100%
北京凤凰财鑫投资管理有限公司 深圳同方知网科技有限公司
GP 0.00067% LP 99.99933%
北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫的《合伙协议》主要内容如下：
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1、企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
经营场所：北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015
2、合伙目的、经营范围
合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
3、合伙人出资方式、数额和缴付期限
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资方式 缴付期限
北京凤凰财鑫投资管理有
1 货币 2020-5-18
限公司
深圳同方知网科技有限公
150,000 货币 2020-5-18
司
合计 150,001 - -
4、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人委托合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司为执行事务合
伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管
理有限公司之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代
表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公
司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有
限合伙人的同意。
（2）执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营
范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的
人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出
资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（4）本合伙企业不对外举债。
根据合伙协议的约定，凤凰财鑫的投资决策由执行事务合伙人及其委托代表
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全权负责，因此凤凰财鑫投资作为凤凰财鑫的执行事务合伙人，具有对凤凰财鑫
的控制权。因此，杜力、张巍亦为凤凰财鑫的实际控制人，凤凰财鑫与乐丰投资
受同一实际控制人控制，在本次权益变动中构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在详式权益变
动报告书中充分披露了股权结构及控制关系。
经核查，信息披露义务人成立于 2016 年 3 月，其控股股东、实际控制人最
近两年未发生过变更；信息披露义务人一致行动人成立于 2015 年 5 月，其控股
股东、实际控制人最近两年未发生过变更。
（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际
控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截止本核查意见签署之日，除信息披露义务人及一致行动人外，杜力、
张巍所控制的核心企业情况如下：
注册资本
营业执照注册号/ 法定代表人/执行
企业名称 /认缴出资 核心业务
统一社会信用代码 事务合伙人
（万元）
投资管理、
91110000327197255T 凤凰财富集团 5,000.00 杜力
资产管理
投资管理、
110105015089167 凤凰资产管理 1,000.00 杜力
资产管理
投资管理、
110105013564736 凤凰投资管理 1,000.00 杜力
资产管理
投资管理、
110108018591302 凤凰财鑫投资 2,000.00 杜力
资产管理
110108018560237 凤凰咨询 1,000.00 杜力 投资咨询
投资管理、
110108018561287 凤凰创新投资 2,500.00 杜力
资产管理
投资管理、
91110000348274846N 凤凰祥瑞 200,001.00 凤凰创新投资
资产管理
投资管理、
9144030035912216XQ 前海发展 250,001.00 凤凰资产管理
资产管理
投资管理、
91440300359116261W 前海远大 180,001.00 凤凰资产管理
资产管理
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投资管理、
110105018084594 凤凰财智 120,001.00 凤凰资产管理
资产管理
投资管理、
110105013842105 凤凰成长投资 40,001.00 凤凰投资管理
资产管理
2、实际控制人的其他关联企业及主营业务
实际控制人杜力、张巍从事股权投资业务涉及的关联企业及主营业务情况如
下：
（1）杜力所投资的企业及主营业务
营业执照号/统一社会 注册资本/认缴 出资比例
公司名称 主营业务
信用代码 出资（万元） （%）
股权投资、实业
西藏梅岭花开
投资及相关的投
540126200003230 投资合伙企业 15,500.00 6.45
资咨询和管理服
（有限合伙）
务
宁波梅花明世
实业投资、投资
330206000291184 投资合伙企业 30,000.00 3.33
管理、投资咨询
（有限合伙）
生物产业投资、
湖北中古生物
420100000422905 10,000.00 10.00 医药的开发与研
投资有限公司
究
北京青山基业 股权投资、实业
天使投资合伙 投资及相关的投
110105019639080 6,600.00 4.55
企业（有限合 资咨询和管理服
伙） 务
城市电网高压智
扬州新概念电
91321091731746949H 5,714.29 *注 1 能开关研发、生
气有限公司
产、销售
赤子城移动科
91110108666281259K 技（北京）股 5,352.90 *注 2 手机桌面研发
份有限公司
网络技术、计算
福建和茶网络
913501005550656687 1,190.48 8.00 机技术的研究、
科技有限公司
开发
厦门仙侠网络 计算机网络软件
9135020669993093XA 1,110.00 12.00
股份有限公司 销售及技术
医疗器械的生
江苏尼科医疗
320211000181301 1,052.63 3.80 产、研发、技术
器械有限公司
服务
12
营业执照号/统一社会 注册资本/认缴 出资比例
公司名称 主营业务
信用代码 出资（万元） （%）
低碳节能产业化
建筑的设计与开
华建耐尔特
发，传统建筑节
911101055825269841 （北京）低碳 1,000.00 4.08
能改造，低碳节
科技有限公司
能技术咨询，低
碳节能技术培训
上海极贝网络
310114002715157 110.50 5.00 手游研发
科技有限公司
*注 1：杜力持股 3.00%、张巍持股 4.50%、凤凰成长投资持股 15.00%。
*注 2：杜力持股 8.49%、凤凰祥瑞持股 5.49%。
（2）凤凰成长投资所投资的企业及主营业务
营业执照注册号/统一 投资企 注册资本 持股比例
主营业务
社会信用代码 业名称 （万元） （%）
生产经营片剂、硬胶
深圳翰宇药业
囊剂、颗粒剂、小容
440301103008894 股份有限公司 89,001.64 0.069
量注射剂、冻干粉针
（300199.SZ）
剂、原料药
力博重工科技 带式传送机及设备
370924228005510 11,961.72 6.67
股份有限公司 的研制、生产及销售
高压并联电容器、集
合式高压并联电容
器、高低压无功补偿
装置、高低压无源滤
合容电气股份
91610132775927020Q 7,450.00 9.80 波装置、低压动态滤
有限公司
波补偿装置、电动机
软起动和高低电压
开关柜等多种电力
产品
中科宇图天下
环境软件研发及相
91110105802963618A 科技股份有限 6,777.00 5.31
关技术开发服务
公司
高压智能开关的研
扬州新概念电
321091000006931 5,714.29 15.00 发、生产、销售和服
气有限公司
务
网络视频监控、网络
报警、数字家居、数
北京易家信息
字社区、移动控制、
91110108770448004L 科技股份有限 5,000.00 26.00
手机视频及应用系
公司
统平台研发、生产、
销售及服务
高速钢工具类的麻
大连远东工具 花钻头、铣刀、丝锥
210200000159413 3,693.02 1.94
有限公司 等各类工业用高档
切削刀具的生产及
13
营业执照注册号/统一 投资企 注册资本 持股比例
主营业务
社会信用代码 业名称 （万元） （%）
销售
《美食与美
《美食与美酒》杂志
110105010785547 酒》杂志社有 54.55 41.00
的制作及营销
限公司
（3）凤凰财智所投资的企业及主营业务
营业执照注册号/统 投资企 注册资本 持股比例
主营业务
一社会信用代码 业名称 （万元） （%）
集研究开发、生产制造、
市场销售于一体的专业
440681400005369 华声股份 20,000.00 29.83
新型节能家用电器环保
配线组件制造企业
（4）凤凰财鑫所投资的企业及主营业务
营业执照注册号/统 投资企 注册资本 持股比例
主营业务
一社会信用代码 业名称 （万元） （%）
罐装生产线、全自动
440101000055312 达意隆 19,524.41 9.63 PET 瓶吹瓶机、二次包
装设备及代加工等
（5）凤凰祥瑞所投资的企业及主营业务
营业执照注册号/统一 投资企 注册资本 持股比例
主营业务
社会信用代码 业名称 （万元） （%）
赤子城移动科技
91110108666281259K （北京）股份有限 5,352.90 5.49% 手机桌面研发
公司
北京快乐时代科
91110108097174727A 2,388.60 19.24% 互联网消费分期平台
技发展有限公司
北京云江科技有
110108016411991 1,521.67 13.33% 互联网教育
限公司
华赢科技（北京）
110105018085355 173.61 20% 移动互联网终端服务
有限公司
北京众络科技有
110108017321336 125.00 20% 社交软件开发
限公司
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实
际控制人诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人、一致行动人、控股股东/执行事务合伙人凤凰财
鑫投资及实际控制人杜力、张巍不存在不良诚信记录。
五、对信息披露义务人、一致行动人进行接受证券市场规范化运
作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收
14
购人的董事、监事和高级管理人员、一致行动人的主要负责人已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将
及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
乐丰投资本次拟以 493,950,000.00 元收购张颂明持有的达意隆 11.37%的股
份，资金来源为乐丰投资的自有资金。
乐丰投资关于本次交易资金来源合法性做出如下的声明：“本次交易的资金
来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
经核查，本财务顾问认为：乐丰投资已实缴出资49,395万元，可以支付本次
收购价款，本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在直接或间接来源于借贷部分，也不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查
经核查，2016 年 4 月 5 日，乐丰投资召开股东会，其全体股东就下列事项
达成一致：
（一）同意乐丰投资通过协议受让方式，以 22.25 元/股的价格，受让张颂明
持有的广州达意隆包装机械股份有限公司 22,200,000 股股份（占达意隆股本总额
的 11.37%）。
（二）同意由乐丰投资法定代表人杜力先生以及杜力先生授权的相关人士，
全权代表公司办理上述股份转让的有关具体事宜。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人系专为本次收购设立的主体，其本
次股份收购已履行了必要的批准程序。本次股份收购尚需取得深交所的合规性确
认。
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八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，本财务顾问认为，此次权益变动在过渡期间对上市公司的日常经营
不会产生影响，信息披露义务人及其一致行动人也不会利用收购行为损害达意隆
及其中小股东的权益。
九、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月后续计划的
核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的后续
计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，乐丰投资及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
乐丰投资及其一致行动人拟于未来 12 个月内，向上市公司股东大会提交经
上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买
资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市
公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。
如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，乐丰投资及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
乐丰投资及其一致行动人拟于未来 12 个月内，向上市公司股东大会提交经
上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买
资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产。如果上市公司进行
重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，乐丰投资及其一致行动人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次交易完成后，乐丰投资及其一致行动人将依法行使股东权利，向上市公
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司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人不排除在未来 12 个月内
对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对
上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行
相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对
上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或
因监管法规要求需要进行相应调整的，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关
法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人暂无其他对上市公司业务
和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人
及一致行动人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可
能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，乐丰投资及其一致行动人承
诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
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十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一直行动人与上市公司之间不
存在同业竞争。为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司
利益，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍
控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投
资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍
控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
3、自承诺函签署之日起，如乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍
控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，
则承诺人控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将
相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍作为上市公司关联方期间，
本承诺函为有效之承诺。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其
一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争，且信息披露义务人、一致行动人及
其控股股东、实际控制人已就避免与上市公司发生同业竞争做出了明确可行的承
诺。
（二）对关联交易情况的核查
1、关联交易情况
经核查，乐丰投资、一致行动人凤凰财鑫、控股股东/执行事务合伙人凤凰
财鑫投资、实际控制人杜力、张巍及其控制的其他企业与上市公司之间未发生关
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联交易。
2、规范关联交易措施
为减少和规范与上市公司的关联交易，乐丰投资、一致行动人凤凰财鑫、控
股股东/执行事务合伙人凤凰财鑫投资、实际控制人杜力、张巍作出如下承诺：
“在乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍作为上市公司关联方期
间，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的其他公司/企业将尽量减
少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，乐丰投资/凤
凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等
价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等
相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的
情形发生。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动
人未与上市公司发生关联交易，且信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/
执行事务合伙人、实际控制人已就减少与规范关联交易事项作出了明确可行的承
诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用关联交易损害上市公司利益的情
形。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，信息披露义务及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均与达意隆保持独立；本次权益变动的完成不会对达意隆的人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响；达意隆仍具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安
排等方面的核查
经核查，除《股份转让协议》约定的有关条款以外，本次交易不存在对交易
标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排的情形。
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十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之
间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人、一致行动人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其关联方和其董事、监事、高级管理人员、主要负责人与达意隆及其子公司之
间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）2015 年 7 月，凤凰财鑫通过协议转让的方式受让上市公司控股股东
张颂明持有的上市公司股票合计 18,800,000 股，该次股份转让价格为每股人民币
26.55 元，转让价款共计人民币 499,140,000 元，凤凰财鑫以现金支付全部价款，
并于 2015 年 7 月 21 日办理完毕股份过户登记手续。上市公司已就该次股份转让
履行了必要的信息披露义务。
除上述事项外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致
行动人及其关联方和其董事、监事、高级管理人员、主要负责人与上市公司现任
董事、监事、高级管理人员之间除本次交易以及上段所述交易之外未进行合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
（三）除《权益变动报告书》“第六节 后续计划”中的“三、对上市公司董
事会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披
露的拟更换达意隆董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的达意
隆的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的有关事项外，不存
在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十四、对达意隆当前控股股东、实际控制人张颂明是否存在未清
偿的对达意隆的负债、未解除的达意隆为其提供担保情形的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，达意隆当前控股股东、实际控制人张颂
明不存在未清偿的对达意隆的负债。
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经核查，截至本核查意见出具之日，达意隆当前控股股东、实际控制人张颂
明不存在未解除的达意隆为其提供的担保。
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核
查意见
截至本核查意见出具日，乐丰投资及其一致行动人已向财务顾问提供了乐丰
投资、凤凰财鑫的营业执照及主要管理人员的名单及身份证明文件；对达意隆后
续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股东及实际控制
人最近2年未变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况的说明、关于
收购资金来源的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等材料。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第50
条的内容提供相关文件。
十六、财务顾问结论性意见
国盛证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的
审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》
符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广州达意隆包装机械股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表）：
马 跃 进
投资银行业务内核负责人：
刘 元 根
投资银行业务部门负责人：
刘 元 根
项目主办人： _____________ _____________
余哲 王琪
国盛证券有限责任公司
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