达意隆：北京市环球（深圳）律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书_股票频道

北京市环球（深圳）律师事务所

关于广州达意隆包装机械股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见书

北京市环球（深圳）律师事务所

关于广州达意隆包装机械股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见书

致：深圳乐丰投资管理有限公司

北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳乐丰投资管理有

限公司（以下简称乐丰投资、收购人或信息披露义务人）委托，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告》和《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法

规和规范性文件的规定，就收购人为协议收购张颂明持有的广州达意隆包装机械

股份有限公司（以下简称达意隆或上市公司）2,220 万股股份（占达意隆总股本

的 11.37%）而编制的《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书》

以及与上市公司权益变动有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需

要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在收购人保证提供了本所为出

具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认

函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记

载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符的基础上，本所合理、充分地对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书签署之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表

法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、

资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计

报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，

但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默

示保证。

本法律意见书仅供乐丰投资本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见书作为申请本次权益变动所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

释义 .................................................................................................................................................. 5

正文 .................................................................................................................................................. 7

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ........................................................................... 7

二、本次权益变动的决定及目的 ................................................................................................. 16

三、权益变动方式......................................................................................................................... 17

四、本次权益变动的资金来源 ..................................................................................................... 20

五、本次权益变动的后续计划 ..................................................................................................... 20

六、本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................................................. 22

七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 24

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 24

九、其他重大事项......................................................................................................................... 25

十、结论性意见............................................................................................................................. 26

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

信息披露义务人/收购人/ 指深圳乐丰投资管理有限公司

乐丰投资

凤凰财鑫/一致行动人指北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

达意隆/上市公司指广州达意隆包装机械股份有限公司，其股份在

深交所上市，股票代码：002209

凤凰财鑫投资指北京凤凰财鑫投资管理有限公司

凤凰财富集团指北京凤凰财富控股集团有限公司

凤凰创新投资指北京凤凰财富创新投资有限公司

凤凰投资管理指北京凤凰财富投资管理有限公司

华声股份指广东华声电器股份有限公司，其股份在深交所

上市，股票代码：002670

凤凰财智指北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

凤凰资产管理指北京凤凰财富资产管理有限公司

凤凰成长投资指北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）

凤凰祥瑞指北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）

凤凰咨询指北京凤凰财富投资咨询有限公司

前海发展指深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

前海远大指深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

《详式权益变动报告书》指指《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权

益变动报告书》

《股份转让协议》指深圳乐丰投资管理有限公司与张颂明于 2016

年 4 月 6 日签署的《股份转让协议》

本次收购/本次权益变动/ 指深圳乐丰投资管理有限公司向张颂明收购其

本次交易持有的达意隆 22,200,000 股股份（占达意隆股

本总额的 11.37%），与一致行动人北京凤凰财

鑫股权投资中心（有限合伙）合计持有上市公

司股权达到 21.00%，并成为达意隆控股股东的

事项

本所指北京市环球（深圳）律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办指《收购办法》

法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

正文

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

经本所律师适当核查，乐丰投资是依据中国法律合法设立及存续的有限公

司，其基本信息如下：

项目内容

企业名称深圳乐丰投资管理有限公司

企业类型有限责任公司

注册地深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人杜力

注册资本 50,000 万元

统一社会信用代码 91440300MA5D8A4H3R

成立日期 2016 年 3 月 10 日

经营期限永续经营

受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管

经营范围理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业

管理咨询（以上均不含限制项目）。

截至本法律意见书签署之日，乐丰投资的股权控制情况如下：

杜力张巍

80% 20%

北京凤凰财富控股集团有限公司

100%

北京凤凰财鑫投资管理有限公司大连乾阳科技有限公司

90% 10%

深圳乐丰投资管理有限公司

（二）一致行动人基本信息

1、工商信息及股权结构

截至本法律意见书签署之日，凤凰财鑫的基本情况如下：

项目内容

企业名称北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015

执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）

认缴出资额 150,001 万元

统一社会信用代码 911100003442295620

成立日期 2015 年 05 月 19 日

合伙期限 2015 年 05 月 19 日至 2025 年 05 月 18 日

项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有

关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展

证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投

经营范围

资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本法律意见书签署之日，凤凰财鑫的股权控制关系如下：

杜力张巍

80% 20%

北京凤凰财富控股集团有限公司

100%

北京凤凰财鑫投资管理有限公司深圳同方知网科技有限公司

GP 0.00067% LP 99.99933%

北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

2、《合伙协议》的主要内容

根据信息披露义务人提供的资料，凤凰财鑫的《合伙协议》主要内容如下：

（1）企业名称、经营场所

企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

经营场所：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015

（2）合伙目的、经营范围

合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。

（3）合伙人出资方式、数额和缴付期限

合伙人名称认缴出资额（万元）出资方式缴付期限

北京凤凰财鑫投资管理

1 货币 2020-5-18

有限公司

深圳同方知网科技有限

150,000 货币 2020-5-18

公司

合计 150,001 - -

（4）合伙企业事务执行

①全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不再

执行合伙企业事务。执行事务合伙人之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有

权自行决定更换其委派代表。

凤凰财鑫由执行事务合伙人独立作出投资决策，凤凰财鑫对所投资的公司行

使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合

伙人的同意。

②执行事务合伙人有权决定变更凤凰财鑫的名称、变更凤凰财鑫的经营范

围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财鑫的财产、聘任合伙人以外的人

担任凤凰财鑫的经营管理人员。

③未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财鑫的出资份额

上设定质押、担保及其他第三方权益。

④凤凰财鑫不对外举债。

（三）信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

根据凤凰财鑫《合伙协议》的约定，其作出投资决策及对所投资的公司行使

股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，因此凤凰财鑫投资作为

凤凰财鑫的执行事务合伙人，拥有对凤凰财鑫的控制权。

凤凰财鑫投资为凤凰财富集团的全资子公司，杜力、张巍合计持有凤凰财富

集团100%的股权，且杜力、张巍已签订《一致行动协议》约定其在凤凰财富集

团、凤凰财鑫投资等公司的重大事项决策上保持一致，因此杜力、张巍为凤凰财

富集团、凤凰财鑫投资及凤凰财鑫的实际控制人。

乐丰投资的控股股东为凤凰财鑫投资，杜力、张巍为凤凰财鑫投资的实际控

制人，因此杜力、张巍亦为乐丰投资的实际控制人。

本次交易前，凤凰财鑫持有达意隆9.63%的股份，基于乐丰投资及凤凰财鑫

受同一实际控制人控制，故乐丰投资与凤凰财鑫在本次权益变动中构成一致行动

关系。

（四）控股股东基本信息

根据乐丰投资提供的资料并经本所律师适当核查，凤凰财鑫投资持有乐丰投

资90%的出资份额，为其控股股东，同时凤凰财鑫投资系凤凰财鑫的执行事务合

伙人。截至本法律意见书签署之日，凤凰财鑫投资的基本情况如下：

项目内容

企业名称北京凤凰财鑫投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 2,000 万元

北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3 层 2 单元 301 室-507

注册地

号

法定代表人杜力

营业执照注册号 110108018591302

税务登记证号码京税证字 110108330237668

成立日期 2015 年 2 月 3 日

经营期限 2015 年 2 月 3 日至 2035 年 2 月 2 日

投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构凤凰财富集团出资 2,000 万，占比 100%。

凤凰财富集团为凤凰财鑫投资的控股股东，截至本法律意见书签署之日，凤

凰财富集团的基本情况如下：

项目内容

企业名称北京凤凰财富控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 5,000 万元

注册地北京市朝阳区新源南路 3 号 101 内 7 层 A703a

法定代表人杜力

统一社会信用代码 91110000327197255T

成立日期 2014 年 12 月 30 日

经营期限 2014 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 29 日

项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

经营范围

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构杜力持有 80%的股权，张巍持有 20%的股权。

（五）实际控制人基本信息

根据乐丰投资提供的资料并经本所律师适当核查，乐丰投资、凤凰财鑫的实

际控制人为杜力、张巍，其基本情况如下：

杜力，男，中国国籍，经济学硕士、EMBA，曾任中能基业投资有限公司董

事长，现任华声股份董事长、凤凰财富集团、凤凰投资管理、凤凰财鑫投资执行

董事等职。身份证号码：32058219******8233，无境外永久居留权，通讯地址：

北京市朝阳区三里屯西五街五号。

张巍，男，中国国籍，经济学硕士，曾任江苏通达动力科技股份有限公司

（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副董事长及总经理。身份

证号码：13060419******0936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三

里屯西五街五号。

（六）实际控制人所控制的核心企业及其主营业务

根据《详式权益变动报告书》并经收购人确认，收购人及其一致行动人的实

际控制人杜力先生及张巍先生主要从事以个人投资为主的天使投资、股权投资及

相关管理业务。截至本法律意见书签署之日，除收购人及一致行动人外，其所控

制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本

营业执照注册号/ 法定代表人/执行

企业名称 /认缴出资核心业务

统一社会信用代码事务合伙人

（万元）

投资管理、

91110000327197255T 凤凰财富集团 5,000.00 杜力

资产管理

投资管理、

110105015089167 凤凰资产管理 1,000.00 杜力

资产管理

投资管理、

110105013564736 凤凰投资管理 1,000.00 杜力

资产管理

投资管理、

110108018591302 凤凰财鑫投资 2,000.00 杜力

资产管理

110108018560237 凤凰咨询 1,000.00 杜力投资咨询

投资管理、

110108018561287 凤凰创新投资 2,500.00 杜力

资产管理

投资管理、

91110000348274846N 凤凰祥瑞 200,001.00 凤凰创新投资

资产管理

投资管理、

9144030035912216XQ 前海发展 250,001.00 凤凰资产管理

资产管理

投资管理、

91440300359116261W 前海远大 180,001.00 凤凰资产管理

资产管理

投资管理、

110105018084594 凤凰财智 120,001.00 凤凰资产管理

资产管理

投资管理、

110105013842105 凤凰成长投资 40,001.00 凤凰投资管理

资产管理

（七）实际控制人的其他关联企业及主营业务

根据《详式权益变动报告书》并经收购人确认，收购人的实际控制人杜力、

张巍从事股权投资业务涉及的关联企业及主营业务情况如下：

1、杜力所投资的企业及主营业务

营业执照号/统一社会注册资本/认出资比例

公司名称主营业务

信用代码缴出资（万元）（%）

股权投资、实业

西藏梅岭花开

投资及相关的投

540126200003230 投资合伙企业 15,500.00 6.45

资咨询和管理服

（有限合伙）

务

营业执照号/统一社会注册资本/认出资比例

公司名称主营业务

信用代码缴出资（万元）（%）

宁波梅花明世

实业投资、投资

330206000291184 投资合伙企业 30,000.00 3.33

管理、投资咨询

（有限合伙）

生物产业投资、

湖北中古生物

420100000422905 10,000.00 10.00 医药的开发与研

投资有限公司

究

北京青山基业股权投资、实业

天使投资合伙投资及相关的投

110105019639080 6,600.00 4.55

企业（有限合资咨询和管理服

伙）务

杜力持股

3.00%、张巍

城市电网高压智

扬州新概念电持股 4.50%、

91321091731746949H 5,714.29 能开关研发、生

气有限公司凤凰成长投

产、销售

资持股

15.00%

杜力持股

赤子城移动科

8.49%、凤凰

91110108666281259K 技（北京）股 5,352.90 手机桌面研发

祥瑞持股

份有限公司

5.49%

网络技术、计算

福建和茶网络

913501005550656687 1,190.48 8.00 机技术的研究、

科技有限公司

开发

厦门仙侠网络计算机网络软件

9135020669993093XA 1,110.00 12.00

股份有限公司销售及技术

医疗器械的生

江苏尼科医疗

320211000181301 1,052.63 3.80 产、研发、技术

器械有限公司

服务

低碳节能产业化

建筑的设计与开

华建耐尔特

发，传统建筑节

911101055825269841 （北京）低碳 1,000.00 4.08

能改造，低碳节

科技有限公司

能技术咨询，低

碳节能技术培训

2、凤凰成长投资所投资的企业及主营业务

营业执照注册号/统一投资企注册资本持股比例

主营业务

社会信用代码业名称（万元）（%）

生产经营片剂、硬胶

深圳翰宇药业

囊剂、颗粒剂、小容

440301103008894 股份有限公司 89,001.64 0.069

量注射剂、冻干粉针

（300199.SZ）

剂、原料药

370924228005510 力博重工科技 11,961.72 6.67 带式传送机及设备

营业执照注册号/统一投资企注册资本持股比例

主营业务

社会信用代码业名称（万元）（%）

股份有限公司的研制、生产及销售

高压并联电容器、集

合式高压并联电容

器、高低压无功补偿

装置、高低压无源滤

合容电气股份

91610132775927020Q 7,450.00 9.80 波装置、低压动态滤

有限公司

波补偿装置、电动机

软起动和高低电压

开关柜等多种电力

产品

中科宇图天下

环境软件研发及相

91110105802963618A 科技股份有限 6,777.00 5.31

关技术开发服务

公司

高压智能开关的研

扬州新概念电

321091000006931 5,714.29 15.00 发、生产、销售和服

气有限公司

务

网络视频监控、网络

报警、数字家居、数

北京易家信息

字社区、移动控制、

91110108770448004L 科技股份有限 5,000.00 26.00

手机视频及应用系

公司

统平台研发、生产、

销售及服务

高速钢工具类的麻

花钻头、铣刀、丝锥

大连远东工具

210200000159413 3,693.02 1.94 等各类工业用高档

有限公司

切削刀具的生产及

销售

《美食与美

《美食与美酒》杂志

110105010785547 酒》杂志社有 54.55 41.00

的制作及营销

限公司

3、凤凰财智所投资的企业及主营业务

营业执照注册号/统投资企注册资本持股比例

主营业务

一社会信用代码业名称（万元）（%）

集研究开发、生产制造、

市场销售于一体的专业

440681400005369 华声股份 20,000.00 29.83

新型节能家用电器环保

配线组件制造企业

4、凤凰财鑫所投资的企业及主营业务

营业执照注册号/统投资企注册资本持股比例

主营业务

一社会信用代码业名称（万元）（%）

罐装生产线、全自动

440101000055312 达意隆 19,524.41 9.63 PET 瓶吹瓶机、二次包

装设备及代加工等

5、凤凰祥瑞所投资的企业及主营业务

营业执照注册号/统一投资企注册资本持股比例

主营业务

社会信用代码业名称（万元）（%）

赤子城移动科技

91110108666281259K （北京）股份有限 5,352.90 5.49 手机桌面研发

公司

北京快乐时代科

91110108097174727A 2,388.60 19.24 互联网消费分期平台

技发展有限公司

北京云江科技有

110108016411991 1,521.67 13.33 互联网教育

限公司

华赢科技（北京）

110105018085355 173.61 20 移动互联网终端服务

有限公司

北京众络科技有

110108017321336 125.00 20 社交软件开发

限公司

（八）信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人确认，并经本所律师适当核

查，信息披露义务人及一致行动人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。

（九）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及一致行动人主要负责

人情况

根据《详式权益变动报告书》并经信息披露义务人确认，乐丰投资的董事、

监事及高级管理人员简要信息如下：

其他国家

身份证/ 长期

姓名职务性别国籍或地区的

护照号码居住地

居留权

执行董事、总

杜力男 32058219******8233 中国北京无

经理

张巍监事男 13060419******0936 中国北京无

根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人提供的资料，凤凰财鑫的主

要负责人简要信息如下：

其他国家

身份证/ 长期

姓名职务性别国籍或地区的

护照号码居住地

居留权

凤凰财鑫的执

杜力行事务合伙人男 32058219******8233 中国北京无

委派代表

根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人确认，并经本所律师适当核

查，上述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）信息披露义务人、一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外

其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《详式权益变动报告书》及乐丰投资确认，截至本法律意见书签署之日，

除凤凰财鑫已持有达意隆9.63%的股份外，乐丰投资、凤凰财鑫以及二者控股股

东/执行事务合伙人凤凰财鑫投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

乐丰投资及凤凰财鑫的实际控制人杜力、张巍通过其实际控制的凤凰财智持

有华声股份29.83%股份。

除以上情况外，乐丰投资、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实

际控制人不存在拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。

二、本次权益变动的决定及目的

（一）本次权益变动的目的

根据《详式权益变动报告书》及乐丰投资的确认，乐丰投资及其一致行动人

本次交易的目的是获得上市公司的控制权，利用上市公司平台进行资源的有效整

合，提升上市公司的整体盈利能力，为上市公司股东带来良好回报。

达意隆主要从事液体包装机械的设计和制造业务，具体包括：灌装生产线、

全自动PET瓶吹瓶机、二次包装设备和代加工业务等。目前，受行业竞争加剧和

国内宏观经济不景气的影响，上市公司主营业务销售情况疲软，盈利能力下降。

本次交易完成后，上市公司将对相关优质资源进行整合，并以此为契机实现

上市公司业务的转型和升级，有助于提升上市公司的营业收入和盈利能力，回报

广大股东。

（二）未来12个月继续增持的计划

经乐丰投资确认，本次权益变动后，乐丰投资及其一致行动人不排除在未来

12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若继续增持，乐丰投资、凤凰财鑫

及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人将严格按照法律、法规及中国证监

会、深交所的具体规定履行必要的审批程序及信息披露义务。

（三）股份锁定计划

乐丰投资、凤凰财鑫承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让各

自所持有的上市公司股份。

（四）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2016年4月5日，乐丰投资召开股东会，其全体股东就下列事项达成一致：

1、同意乐丰投资通过协议受让方式，以22.25元/股的价格，受让张颂明持有

的达意隆22,200,000股股份（占达意隆股本总额的11.37%）。

2、同意由乐丰投资法定代表人杜力先生以及杜力先生授权的相关人士，全

权代表公司办理上述股份转让的有关具体事宜。

三、权益变动方式

（一）本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动的方式为乐丰投资通过协议转让的方式自张颂明处取得达意

隆2,220万股股份，占达意隆总股本的11.37%。

本次权益变动前，乐丰投资未持有达意隆股份，其一致行动人凤凰财鑫持有

达意隆1,880万股股份，占达意隆总股本的9.63%。

本次权益变动后，乐丰投资及凤凰财鑫合计持有上市公司21.00%的股份，张

颂明持有上市公司19.55%的股份，乐丰投资及凤凰财鑫成为上市公司控股股东，

杜力、张巍成为上市公司实际控制人。

根据张颂明出具的《关于不谋求达意隆控制权的承诺》，为维护达意隆控制

权的稳定，构建上市公司良好的法人治理结构，确保上市公司平稳运营，张颂明

尊重杜力、张巍作为达意隆实际控制人的地位，特作出不谋求达意隆控制权的承

诺如下：1、不会直接或间接增持上市公司股份，也不会通过关联方或者其它一

致行动人直接或间接增持上市公司股份；2、不会通过与达意隆的其他股东签署

一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制；

3、同意杜力、张巍依据法律法规及《公司章程》的相关规定对达意隆董事会、

管理层进行调整，董事会调整之后，张颂明向达意隆提名的董事人选不超过董事

会人数的三分之一。

本次权益变动前后，达意隆股东持股变化情况具体如下：

单位：万股

本次权益变动前本次权益变动本次权益变动后

股东

股票数量持股比例的股份数量股票数量持股比例

张颂明 6,037.54 30.92% -2,220 3,817.54 19.55%

乐丰投资 - - +2,220 2,220.00 11.37%

凤凰财鑫 1,880.00 9.63% 0 1,880.00 9.63%

其他股东 11,606.87 59.45% 0 11,606.87 59.45%

合计 19,524.41 100.00% 0 19,524.41 100.00%

（二）本次权益变动相关合同的主要内容

根据乐丰投资提供的资料，本次权益变动的《股份转让协议》的主要内容如

下：

1、合同主体、签订时间

《股份转让协议》由张颂明（甲方）与乐丰投资（乙方）于2016年4月6日签

署。

2、转让股份的数量及比例

本次权益变动前，张颂明持有达意隆60,375,449股股份，占达意隆总股本的

30.92%。本次交易的标的股份为张颂明持有的达意隆22,200,000股（标的股份），

占达意隆总股本的11.37%。

3、转让价格及支付安排

转让价格为每股22.25元，转让价款合计49,395万元。股份转让价款的支付安

排如下：

乐丰投资应将股份转让价款人民币49,395万元于《股份转让协议》签署后十

个工作日内一次性支付到张颂明的银行账户。

4、股份转让协议的生效

《股份转让协议》经双方签字盖章后成立、生效。

5、盈亏（含债权债务）分担

标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，标的股份所对应的股

东权利义务由乙方享有或承担。

6、过渡期间的善良经营义务

在《股份转让协议》签署后至标的股份交割完成期间，甲方应按照善良管理

人的标准行使上市公司主要股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公

司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成

对上市公司或乙方的损失，甲方应予以全额赔偿。

7、上市公司董事、监事及高级管理人员的提名

甲、乙双方同意，在不违反法律法规及公司章程规定且保证上市公司正常经

营的前提下，乙方有权根据法律法规及公司章程规定的程序提名上市公司董事、

监事及高管人员。

8、上市公司利润分配对本协议的影响

如自《股份转让协议》签署之日起至交割日前一日，达意隆发生送股、分配

现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则《股份转让协议》项下拟

转让的标的股份数量、每股价格相应调整。

9、违约责任

如果甲方在《股份转让协议》生效后，不符合签署协议的合法资格、标的股

份存在质押等权利限制且未按照协议的约定及时解除、无法或拒绝按照约定价格

和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，导致2016年5月10日

之前无法完成标的股份过户的，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份

转让价款总额20%的违约金。

如果乙方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格

或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《收购办法》等与

权益变动有关的规范性文件要求提交的必备文件、不按照约定价格和条件受让标

的股份、不配合办理标的股份过户，导致2016年5月10日之前无法完成标的股份

过户的，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额20%的违

约金。

如果乙方未按《股份转让协议》约定向甲方支付股份转让价款，每逾期一日，

应以应付未付对价金额为基数，按照每日0.05%计算并向甲方支付违约金。

除上述实质违约外，一方违反《股份转让协议》项下作出的承诺与保证、其

他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担

赔偿责任。

（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次交易所涉及的标的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质

押、冻结等。

（四）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在本法律意见书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存

在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就张颂明

在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动的资金来源

根据《详式权益变动报告书》及收购人的确认，本次权益变动需支付的资金

总计49,395万元，均来源于乐丰投资的自有资金。不存在直接或者间接来源于上

市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取

得资金的情形。乐丰投资将依据《股份转让协议》约定的支付条件，按时、足额

支付本次股权收购款项。

五、本次权益变动的后续计划

根据《详式权益变动报告书》及收购人的确认，本次权益变动后，乐丰投资

对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

本次交易完成后，乐丰投资及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发

展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

乐丰投资及其一致行动人拟于未来12个月内，向上市公司股东大会提交经上

市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资

产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公

司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。

如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，乐丰投资及其一致行

动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

乐丰投资及其一致行动人拟于未来12个月内，向上市公司股东大会提交经上

市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资

产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产。如果上市公司进行重

大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，乐丰投资及其一致行动人将

按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次交易完成后，乐丰投资及其一致行动人将依法行使股东权利，向上市公

司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关

法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管

理人员。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本法律意见书签署之日，乐丰投资及其一致行动人不排除在未来12个月

内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进

行相应调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相

应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本法律意见书签署之日，乐丰投资及其一致行动人暂无在未来12个月内

对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进

行相应调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履

行相应的法定程序及信息披露义务。

（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本法律意见书签署之日，乐丰投资及其一致行动人暂无在未来12个月内

对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况

或因监管法规要求需要进行相应调整的，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有

关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书签署之日，乐丰投资及其一致行动人暂无其他对上市公司

业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和

盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，乐丰投资及

一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如

果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按

照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、本次权益变动对上市公司的影响分析

（一）本次交易完成后，对上市公司独立性的影响

根据《详式权益变动报告书》及收购人的承诺，本次权益变动后，信息披露

义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺将按照《公

司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范

化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上

市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

（二）同业竞争情况

本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与达意隆之间不

存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。

本次权益变动后，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合

伙人、实际控制人出具了关于避免与达意隆产生同业竞争的承诺函，具体内容如

下：

“1、在本承诺函签署之日，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍

控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投

资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍

控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业

务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的其他企业。

3、自承诺函签署之日起，如乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍

控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，

则承诺人控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将

相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍作为上市公司关联方期间，

本承诺函为有效之承诺。”

（三）关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与达意隆之间不存在关联

交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事

务合伙人、实际控制人承诺：

“在乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍作为上市公司关联方期

间，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的其他公司/企业将尽量

减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，乐丰投资/

凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的企业与上市公司将根据公平、公允、

等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规

范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务

等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益

的情形发生。”

七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

根据乐丰投资提供的资料，截至本法律意见书签署之日前24个月内，信息披

露义务人、一致行动人及其关联方和其董事、监事、高级管理人员、主要负责人

与达意隆及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于

上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

2015年7月，乐丰投资一致行动人凤凰财鑫通过协议转让的方式受让上市公

司控股股东张颂明持有的上市公司股票合计18,800,000股，该次股份转让价格为

每股人民币26.55元，转让价款共计人民币499,140,000元，凤凰财鑫以现金支付

全部价款，并于2015年7月21日办理完毕股份过户登记手续。上市公司已就该次

股份转让履行了必要的信息披露义务。

根据《详式权益变动报告书》及收购人的承诺，截至本法律意见书签署之日

前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方和其董事、监事、高级管

理人员、主要负责人与上市公司现任董事、监事、高级管理人员之间除本次交易

以及前文所述交易之外未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《详式权益变动报告书》及收购人的承诺，除本法律意见书“五、本次

权益变动的后续计划”之“（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整

计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换达意隆董事、监事、

高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的达意隆的董事、监事、高级管理人员

进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《详式权益变动报告书》及收购人的承诺，截至本法律意见书签署之日，

除本法律意见书已披露的有关事项外，不存在其他对上市公司有重大影响的合

同、默契或安排。

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况

经乐丰投资确认，并经本所律师适当核查，自达意隆本次停牌前6个月内，

即2015年5月24日至2015年11月23日期间内，信息披露义务人不存在通过证券交

易所的证券交易系统买卖达意隆股票的情况。

一致行动人凤凰财鑫自达意隆本次停牌前6个月内，即2015年5月24日至2015

年11月23日期间内，通过协议转让的方式，收购张颂明持有的达意隆1,880万股

股份。

自达意隆本次停牌前6个月内，即2015年5月24日至2015年11月23日期间内，

信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际

控制人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖达意隆股票的

情况。

九、其他重大事项

（一）经乐丰投资确认，并经本所律师适当核查，乐丰投资、一致行动人能

够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，且不存在《收购办法》第六

条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、《公司法》第一百四十六条规定情形；

6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（二）经乐丰投资确认，截至本法律意见书签署之日，除本法律意见书所载

事项外，不存在信息披露义务人、一致行动人为避免对《详式权益变动报告书》

内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证

券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

十、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）乐丰投资具备本次权益变动所需的民事权利能力及民事行为能力，不

存在《收购办法》中禁止收购上市公司的情形。

（二）乐丰投资受让张颂明持有的达意隆股份的行为符合《公司法》、《证券

法》、《收购办法》等法律法规及相关规范性文件的要求。

（三）《详式权益变动报告书》不会因引用本法律意见书的内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）截至本法律意见书签署之日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。

本法律意见书正本肆份，无副本。

（以下无正文）

[本签字盖章页仅用于《北京市环球（深圳）律师事务所关于广州达意隆包装机

械股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》]

北京市环球（深圳）律师事务所

（公章）

负责人：经办律师：

李琤律师李琤律师

孙海珊律师

2016 年月日

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达 意 隆：北京市环球（深圳）律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书

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