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通讯地址 :北 京市东城区永定门西滨河路 8号 院 7号 楼中海地产广场西塔 ⒌11层
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一 Postal Address∶ 5-11/F,West TOwer of China Overseas Prope"y PIaza,BuⅡ ding7,No8,Υ ongdingmen
Xibinhe Road,Domgcheng DistⅡ d,Be刂 Ing
一 邮政编码 (Post Code);100077
瑞华会计师事 务所 电话 (TeI): +86〈 10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199
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关于上海置信 电气股份有限公司
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盈利预测实现情况的专项审核报告
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ˉ 匕 瑞华核宇二[2016101430009宀 寻
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上海置信 电气股份有限公司全体股东 :
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我们接受委托 ,对 后附的上海置信 电气股份有限公司(以 下简称 置信 电气 )
丶 一 2015年 度 《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核 。
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按照《上市公司重大资产重组管理办法 》(中 国证券监督管理委员会令第 日09
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号 )的 有关规定 ,编 制 《关于盈利预测实现情况的说明》,并 其保证其真实性 、 姻
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完整性和准确性 ,提 供真实 、合法 、完整的实物证据 、原始书面材料 、副本材料 、
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ˉˉ 口头证 言以及我们认为必要的其他证据 ,是 置信 电气管理层的责任 。我们的责任 埤
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ˉ’ 是在执行审核工作的基础上 ,对 2015年 度 《关于盈利预测实现情况的说明》发
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表审核意见 。
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‘叮 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 —— 历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作 ,该 准则要求我们遵守中国
一
ˉ 注册会计师职业道德守则 ,计 划和执行审核工作以对 《关于盈利预测实现情况的
一
说明》是否不存在重大错报获取合理保证 。在执行审核工作的过程中,我 们实施
L
了检查会计记录 、重新计算相关项 目金额等我们认为必要的程序 。我们相信 ,我
一
们的审核工作为发表意见提供 了合理的基础 。
一
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我们认为 ,置 信 电气 2015年 度 《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重
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大方面按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第
丬09号 )的 规定编制 。
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ˉ 本审核报告仅供置信 电气 2015年 度报告披露之 目的使用 ,不 得用∷作任何其
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△ 海 且 宿 电 气 双 嗡东 限 公 句 关 于丑利 预 ˉ
aJ执 行 情 况 的 说 明
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上海置 信 电气股份有 限公司
关于盈利预测实现情况 的专项说明
一
上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 109
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号 )的 有关规定,上 海置信 电气股份有限公司 (以 下简称 公司 或 本公司")编
〓
制了2015年 度 《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说 明仅供本公司
ˉ 一 2015年 度报告披露之 目的使用 ,不 适用于其他用途 。
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ˉ 一、公司简介
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ˉΙ 1、 历史沿革及改制情况
一
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本 公 司系根据 上 海 市人 民政 府 《关于 同意设 立 上 海置信 电气股份 有 限公司的
〓
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批复 》(沪 府体 改审PO0010日 9号 ),由 原上海置 信 电气 工业 有 限公 司整体变更设
ˉ 匕
立 ,公 司发行前注册 资本 5,483.00万 元 。经 中 国证券 监督管理委 员会 证监 发行
〓 字 P003l113号 文核准 ,公 司于 2003年 9月 18日 公开发行人 民 币普通股股票
ˉ 匕 2,500.00万 股 ,每 股面值 1.00元 ,发 行后公 司注 册 资本增加 至 7,983.00万 元 。
{
匕
公司证券代 码 为 600517。
2005年 6月 日0日 ,公 司 以资本公积 向全体股 东每 10股 转增 10股 ,共 转
增股本 7,983.00万 元 ,转 增 后 注册 资本增加 至 15,966.00万 元 ;
一 2006年 4月 11日 ,公 司 以资本公积 向全体 股 东每 10股 转增 2.5股 ,共 转
L
增股本 3,991.50万 元 ,转 增 后注 册 资本增加 至 刊9,957.5O万 元 ;
匕 2007年 9月 3日 ,公 司 向社会投资者公开 发行 666.00万 股 人 民 币普通股
(A股 ),增 加 公司注册 资本 人 民 币 666.00万 元 ,增 发后 ,公 司注 册 资本增加 至
ˉ L
20,623.50;厅 歹己 ;
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2008年 4月 30日 ,公 司 向全体股东发 送 每 10股 送 5股 的红股 ,共 计派发
L
1o,311.75万 股 的红股 ;以 资本 公积 向全体股 东每 10股 转增 5股 ,共 计转增
〓 10,3日 1.75万 股 。变更后 ,公 司 的注册资本增加 至 4刊 ,247.00万 元 ;
ˉˉ 2009年 5月 20日 ,公 司 向全体股东按 每 10股 派 发 红股 2股 ,并 按每 10
一
股 以资本 公积 金转增 3股 ,分 配 方案实施后 公 司 的注 册 资本增加 至 61,870.50万
ˉ¨ 一
元 ;
匕 20日 3年 1月 16日 ,经 中 国证券监督管理 委 员会 《关于核准 上 海 置信 电气
一 股 份 有 限 公 司 向 国网 电力 科 学 研 究 院 发 行 股 份 购 买 资产 的批 复 》 (证 监 许 可
(以 下简称 “国网 电科 院 ”)定
ˉ
一 ⒓0日 Sl刊 8号 )核 准 ,公 司 向 国网 电力科学研 究院
向增发股 份 7,269.6272万 股用 于购买相关资产 ,每 股 面值 1.00元 ,发 行后公司
的注册 资本 增加 至 69,田 40.1272万 元 。
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上 海 且 倩 电气 双 份宥 眼 公旬 共 于 燹 利 预 测 执 行 晴况 的 说 明
L
¨} 2014年 6月 26日 ,公 司以资本 公积 向全体股东每 10股 转增 8股 ,共
〓
ˉ 匕 计 转增 55,312.1018万 股 ,公 司的注册 资本 增加 至 124,452.229万 元 。
2015年 日2月 11日 ,经 中国证券 监 督管 理 委员会 《关于 核 准 上海置信 电气
股 份有 限公司向国网 电力科 学研 究院发行股份购 买资产 的批 复 》(证 监许可 P01sl
2917号 ),上 海 置 信 电气股 份有 限 公 司 向 国 网 电力科 学 研 究 院 定 向增发股 份
ˉ
111,645,533股 的人 民 币普 通股用于 购 买相 关 资产 ,发 行 后 置 信 电气的股 本 由
124,452.2⒛ 万元增 加 至 135,616.7823万 元 。截 止至 审计 报 告 日,置 信 电气 尚
匕
未 办 理 工 商变更登记 。
2、 行 业 性质
公 司属于输配 电及 控 制 设备制造 业 ,本 公 司及各子公 司主 要 从事变压器的生
|
|
产 和销售 。
L 3、 注册 靼 、组 织 形 式及 总部地址
公 司是在上海 市 工 商 行政 管理局注册 的股 份有限公司 ,20日 6年 2月 3日 取
得 新 的营业执 照 ,统 一 社会 信用代码 :913彳 0000134645920X,住 所 :上 海 市
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虹 桥 路 2239号 。
匕 4、 经 营范围
L 公 司经 营范 围包 括 :电 气 (母 线槽 、高低 压柜 、开关 箱 、变压器和箱式变 电
匕 站 、 电缆 、输配 电工 具 及 材料 )领 域 内的科技 咨询 、技术开 发 、转 让 、服务 ,生
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产 (外 发加 工 )销 售 自身 开发 的产 品 。公 司主要生产 、销售 的产 品包括 :非 晶合
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金 配 电变压 器 、硅 钢 铁 心 配 电变压器 、组 合式变 压器 、集 成变 电站 、非晶合金铁
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'山 。
5、 公 司实际控 制人
2013年 1月 ,公 司重大 资产重 组 后 ,公 司的第 一 大股 东为 国网电科院 ,持
有 公 司总股本 的 25.43%,第 二 大股 东为徐 锦鑫及其 一致 行动 人 ,持 有公司总股
本 的 24.73%。 2013年 11月 28日 ,公 司 2013年 第 二 次 临时股 东大会审议通过
了 《关 于变 更公司董事 的提案 》,至 此 ,国 网 电科院推 荐 的非 独 立 董事席位 己达
匕
六 名 ,超 过全部十 一 位 董事席位 的半数 以上 。根据相关法律法 规 的规定 ,国 网 电
丶 匕
科 院成 为公司的控股 股 东 ,国 家 电网公 司成 为公 司的最终实 际控 制人 。
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〓匕 二 、重大资产 重组 方案及 审批 核准 、 实施 情况
ˉ 匕 1、 重大资产 重组 方 案 简介
ˉ 2014年 彳2月 17日 ,本 公 司与 国网 电科 院签署 了《发行股 份购 买资产协议 》。
一
2015年 6月 16日 ,本 公 司与 国网 电科 院签署 了 《发行股 份购 买 资产协议之补
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一 充协议 。根据前述 协 议 ,本 公司向国网 电科 院非公开发行股 份 购 买其持有的 国
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△ 海 且 偕 电 气 双 仿 有 限 仑阄 共 于 聂利 预浏燕行 俦况 的 说 明
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ι 匕 网 电力科学研 究 院武汉南瑞有 限 责任 公 司 (以 下简称 武汉南瑞 )100%股 权 。
本次重 组 的定价基准 日为 公 司 审议本 次交易的首 次董事会 决议公告 日,发 行
价格 为定价基 准 日前 60个 交 易 日置 信 电气股票交 易均 价 的 90%,即 10.22
匕
元/股 。根据经 公 司于 2015年 5月 18日 召开的 2014年 度股 东大会审议通 过 的
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2014年 度 利润 分 配 预案 ,以 2015年 7月 6日 为除息 日,本 公司向全 体股 东每
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10股 派发现金 红 利 00元 。因此 ,本 次交易的发行 价 格 以公司审议本 次交 易首
1。
次董事会 决议 公 告 日前 60个 交 易 日的股 票交易均价 为基础 经 除息调整后确 定 ,
即 彳0“ 日2元 /股 。
本 次重 组 交 易标 的的评估值 为 112,985.28万 元 ,上 述评估结果 己经 国务 院
国资委 备 案 ,根 据 前述 协 议 ,经 交 易各 方友好 协 商 ,本 次 交 易的交 易价 格 为
112,985.28万 元 ,对 应本次发行股 份 数量为 ii1,645,533股 。
2、 本 次重大 资产重 组相 关事 项 的 审批核准程序
(1)己 获得 国务 院 国资委 的原则性 同意 ;
(2)己 经 国网 电科院召开 党政 联席会议审议通 过 ;
(3)己 经 国家 电网召开党 政 联席 会 议审议通过 ;
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L (4)本 次重 组 预案 已获得 置 信 电气第五届董事会 第 十 三 次会议 审议通过 ;
(5)本 次重 组方案 已获得 置信 电气第五届董事会 第十 九会议审议通过 ;
(6)本 次重 组 的评估结杲 已经 国务 院国资委备 案 ;
甘
(7)本 次 重 组 方案 己获得 国务 院 国资委 的批准 ;
(8)本 次重 组方案 己获得置 信 电气 2015年 第 二 次 临时股东大会 审议通 过
匕
;
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(9)置 信 电气 20丬 5年 第 二 次临 时股东大会 己同意 国网 电科院免于发 出收
L
购要约 。
(彳 0)置 信 电气 召开第 五 届 董 事 会第 二 十 一 次会 议 ,审 议通过 了 《关 于 与
匕 国网 电力科 学研 究院签署 <发 行股份 购 买 资产协议及盈 利 预测补偿协议之补 充协
L
议 )的 议案 》,同 日,置 信 电气与 国网 电科 院签订 《发行 股份购 买资产协议及 盈利
预测补偿协议 之补 充协议 》,撤 销 了 《发行股份购 买资产 协议 》、《盈利预测 补偿
匕
协议 》中关于超 额 业 绩奖励 的安排 ,删 除 了 《发行股 份 购 买 资产协议》第 5.2条 、
ˉ匕
《盈利预测补 偿 协议 》第 5,1条 关 于超 额 业 绩奖励 的约 定 。
ˉ匕 (11)本 次交 易方案 己取 得 中 国证监会的核准 。
匕卜 3、 本 次 重 大 资产 重组相关 事 项 实施情况
〓
(日 )本 次购 入 资产 的过户 情 况
ˉ 武汉 市 工 商 行政 管理局 东湖 分 局 核 准 了武汉南 瑞 的法 人股 东变 更 申请 ,于
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L 2015年 12月 22日 换 发 《企 业 法 人 营 业 执 照 》 (社 会 统 一 信 用 代 码 :
91420日 007145038496)。 本 次交 易标 的资产武汉南瑞 100%股 权过户手续及 相
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△海 且 信 电气 狄 窃有眼仑司 关 于且利预 浏 执 行 晴况 的说 明
关工商变更登记己经完成 ,本 公司持有武汉南瑞 100%的 股权 。
(2)本 次非公开发行股份 的实施情况
本次发行的新增股份 已于 2015年 日2月 24日 在中国证券登记结算有限责任
∷
公司上海分公司完成股份 登记手续 。本次发行的新增股份为有限售条件流通股 ,
匕
国网电力科学研究院本次所认购股份限售期为 36个 月 ,预 计上 市时间为 2018
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年 12月 24日 。
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三 、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、 编制盈利预测依据的相关假设前提
(1)本 公司所遵循的国家现行政策 、 律 以及当前社会政治 、经济环境不
`法
发生重大变化 ;
(2)本 公司所遵循的税收政策不发生重大变化 ;
(3)本 公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定 ;
(4)本 公司所从事的行业及 市场状况不发生重大变化 ;
(5)本 公司能够正常营运 ,组 织结构不发生重大变化 ;
(6)本 公司经营所需的原材料 、能源 、劳务等能够取得且价格无重大变化 ;
(7)本 公司制定的生产计划 、销售计划 、投资计划 、融资计划等能够顺利
执行 :
(8)无 其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、 盈利预测的主要指标
在重大资产重组时 ,资 产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产
进行评估 ,本 公司作为定价参考依据 ,其 评估报告中预测了所购买的标的资产于
”
2015年 度的盈利情况 (以 下统称“评估报告的盈利预测 )。
根据 上述盈利预测 ,2015年 度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计
实现利润总额 15,256.98万 元 ,预 计实现净利润 13,258.77万 元 ,其 中归属母公
司股东的净利润 13J258.77万 元 。
3、 2015年 度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
金额 单位 :人 民币万元
实际数 : 预测 黪 Ι ¨ ~零 铆 ~: 完成率
21J52974 15!256,98 141,11%
利润总额
18,63793∶ 13,258Zz∶ 5,sZ9,16: 14057%
净利 润
其中 :归 属于母公司股
18,637,93∶ 13‘ 25877∶ 5,3Tg.16∶ 140,57%
东的净利润
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匕 其中,上 表中 实际数"△ 栏内各金额系根据手 2015年 度的实际经营状况 ,
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并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定 。
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∷ 4、 结论
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本公司基于重大资产重组的 2015年 度盈利预测利润数与本公司 2015年
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度实陈实现的利润数之间不存在重大差异 。
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度标 的公司盈利预测实现表
标的公司盈利实现数 2o15铒 叨盈矛Ⅱ顷狈叼歇
匕 ˇ 行次 标的公司原始报表
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、龇lkX 踺蹈:冫 : T 1 刂74,411.27 174,411.27 104,785.71
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减 :营 业成本 2 137,314.27 137,314.27 72,929,48
ˉ
〓 营业税金及附加 3 1,00080 1,00080 920.88
—
〓 销售 费用 4 5,111.62 5,111.62 5,607.87
ˉ 管理费用
ι 5 9,451.60 9,451.60 10,06892
ˉ
匕 财 务费用 6 2,12805 324 1.58
‘ 匕 资产减值损失 7 3,349.95
ˉ 加 :公 允价值变动收益 (损 失 以“—”号填列 )
匕
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投资收益 (损 失以“-” 号填列 〉
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36416
¨ 〓 二、营业利润 (亏 损以“—"号 填列 ) 10 冂6,41914 2彳 ,52974 15,256.98
¨ ι
加 :营 业外收入 2,837.29
ˉ
ι 减 :营 业外支出 4575
ι 三 、利润总额 (亏 损总额 以“—”号填 列 ) 丬9,210.68 21‘ 52974 15,25698
—
减 :所 得税 费用 14 2,89181 2i89181 1,99821
一
ˉ L 四 、净利润 (净 亏损 以“—”号填列 〉 16,31888 18,637.93 13,258.77
¨ 〓 其中:归 属于母公司股东的净利润 16,318.88 18,637.93 13,25877
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少数股 东损益
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: 的 保持 晰 始艮 表
利 息支 出、资产减
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