置信电气：关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告_股票频道

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通讯地址 :北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 ⒌11层

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一 Postal Address∶ 5-11/F,West TOwer of China Overseas Prope"y PIaza,BuⅡ ding7,No8,Υ ongdingmen

Xibinhe Road,Domgcheng DistⅡ d,Be刂 Ing

一邮政编码 (Post Code);100077

瑞华会计师事务所电话 (TeI): +86〈 10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

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关于上海置信电气股份有限公司

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盈利预测实现情况的专项审核报告

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ˉ 匕瑞华核宇二[2016101430009宀寻

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上海置信电气股份有限公司全体股东 :

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我们接受委托 ,对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称置信电气 )

丶一 2015年度《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

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按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第日09

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号 )的有关规定 ,编制《关于盈利预测实现情况的说明》,并其保证其真实性、姻

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完整性和准确性 ,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、

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ˉˉ 口头证言以及我们认为必要的其他证据 ,是置信电气管理层的责任。我们的责任埤

一

ˉ’ 是在执行审核工作的基础上 ,对 2015年度《关于盈利预测实现情况的说明》发

一

表审核意见。

一

‘叮我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 —— 历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作 ,该准则要求我们遵守中国

一

ˉ 注册会计师职业道德守则 ,计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的

一

说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施

了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信 ,我

一

们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

一

我们认为 ,置信电气 2015年度《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重

一

大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

丬09号 )的规定编制。

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ˉ 本审核报告仅供置信电气 2015年度报告披露之目的使用 ,不得用∷作任何其

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△ 海且宿电气双嗡东限公句关于丑利预 ˉ

aJ执行情况的说明

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上海置信电气股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项说明

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上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109

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号 )的有关规定,上海置信电气股份有限公司 (以下简称公司或本公司")编

〓

制了2015年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司

ˉ 一 2015年度报告披露之目的使用 ,不适用于其他用途。

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ˉ 一、公司简介

一

ˉΙ 1、历史沿革及改制情况

一

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本公司系根据上海市人民政府《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的

〓

批复》(沪府体改审PO0010日 9号 ),由原上海置信电气工业有限公司整体变更设

ˉ 匕

立 ,公司发行前注册资本 5,483.00万元。经中国证券监督管理委员会证监发行

〓字 P003l113号文核准 ,公司于 2003年 9月 18日公开发行人民币普通股股票

ˉ 匕 2,500.00万股 ,每股面值 1.00元 ,发行后公司注册资本增加至 7,983.00万元。

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匕

公司证券代码为 600517。

2005年 6月日0日 ,公司以资本公积向全体股东每 10股转增 10股 ,共转

增股本 7,983.00万元 ,转增后注册资本增加至 15,966.00万元 ;

一 2006年 4月 11日 ,公司以资本公积向全体股东每 10股转增 2.5股 ,共转

增股本 3,991.50万元 ,转增后注册资本增加至刊9,957.5O万元 ;

匕 2007年 9月 3日 ,公司向社会投资者公开发行 666.00万股人民币普通股

(A股 ),增加公司注册资本人民币 666.00万元 ,增发后 ,公司注册资本增加至

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20,623.50;厅歹己 ;

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2008年 4月 30日 ,公司向全体股东发送每 10股送 5股的红股 ,共计派发

1o,311.75万股的红股 ;以资本公积向全体股东每 10股转增 5股 ,共计转增

〓 10,3日 1.75万股。变更后 ,公司的注册资本增加至 4刊 ,247.00万元 ;

ˉˉ 2009年 5月 20日 ,公司向全体股东按每 10股派发红股 2股 ,并按每 10

一

股以资本公积金转增 3股 ,分配方案实施后公司的注册资本增加至 61,870.50万

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元 ;

匕 20日 3年 1月 16日 ,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气

一股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》 (证监许可

(以下简称 “国网电科院 ”)定

一 ⒓0日 Sl刊 8号 )核准 ,公司向国网电力科学研究院

向增发股份 7,269.6272万股用于购买相关资产 ,每股面值 1.00元 ,发行后公司

的注册资本增加至 69,田 40.1272万元。

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上海且倩电气双份宥眼公旬共于燹利预测执行晴况的说明

¨} 2014年 6月 26日 ,公司以资本公积向全体股东每 10股转增 8股 ,共

〓

ˉ 匕计转增 55,312.1018万股 ,公司的注册资本增加至 124,452.229万元。

2015年日2月 11日 ,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气

股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可 P01sl

2917号 ),上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院定向增发股份

111,645,533股的人民币普通股用于购买相关资产 ,发行后置信电气的股本由

124,452.2⒛ 万元增加至 135,616.7823万元。截止至审计报告日,置信电气尚

匕

未办理工商变更登记。

2、行业性质

公司属于输配电及控制设备制造业 ,本公司及各子公司主要从事变压器的生

产和销售。

L 3、注册靼、组织形式及总部地址

公司是在上海市工商行政管理局注册的股份有限公司 ,20日 6年 2月 3日取

得新的营业执照 ,统一社会信用代码 :913彳 0000134645920X,住所 :上海市

虹桥路 2239号。

匕 4、经营范围

L 公司经营范围包括 :电气 (母线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电

匕站、电缆、输配电工具及材料 )领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务 ,生

产 (外发加工 )销售自身开发的产品。公司主要生产、销售的产品包括 :非晶合

金配电变压器、硅钢铁心配电变压器、组合式变压器、集成变电站、非晶合金铁

'山。

5、公司实际控制人

2013年 1月 ,公司重大资产重组后 ,公司的第一大股东为国网电科院 ,持

有公司总股本的 25.43%,第二大股东为徐锦鑫及其一致行动人 ,持有公司总股

本的 24.73%。 2013年 11月 28日 ,公司 2013年第二次临时股东大会审议通过

了《关于变更公司董事的提案》,至此 ,国网电科院推荐的非独立董事席位己达

匕

六名 ,超过全部十一位董事席位的半数以上。根据相关法律法规的规定 ,国网电

丶匕

科院成为公司的控股股东 ,国家电网公司成为公司的最终实际控制人。

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〓匕二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

ˉ 匕 1、重大资产重组方案简介

ˉ 2014年彳2月 17日 ,本公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》。

一

2015年 6月 16日 ,本公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议之补

一充协议。根据前述协议 ,本公司向国网电科院非公开发行股份购买其持有的国

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△ 海且偕电气双仿有限仑阄共于聂利预浏燕行俦况的说明

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ι 匕网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 (以下简称武汉南瑞 )100%股权。

本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日,发行

价格为定价基准日前 60个交易日置信电气股票交易均价的 90%,即 10.22

匕

元/股。根据经公司于 2015年 5月 18日召开的 2014年度股东大会审议通过的

2014年度利润分配预案 ,以 2015年 7月 6日为除息日,本公司向全体股东每

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10股派发现金红利 00元。因此 ,本次交易的发行价格以公司审议本次交易首

1。

次董事会决议公告日前 60个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定 ,

即彳0“ 日2元 /股。

本次重组交易标的的评估值为 112,985.28万元 ,上述评估结果己经国务院

国资委备案 ,根据前述协议 ,经交易各方友好协商 ,本次交易的交易价格为

112,985.28万元 ,对应本次发行股份数量为 ii1,645,533股。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

(1)己获得国务院国资委的原则性同意 ;

(2)己经国网电科院召开党政联席会议审议通过 ;

(3)己经国家电网召开党政联席会议审议通过 ;

L (4)本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过 ;

(5)本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过 ;

(6)本次重组的评估结杲已经国务院国资委备案 ;

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(7)本次重组方案己获得国务院国资委的批准 ;

(8)本次重组方案己获得置信电气 2015年第二次临时股东大会审议通过

匕

;

(9)置信电气 20丬 5年第二次临时股东大会己同意国网电科院免于发出收

购要约。

(彳 0)置信电气召开第五届董事会第二十一次会议 ,审议通过了《关于与

匕国网电力科学研究院签署 <发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协

议 )的议案》,同日,置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利

预测补偿协议之补充协议》,撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿

匕

协议》中关于超额业绩奖励的安排 ,删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2条、

ˉ匕

《盈利预测补偿协议》第 5,1条关于超额业绩奖励的约定。

ˉ匕 (11)本次交易方案己取得中国证监会的核准。

匕卜 3、本次重大资产重组相关事项实施情况

〓

(日 )本次购入资产的过户情况

ˉ 武汉市工商行政管理局东湖分局核准了武汉南瑞的法人股东变更申请 ,于

一

L 2015年 12月 22日换发《企业法人营业执照》 (社会统一信用代码 :

91420日 007145038496)。本次交易标的资产武汉南瑞 100%股权过户手续及相

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△海且信电气狄窃有眼仑司关于且利预浏执行晴况的说明

关工商变更登记己经完成 ,本公司持有武汉南瑞 100%的股权。

(2)本次非公开发行股份的实施情况

本次发行的新增股份已于 2015年日2月 24日在中国证券登记结算有限责任

∷

公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股 ,

匕

国网电力科学研究院本次所认购股份限售期为 36个月 ,预计上市时间为 2018

年 12月 24日。

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三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

(1)本公司所遵循的国家现行政策、律以及当前社会政治、经济环境不

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发生重大变化 ;

(2)本公司所遵循的税收政策不发生重大变化 ;

(3)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定 ;

(4)本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化 ;

(5)本公司能够正常营运 ,组织结构不发生重大变化 ;

(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化 ;

(7)本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利

执行 :

(8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2、盈利预测的主要指标

在重大资产重组时 ,资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产

进行评估 ,本公司作为定价参考依据 ,其评估报告中预测了所购买的标的资产于

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2015年度的盈利情况 (以下统称“评估报告的盈利预测 )。

根据上述盈利预测 ,2015年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计

实现利润总额 15,256.98万元 ,预计实现净利润 13,258.77万元 ,其中归属母公

司股东的净利润 13J258.77万元。

3、 2015年度盈利预测的实现情况

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

金额单位 :人民币万元

实际数 : 预测黪 Ι ¨ ~零铆 ~: 完成率

21J52974 15!256,98 141,11%

利润总额

18,63793∶ 13,258Zz∶ 5,sZ9,16: 14057%

净利润

其中 :归属于母公司股

18,637,93∶ 13‘ 25877∶ 5,3Tg.16∶ 140,57%

东的净利润

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匕其中,上表中实际数"△ 栏内各金额系根据手 2015年度的实际经营状况 ,

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并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

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∷ 4、结论

∷

本公司基于重大资产重组的 2015年度盈利预测利润数与本公司 2015年

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度实陈实现的利润数之间不存在重大差异。

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度标的公司盈利预测实现表

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匕 ˇ 行次标的公司原始报表

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、龇lkX 踺蹈:冫 : T 1 刂74,411.27 174,411.27 104,785.71

〓

减 :营业成本 2 137,314.27 137,314.27 72,929,48

〓营业税金及附加 3 1,00080 1,00080 920.88

—

〓销售费用 4 5,111.62 5,111.62 5,607.87

ˉ 管理费用

ι 5 9,451.60 9,451.60 10,06892

匕财务费用 6 2,12805 324 1.58

‘ 匕资产减值损失 7 3,349.95

ˉ 加 :公允价值变动收益 (损失以“—”号填列 )

匕

投资收益 (损失以“-” 号填列〉

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36416

¨ 〓二、营业利润 (亏损以“—"号填列 ) 10 冂6,41914 2彳 ,52974 15,256.98

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加 :营业外收入 2,837.29

ι 减 :营业外支出 4575

ι 三、利润总额 (亏损总额以“—”号填列 ) 丬9,210.68 21‘ 52974 15,25698

—

减 :所得税费用 14 2,89181 2i89181 1,99821

一

ˉ L 四、净利润 (净亏损以“—”号填列〉 16,31888 18,637.93 13,258.77

¨ 〓其中:归属于母公司股东的净利润 16,318.88 18,637.93 13,25877

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少数股东损益

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: 的保持晰始艮表

利息支出、资产减

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