河南陆达律师事务所
关于河南莲花健康产业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
陆达法意字［2016］第 010 号
致河南莲花健康产业股份有限公司：
河南陆达律师事务所接受贵公司委托，指派栾敬君、李秋霞律师
（以下简称“经办律师”）出席见证贵公司 2016 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次临时股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规
则》和贵公司《章程》的有关规定，依据本次临时股东大会文件，对
贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集
人的资格、股东大会的表决程序和表决结果进行审查验证，并就上述
事项出具法律意见。
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序
经办律师查验，贵公司于 2016 年 3 月 21 日召开六届董事会第三
十三次会议，会议决定召开本次临时股东大会。2016 年 3 月 22 日，
贵公司董事会在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登董事会决议，
并于当日在上述报刊和网站上将本次临时股东大会的召开时间、地点、
召集会议人员、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、会议
登记方法、联系方式及其他事项予以公告。本次临时股东大会采用现
场记名投票和网络投票相结合的方式召开。其中：
1、现场会议于 2016 年 4 月 7 日（星期四）下午 15：00 在项城
市莲花大道 18 号公司会议室召开，本次临时股东大会由公司代总经
理袁启发先生主持。
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
进行投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 4 月 7
日 9：15-9：25,9：30-11：30, 13：00-15：00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。本次临时股东
大会已按照会议通知为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披
露，本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内
容相一致。
经办律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的有关规
定。
二、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格
经现场查验、并根据上证所信息网络有限公司提供的数据， 截
止 2016 年 4 月 7 日 15:00 会议召开之时，出席本次临时股东大会现
场会议的股东及股东代理人、和参加网络投票的股东人数共 35 人，
代表股份 208，799，457 股，占贵公司股份总数 1062024311 股的 19.66%。
上述股东的身份已经上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行
认证。
上述股东均为本次临时股东大会登记日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
本次临时股东大会有效表决权的股份总数为 208，799，457 股。
出席本次临时股东大会的还有贵公司董事、监事、高级管理人员
及公司聘请的律师。
本次临时股东大会的召集人是贵公司董事会。
经办律师认为：本次临时股东大会的出席会议人员的资格和召集
人资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》
的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经办律师验证，本次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票
相结合的方式，对会议通知中公告的六项议案进行表决。关联股东浙
江睿康投资有限公司对六项议案的表决进行了回避。表决过程中，经
办律师、股东代表和监事共同负责计票和监票工作，合并统计了现场
投票及网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会对六项议案的表决结果如下：
1、对《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》的表决情况
如下：
(1) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行股票的种类和面值》
的议案；
(2) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行方式及发行时间》
的议案；
(3) 以同意票 93，426，357 股，占本次会议有效表决权总股
数的 99.51%，反对票 455，500 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于
修改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行价格和定价原则》
的议案；
(4) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行数量》的议案；
(5) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行对象及认购方式》
的议案；
(6) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《锁定期》的议案；
(7) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《本次非公开发行前滚存
利润的安排》的议案；
(8) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《上市地点》的议案；
(9) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《募集资金用途》的议案；
(10) 以同意票 93，470，957 股，占本次会议有效表决权总股数
的 99.56%，反对票 410，900 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》中关于《决议有效期限》的议案；
2、以同意票 93，426，657 股，占本次会议有效表决权总数
的 99.51%，反对票 455，200 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于<
河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的
议案》；
3、以同意票 93，426，357 股，占本次会议有效表决权总数
的 99.51 %，反对票 455，500 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于<
非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》；
4、以同意票 93，426，357 股，占本次会议有效表决权总数
的 99.51 %，反对票 455，500 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于本
次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5、以同意票 93，426，357 股，占本次会议有效表决权总数
的 99.51 %，反对票 455，500 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公
司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协
议（二）>的议案》；
6、以同意票 93，426，357 股，占本次会议有效表决权总数
的 99.51 %，反对票 455，500 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于浙
江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
经办律师认为本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《上市
公司股东大会规则》和贵公司《章程》规定，本次股东大会的表决内
容与公告通知事项一致，本次股东大会的表决结果有效。
四、结论意见
综上所述，经办律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召
开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定，本次临
时股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议，按有
关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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