证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 编号：临 2016-005
上海汇丽建材股份有限公司
关于与上海汇丽集团有限公司同比例对
上海汇丽涂料有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资关联交易标的名称：上海汇丽涂料有限公司（以下简称“涂
料公司”）
增资金额及方式：上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）
以资本公积及未分配利润转增注册资本的方式向涂料公司共计增
资人民币 975 万元。
交易完成后对公司的影响：本次增资完成后，能够进一步增加涂
料公司的资本实力并提升其市场竞争地位，提高公司股权投资的
收益。
历史关联交易情况：过去 12 个月，公司未与本次交易关联人上海
汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）发生过任何关联交易，
公司亦未与其他关联人进行过任何类似的交易。
一、关联交易概述
2016 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议同意
公司与汇丽集团按原持股比例对所投资的涂料公司进行共同增资，涂
料公司的注册资本将由目前的人民币 2,400 万元增至 5,000 万元；并
授权公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署
相关文件及办理登记事项。
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公司与汇丽集团本次增资的认缴资金来源及构成详见下表：
单位：元 货币：人民币
股东
公司 汇丽集团 合计
涂料公司资本公积 2,316,375.00 3,860,625.00 6,177,000.00
资
金 涂料公司未分配利润 7,433,625.00 12,389,375.00 19,823,000.00
来
源 合计 9,750,000.00 16,250,000.00 26,000,000.00
注：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，涂料公司资本公积 617.70 万元，
未分配利润 28,817,127.65 元【详见《2015 年度会计报表及审计报告-众会字（2016）第 1631 号》】。
公司将以上表所列方式认缴全部 975 万元增资款项。
增资完成后，公司及汇丽集团各自持有涂料公司的股权比例保持
不变，仍分别为 37.5%和 62.5%。
上述同比例增资有待汇丽集团获取相应决策机构批准后一同进
行，若汇丽集团决策机构未予批准该增资事项，则公司亦将不予增资。
因汇丽集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，汇丽集团系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
公司独立董事事先审阅了本次关联交易的相关资料，同意提请公
司第七届董事会第七次会议审议，并发表了独立意见。议案表决时，
关联董事林震森先生、金永良先生、张峻先生、崔海勇先生、王邦鹰
先生回避表决，其余四名董事参与表决并一致通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，本次关联交易无需提请公司股东大会的批准。
二、关联方基本情况
汇丽集团成立于 1993 年 9 月 13 日，注册地为上海市浦东新区横
桥路 406 号 1 栋 3 楼，法定代表人程光，注册资本 4.5 亿元人民币，
经营范围是：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，
精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木
业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，汇丽集团总资产人民币 66,355.38 万元，
归属于母公司所有者权益为人民币-39,474.26 万元，负债总额为人民
2
币 101,666.75 万元；2015 年度，汇丽集团实现营业收入人民币
34,278.43 万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-30,360.19
万元（以上为合并口径，未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
涂料公司成立于 2004 年 2 月 9 日，注册地为上海市浦东新区横
桥路 406 号，法定代表人张峻，注册资本 2,400 万元人民币，主营业
务为水性涂料，油性涂料，防火阻燃涂料，防水材料的制造、加工、
销售；涂料，化工产品（除危险品）的批发、零售。汇丽集团持有涂
料公司 62.5%股权，本公司持有其 37.5%股权。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月
31 日，涂料公司总资产 13,392.37 万元，净资产 6,227.37 万元。2015
年度实现营业收入 14,240.86 万元，净利润 1,041.10 万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
自 2012 年汇丽集团向涂料公司实施单方增资（详见公司 临
2012-003 号公告）后，涂料公司与农工商房地产公司、万业企业和万
科等大型房地产企业建立战略合作关系，公司业绩连续三年均实现盈
利且保持稳步增长。
本次增资有助于进一步增加涂料公司的资本实力，提升其市场竞
争地位。
（二）对上市公司的影响
本次增资完成后，公司对涂料公司的持股比例保持不变，仍为
37.5%，保证了公司在涂料公司未来业绩的投资回报方面不会得到稀
释。
五、独立董事意见
公司独立董事周琼女士、朱伟国先生及佟成生先生就本次同比例
增资的关联交易事项，事先进行了充分的审查，听取了相关工作人员
对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后，基于独立立场，
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发表独立意见如下：
1、本次同比例增资已构成关联交易，关联董事在审议本事项议
案时回避了表决，董事会决策程序符合《公司章程》和有关法律法规
规定。
2、本次同比例增资能够增强涂料公司资本实力，促进涂料公司
发展，实现公司股东利益的最大化。
3、本次增资通过资本公积及未分配利润转增注册资本的方式进
行，交易价格公平合理，符合市场原则，关联交易不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前 12 个月，公司未与本次交易关联人汇丽集团发
生过任何关联交易，公司亦未与其他关联人进行过任何类似的交易。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司与上海汇丽集团有限公司同比例对上
海汇丽涂料有限公司增资的独立意见。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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