广西柳州医药股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 文 件
二〇一六年四月十八日
2015 年年度股东大会目录
目 录
一、2015 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3
二、2015 年年度股东大会会议须知 ..................................... 5
三、2015 年年度股东大会投票表决提示说明 ............................. 6
四、2015 年年度股东大会议案
关于《2015 年度董事会工作报告》的议案 ........................... 8
关于《2015 年度监事会工作报告》的议案 .......................... 31
关于《2015 年度财务决算报告》的议案 ............................ 35
关于《2016 年度财务预算方案》的议案 ............................ 41
关于《2015 年度利润分配预案》的议案 ............................ 43
关于《2015 年年度报告及摘要》的议案 ............................ 44
《关于 2016 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合
授信额度并接受关联方提供担保的议案》............................... 45
《关于 2016 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
预计担保及授权的议案》............................................. 47
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份
有限公司 2016 年度审计机构>的议案》................................. 51
《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事薪酬标准的议案》....... 52
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》..................... 54
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》........................... 56
五、2015 年度独立董事述职报告 ...................................... 57
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2015 年年度股东大会会议议程
广西柳州医药股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2016 年 4 月 18 日（星期一）13：30
2、会议地点：广西柳州市柳东新区新柳大道 113 号，柳州东城华美达广场
酒店一楼东城厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议 2015 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2015 年度财务决算报告》的议案
4 关于《2016 年度财务预算方案》的议案
5 关于《2015 年度利润分配预案》的议案
6 《关于 2015 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2016 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行
7
申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
《关于 2016 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控
8
股子公司预计担保及授权的议案》
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医
9
药股份有限公司 2016 年度审计机构>的议案》
3
2015 年年度股东大会会议议程
10 《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事薪酬标准的议案》
11 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
12 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
3、听取公司独立董事《2015 年度独立董事述职报告》
4、股东或股东代表发言、质询
5、议案表决
6、推选计票人、监票人计票、监票
7、宣布议案表决结果
8、宣读会议通过决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议决议和会议记录
11、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳州医药股份有限公司
二〇一六年四月十八日
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2015 年年度股东大会会议须知
广西柳州医药股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规
则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回
答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发
言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2015 年年度股东大会投票表决提示说明
广西柳州医药股份有限公司
2015 年年度股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提
示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决
票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大
会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的议案共计 12 项，包括 11 项普通议案，1
项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之
一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之
二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律
师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东
代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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2015 年年度股东大会投票表决提示说明
六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提
高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可
先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投
入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
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2015 年年度股东大会议案一
2015 年年度股东大会会议议案（议案一）
关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公
司经营管理中的重要作用。现将 2015 年度公司董事会的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年是“十二五”收官之年，医药产业也进入深度调整与转型期，各项
影响颇为深远的重磅政策密集出台，其中不乏新药采购指导意见、医保控费、药
价放开、公立医院改革、分级诊疗、医保审批放开等切入产业发展命脉的新规，
通过多种方式进一步推动医药分开和“零差率”实施，规范统一药品流通环节，
鼓励产业升级和变革，从而切实降低药械价格。同时随着移动互联网、云计算、
大数据、电子商务的快速发展，国家正式提出“互联网+”战略，现代物流业的
发展在实现系统化、一体化、供应链管理的基础上，已经开始全面进入互联互通、
资源共享、优化整合的物流 4.0 时代。医药电商、移动医疗、供应链管理等新型
经营合作模式及其相关政策倍受各方关注，传统终端经营模式面临挑战。在多方
政策的驱动下，药品流通市场规模稳步增长,结构调整取得积极进展，行业集中
度进一步提高，企业创新业务和服务模式不断出现，运营效率稳步攀升。
2015 年，公司以物流现代化实施为基础，加快信息化建设，实施非公开发
行再融资，全力推进医院供应链延伸服务项目、中药饮片加工基地项目建设，不
断探索新的合作模式，积极推动企业多元化发展，培育新的利润增长点，为实现
企业战略转型奠定基础。公司按照既定的发展目标，贯彻董事会的战略部署，正
确把握行业发展动态和政策信息，调整经营策略，通过优化合作模式、拓展增值
服务、提升服务效率等方式巩固原有市场，拓展新的市场；完善在重点城市、区
域子公司布局，加强区域业务拓展和业务下沉力度；在零售连锁方面通过加快零
售药店布局，打造特色网上药店业务，继续推动 DTP 药店业务并在医院内部及周
8
2015 年年度股东大会议案一
边开设便民药店，保证零售业务快速发展。公司按照上市公司内控要求严格内部
控制，实施精细化、信息化管理，降低企业经营风险。报告期内，南宁现代物流
中心、柳州现代物流配送中心项目一期竣工启用，同时南宁中药饮片加工基地也
完成相关建设，公司与 14 家区内中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目
协议。2015 年，公司实现营业收入 65.08 亿元，较上期增长 15.07%；实现归属
上市公司股东的净利润 2.08 亿元，同比增长 22.72%，继续保持业绩稳步增长。
此外，公司非公开发行股票于 2015 年 12 月顺利通过证监会核准并于 2016 年 2
月完成发行。
公司经营业绩的增长主要在于公司管理层根据市场和行业政策对运营模式
进行了调整，保持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系，持续扩大重点客户
的销售，重要医院营业收入继续保持稳定增长，药品经营品规更加丰富，供应能
力更加稳定，配送服务效率和准确度更高。除了规模以上医院纯销继续保持稳健
增长外，零售终端增长较快，基层医疗机构终端市场较上年度有一定增长。从品
种上看，公司医疗器械、耗材增长明显，销售规模扩大，药品及也保持一定增长。
公司在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构的经营策略，开发新药特药和
质优品种经营，在这些因素的推动下，报告期内，公司经营业绩取得了较好的成
绩。
1、公司药械采购品种优化，经销、代理权持续增长
报告期内，公司继续保持与上游供应商的良好合作关系，同时以优质的配送
服务网络和高效规范的管理获得更多上游客户资源，扩大公司在代理级别、代理
品种上的优势，保障公司经营品种的齐全和供应稳定。公司根据销售客户需求，
调整品种结构，优化库存管理，加大对低价药品种、中药饮片、医疗器械、疫苗
生物制品的采购力度，争取更多的产品代理权。
2、注重连锁药店合理布局，积极实施 DTP 药店战略
公司全资控股子公司——桂中大药房报告期内直营门店数量和营业收入均
快速增长，零售药店发展重点关注市场需求、医院用药结构变化和用药比例调整，
实现合理布局、优化品种结构。桂中大药房通过首次公开发行募集资金投入促进
连锁药店的拓展，截至 2015 年末，桂中大药房已拥有 174 家直营药店，其中医
9
2015 年年度股东大会议案一
保药店 56 家。报告期内，桂中大药房成立 DTP 事业部，并着重推广 DTP 药店业
务，截至本报告期末已开设 11 家 DTP 药店，促进零售药店业务收入的快速增长。
同时，桂中大药房还积极推进与医疗机构的合作，通过在医院内部及周边开设便
民药店的形式，满足医院病人的个性化用药和自费药品需求，形成与医疗机构药
品经营的良性互补机制。报告期内，公司药品零售业务收入由 2014 年的
38,136.76 万元增长至 2015 年的 46,788.03 万元，增长 22.68%。
3、打造精品特色网上药店，提升消费和服务便利性
公司全资控股子公司桂中大药房已于 2013 年取得《互联网药品交易服务资
格证书》和《互联网药品信息服务资格证书》，成为区内首家获得网上药店经营
资质的企业。桂中大药房通过自营网上药店和在天猫设立旗舰店开展药品电子商
务业务。报告期内，桂中大药房网上药店的经营更注重自身平台建设，同时在品
种上重视自有特色品种的经营，充分发挥桂中大药房在区内的网络布局和良好品
牌形象，实现了线上、线下的相互联动，扩展销售渠道和消费便利性。
4、两地联动现代物流基地运作，助推经营模式转型升级
报告期内，公司现代物流建设实现突破性进展，公司在柳州建设的现代医药
物流中心项目一期竣工并投入使用，经过一段时间的磨合已实现高效运作。同时
公司南宁现代物流中心也竣工并运作，形成两地联动现代物流配送体系，进一步
提升公司的仓储能力和配送服务效率；公司取得自治区药监局下发的现代物流企
业确认件和开展药品第三方物流批准文件，成为区内同时拥有两座现代物流基地
的少数企业，核心竞争力进一步增强，实现企业由传统批发企业向现代物流服务
型企业转变，为公司开展供应链延伸服务、第三方物流业务和医药电子商务等新
业务奠定基础。
5、加强子公司建设，加快业务下沉，实现专业化、多元化发展
公司不断加强对区域市场的覆盖，通过设立区域子公司和增设各地子公司仓
库，继续深耕细作，加强地区业务横向、纵向拓展，提高地区配送服务效率。报
告期内，公司分别新增河池、梧州两个区域子公司，基本完成在全区重点城市、
区域的子公司布局，有利于公司牢牢把握终端市场，实现属地化、精细化经营管
理，使销售渠道进一步下沉。此外，公司在 2015 年还投资设立广西仙茱中药科
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2015 年年度股东大会议案一
技有限公司、广西柳药医疗管理有限公司。仙茱中药是公司新设立的中药材生产
子公司，负责南宁中药饮片厂基地建成投产后的运作，是公司首家进入生产领域
的子公司。柳药医疗主要从事医疗投资、医院管理、信息服务等，推动未来公司
业务向下游医疗机构扩展。以上子公司的设立将实现公司业务的专业化、多元化
发展。
6、推进医院供应链流延伸服务项目，巩固和提高市场份额，实现战略转型
医院供应链延伸服务项目，是公司通过构建医院供应链管理平台，将现代物
流系统和设施设备引入医院，协助医院建设医院内部物流管理系统（SPD），并
通过对医院药房的自动化改造，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一
起来，实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服
务。2014 年末，公司启动医院供应链延伸服务项目，该项目也作为公司 2015 年
非公开发行股票募投项目之一，公司计划投资 103,500.00 万元，建设期 3 年，
拟在自治区内 15-20 家三甲医院和 30-50 家二甲医院实施。报告期内，公司已与
区内 14 家医疗机构签订供应链延伸服务战略协议，并逐步实施。通过该项目将
进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院
市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转
向综合性现代医药物流服务供应商。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,507,659,491.1 5,655,346,715.36 15.07
营业成本 5,942,875,555.67 5,154,697,630.57 15.29
销售费用 132,903,562.79 116,245,092.34 14.33
管理费用 112,891,752.52 97,222,361.35 16.12
财务费用 33,873,326.48 50,929,649.46 -33.49
经营活动产生的现金流量净额 -107,245,751.27 -132,417,588.58 19.01
投资活动产生的现金流量净额 -130,854,073.41 -120,867,762.59 -8.26
筹资活动产生的现金流量净额 77,859,638.16 477,178,181.83 -83.68
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2015 年年度股东大会议案一
研发支出 0 0 0
1、收入和成本分析
报告期内，公司营业收入较去年同期增长 15.07%，其中医院纯销售收入较
去年同期增长 16.97%；商业调拨较去年同期增长 0.43%；第三终端销售收入较去
年同期增长 14.02%；零售业务销售收入较去年同期增长 22.68%所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
6,033,178,498.20 5,605,471,396.88 7.09 14.46 14.67 减少
批发 0.17 个
百分点
467,880,255.65 337,404,158.79 27.89 22.68 26.64 减少
零售 2.25 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
6,250,606,217.38 5,744,913,023.31 8.09 14.53 14.94 减少
药品 0.32 个
百分点
148,451,153.72 127,622,216.36 14.03 41.51 48.41 减少 4
医疗器
个百分
械
点
102,001,382.75 70,340,315.99 31.04 13.54 0.00 增加
其他 9.34 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
2,115,925,147.23 1,956,456,960.52 7.54 14.50 14.18 增加
南宁 0.26 个
百分点
柳州 1,704,495,041.64 1,517,862,914.26 10.95 12.23 14.04 减少
12
2015 年年度股东大会议案一
1.42 个
百分点
847,260,638.32 780,487,286.97 7.88 21.82 19.92 增加
桂林 1.46 个
百分点
436,371,228.35 406,739,429.00 6.79 7.87 7.24 增加
玉林 0.55 个
百分点
1,397,006,698.31 1,281,328,964.92 8.28 17.84 18.63 减少
其他 0.61 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①公司 2015 年批发业务营业收入 603,317.85 万元，同比增长 14.46%，毛
利率减少 0.17%，主要原因是竞争加大和药价控制冲击，市场整体毛利率下降；
零售业务营业收入 46,788.03 万元，同比增长 22.68%，毛利率减少 2.25%，主要
原因是网上药店和处方药毛利率较低，且 2015 年网上药店业务增加，处方药销
售增加。
②2015 年公司主要经营品种收入均保持一定增长，其中药品、医疗器械较
同期分别增长 14.53%、41.51%。毛利率减少主要原因是销售规模的扩大和药品
价格的下降。其他品种毛利率增加主要原因该部分品种多为非药品高毛利品种。
③各地区营业收入均保持增长，主营业务主要集中在南宁、柳州、桂林等重
点城市。公司在巩固重点城市市场的同时，通过销售网络拓展、分销网络的下沉
以及品种的优化，加快向重点城市以外市场拓展，其他区域市场增长明显。柳州
地区毛利率减少 1.42%原因主要系公司零售药店主要集中在柳州。南宁、桂林、
玉林地区毛利率增加主要系公司品种结构优化。
④主要供应商情况：
前五名采购供应商的情况
供应商名称 采购额（元） 占采购总额的比例（%）
供应商一 283,385,147.59 4.04%
供应商二 215,357,226.17 3.07%
供应商三 185,882,295.97 2.65%
供应商四 144,276,720.41 2.06%
供应商五 134,332,090.16 2.06%
13
2015 年年度股东大会议案一
合计 963,233,480.30 13.75%
报告期内，公司前五名供应商采购金额 963,233,480.30 元，占公司全部采购
金额的比例为 13.75%。
⑤主要销售客户情况
前五名销售客户的情况
供应商名称 销售额（元） 占年度销售总额的比例（%）
客户一 357,157,078.72 5.49
客户二 220,223,751.30 3.38
客户三 219,993,707.02 3.38
客户四 202,220,775.52 3.11
客户五 178,741,045.97 2.75
合计 1,178,336,358.52 18.11
报告期内，公司前五名客户销售金额为 1,178,336,358.52 元，占公司年度
销售总额的比例为 18.11%。
（2）成本分析
单位： 元
分行业情况
本期
上年
金额
本期占 同期
较上
成本构 总成本 占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本 说明
期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
销售
营业成
批发 5,605,471,396.88 94.32 4,888,275,756.38 94.83 14.67 规模
本
扩大
销售
营业成
零售 337,404,158.79 5.68 266,421,874.19 5.17 26.64 规模
本
扩大
分产品情况
上年 本期
本期占 同期 金额
成本构 总成本 占总 较上 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本 年同 说明
(%) 比例 期变
(%) 动比
14
2015 年年度股东大会议案一
例(%)
销售
主营业
药品 5,744,913,023.31 96.67 4,998,366,936.80 96.97 14.94 规模
务成本
扩大
销售
医疗器 主营业
127,622,216.36 2.15 85,991,025.23 1.67 48.41 规模
械 务成本
扩大
主营业
其他 70,340,315.99 1.18 70,339,668.54 1.36 0.00
务成本
2、费用
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数 变动比率（%）
销售费用 132,903,562.79 116,245,092.34 14.33
管理费用 112,891,752.52 97,222,361.35 16.12
财务费用 33,873,326.48 50,929,649.46 -33.49
报告期内，公司销售费用、管理费用较去年同期分别增长 14.33%、16.12%，
主要是公司经营规模的扩大和项目投入增加所致。财务费用较去年同期减少
33.49%，主要是由于首次公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款。
3、研发支出
报告期内，公司未发生研发支出。
4、现金流
单元：元 币种：人民币
现金流项目 2015 年度 2014 年度 增长额 同比增减（%）
经营活动产生的
-107,245,751.27 -132,417,588.58 25,171,837.31 19.01
现金流量净额
投资活动产生的
-130,854,073.41 -120,867,762.59 -9,986,310.82 -8.26
现金流量净额
筹资活动产生的
77,859,638.16 477,178,181.83 -399,318,543.67 -83.68
现金流量净额
报告期内，筹资活动产生的现金流净额为 77,859,638.16 元,比去年同期减
少 83.68%，主要原因是：2014 年公司首次公开发行股票募集到资金
531,338,700.00 元。
15
2015 年年度股东大会议案一
（二）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
主要系上年度公司上市募集资金所
货币资金 723,906,409.15 16.82 932,278,588.58 24.96 -22.35
致。
主要系公司销售货物使用承兑汇票结
应收票据 37,110,135.94 0.86 4,682,061.39 0.13 692.60
算增加所致。
主要系公司销售增加应收账款也相应
应收账款 2,337,889,763.23 54.31 1,800,801,607.02 48.21 29.82
增加。
预付账款 88,411,177.95 2.05 72,112,171.85 1.93 22.60 主要系预付货款所致。
其他应收款 42,317,495.41 0.98 52,964,591.33 1.42 -20.10 主要系配送保证金退回。
存货 662,441,396.40 15.39 602,004,398.99 16.12 10.04 主要系销售规模增长相应增加存货。
其他流动资产 2,716,050.77 0.06 30,998.70 0.00 8,661.82 主要系留抵增值税增加所致。
投资性房地产 243,899.30 0.01 243,899.30 0.01 0.0
主要系柳州物流项目在建工程转固定
固定资产 147,250,022.84 3.42 17,952,122.22 0.48 720.24
资产所致。
在建工程 149,728,769.13 3.48 163,663,459.49 4.38 -8.51 主要系在建工程转入固定资产所致。
主要系购买柳州物流基地和南宁项目
无形资产 83,714,191.67 1.94 65,069,132.15 1.74 28.65
土地所致。
长期待摊费用 6,994,455.65 0.16 6,270,006.35 0.15 11.55 主要系零售药店等装修费增加所致。
16
2015 年年度股东大会议案一
主要系政府补助增加递延收益导致可
递延所得税资产 14,693,069.45 0.34 10,677,802.85 0.29 37.60
抵扣暂时性差异增加所致。
其他非流动资产增加，主要系医药储
其他非流动资产 7,567,271.93 0.17 6,872,487.79 0.17 10.11
备药品增加。
主要系销售增长，采购商品也增长相
短期借款 681,120,000.00 15.82 559,890,000.00 14.99 21.65
应增加资金所致。
主要系采购商品使用汇票结算减少所
应付票据 99,864,386.17 2.32 141,027,081.33 3.78 -29.19
致。
主要系公司销售规模、采购规模增加
应付账款 1,973,990,012.10 45.85 1,675,294,647.20 44.85 17.83
相应增加应付账款。
预收账款 17,945,082.48 0.42 5,036,601.62 0.13 256.29 主要系预收货款所致。
应付职工薪酬 7,000,000.00 0.16 5,030,000.00 0.13 39.17 主要系本年末计提应付职工薪酬。
应交税费 47,355,974.84 1.10 42,376,943.02 11.75 主要系企业所得税增加所致。
其他应付款 55,149,316.98 1.28 9,454,131.73 0.25 483.34 主要系收到的定增保证金所致。
长期借款 74,743,444.43 2.00 主要系偿还借款所致。
其他非流动负债 61,923,946.67 4.44 48,848,200.00 1.31 26.77 主要系收到的政府补助。
主要系利润增加，按规定提取盈余公
盈余公积 63,058,163.36 1.46 44,420,202.60 1.19 41.96
积增加所致。
未分配利润 559,716,049.63 13 404,850,663.65 10.84 38.25 主要系利润增加所致。
少数股东权益 31,486,408.13 0.73 18,276,643.97 0.49 72.28 主要系利润增加所致。
17
2015 年年度股东大会议案一
（三）核心竞争力分析
1、覆盖全区的“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆
盖能力
柳州医药凭借六十多年来在区域内精耕细作，把握医药流通行业整合的发展
契机，根据行业和市场变化，积极调整、优化公司营销策略，不断细化、深化营
销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉。近年来，公司为进一步巩固和发展区
域市场，分别在南宁、桂林、玉林、百色、河池、梧州等地设立全资/控股子公
司，加强区域配送网络建设。各子公司设置有仓库，配备有专用运输车辆，依托
母公司的信息系统和现代物流技术为各区域客户提供更快捷高效的配送服务，使
公司销售网络进一步稳固、深入。同时公司又以终端市场和产品形态为划分设立
了基药终端销售部、特殊药品部、生物制品经营部、药材经营部、器械化玻分公
司等，实现品种的专业化经营。柳州医药已建立起以柳州和南宁为核心，桂林、
玉林等为重要节点，全面覆盖广西区内 14 个地级市的销售配送网络和售后服务
体系，并形成规模以上医院、商业调拨、零售连锁、第三终端齐头并进的综合业
务体系，具备了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能
力，为公司业务发展奠定坚实基础。
2、医院销售业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，
具有市场影响力大、药品需求量大、采购金额较高等优势。柳州医药始终坚持把
医院销售业务作为公司核心业务来抓，长期保持和加强与各重点医疗机构的良好
合作关系，实现对三级、二级规模以上医院的高覆盖。2015 年，公司与中高端
医疗机构的合作关系更深入、更多样，通过医院供应链延伸服务项目进一步巩固
与中高端医疗机构的合作，促进业务发展。截至 2015 年底，公司已与广西区内
100%的三级甲等综合医院，90%以上的二级医院建立良好业务关系，基本实现了
自治区内中、高端医院的全覆盖。医院终端客户的高覆盖，反过来促进公司与供
应商的合作，保障品种供应，实现互利共赢。
3、丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力
柳州医药凭借较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供的个性
18
2015 年年度股东大会议案一
化、规范化服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商直接与公司
建立战略合作关系，公司获得配送权的能力持续提升。截至 2015 年，公司拥有
上游供应商超过 2,000 家，已与大部分全国医药工业百强企业，以及辉瑞、罗氏
及拜耳等国际知名外资、合资制药企业建立良好的业务合作关系，并成为越来越
多医药工业企业在广西自治区内的产品独家代理商。目前，公司经营品规达到
20,000 余个，基本覆盖了医院的常用药品和新特用药，同时公司不断加大基本
药物目录品种、医疗器械耗材品种的采购，长期保持与静丙、白蛋白、生物疫苗
等高值、紧缺品种生产企业的合作，确保药品供应的持续、稳定，成为区内同类
企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种
的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大地推动下游客户资源的开发，获得
下游客户的认可。
4、高效的物流配送网络和信息化管理系统
2015 年，随着公司在南宁、柳州建设的现代物流基地的竣工启用，公司成
为区内少数同时具备两个现代物流基地的医药流通企业之一，配送能力和仓储能
力进一步提升，公司的专业运输车队也进一步增加，并建立起更高效灵活的配送
机制，确保客户用药急需，有力保障人民群众生命安全。现代医药物流依托现代
物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，优化药械
物流管理，降低货物分拣差错，减少物流成本，提高服务水平，实现物流配送的
自动化、信息化。目前，公司以柳州、南宁两个核心城市作为物流配送中心，以
玉林、桂林、百色等主干城市作为配送节点，形成覆盖 200 公里自送半径并延伸
至 400 公里的配送能力，建立起全面辐射自治区 14 个地级市的高效物流配送网
络。公司建有高效的信息管理系统，组建专门的信息系统研发团队，根据公司发
展实际和客户需求，开发符合自身要求的特色系统。信息系统已覆盖公司采购、
物流、销售、终端客户、质量控制等各个环节，统一了医药工业企业、医药商业
企业、医院等销售终端信息流，公司与上、下游客户能够通过信息系统实时交互
信息，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一。
5、严格的质量控制优势
柳州医药是国家医药储备定点单位和毒、麻药品、生物疫苗经营单位，担负
着广西灾情、疫情用药的储备和供应工作。公司坚持“诚信立业，质量第一”的
19
2015 年年度股东大会议案一
质量方针，严格按照国家《药品经营质量管理规范》（GSP）的要求建立公司质量
管理体系。公司设立有质量管理部门，配备有一支高素质、专业化的质量管理队
伍，建立健全各项质量责任制度，对药品购进、质量验收、储存运输、商品养护、
出库销售等各个环节实施严格管理、规范操作。在冷链配送方面，公司建造有专
门仓库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用
冷藏箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求，先后通过多家知名外资制药企业
的冷链审计。此外，公司通过质量控制信息系统实现对近效期品种、过期品种、
不合格品种的全控制，杜绝质量不合格商品流入市场；对毒麻药品、生物疫苗、
血液制品等特殊品种，公司通过信息系统实现全程电子监管和跟踪记录，确保该
部分特殊品种的配送安全和销售可追溯。同时公司还通过信息系统为顾客提供质
量查询、质量问题投诉、质量情况反映等售后质量保障服务。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保
险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
报告期内，公司未买卖其他上司公司股份。
2、主要子公司、参股公司分析
直接
主要
业务 持股
子公司名称 注册资本 经营 总资产 净资产 净利润
性质 比例
地
(%)
柳州桂中大
广西
药房连锁有 零售 6130 万元 100 189,374,067.24 122,706,208.16 6,216,194.29
柳州
限责任公司
广西南宁柳
广西
药药业有限 批发 1980 万元 53 695,334,840.35 66,992,357.72 38,005,881.19
南宁
公司
广西玉林柳
广西
药药业有限 批发 1000 万元 100 120,029,538.24 25,659,160.10 8,744,986.05
玉林
公司
广西桂林柳
广西
药药业有限 批发 1000 万元 100 34,131,695.11 9,496,967.30 -385,077.59
桂林
公司
20
2015 年年度股东大会议案一
广西百色柳
广西
药药业有限 批发 1000 万元 100 9,372,940.06 9,710,722.41 -171,996.96
百色
公司
广西贵港柳
广西
药药业有限 批发 1000 万元 100 9,897,773.90 9,897,773.90 -99,857.77
贵港
公司
广西梧州柳
广西
药药业有限 批发 1000 万元 100 9,962,659.27 9,963,324.75 -36,675.25
梧州
公司
广西河池柳
广西
药药业有限 批发 1000 万元 100 9,995,659.43 9,997,172.93 -2,827.07
河池
公司
广西泛北部
广西
湾物流有限 物流 200 万元 100 1,998,602.43 1,998,602.43 -1,397.57
南宁
公司
广西仙茱中
广西
药科技有限 工业 2000 万元 100 19,981,979.14 19,981,979.14 -18,020.86
南宁
公司
广西柳药医
医疗 广西
疗管理有限 1000 万元 100 10,000,000.01 10,000,000.01 0.01
管理 柳州
公司
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业集中度进一步提高
我国医药流通行业集中度相比美国 95%的行业集中度尚有较大的差距，行业
集中度不高造成物流成本高，管理难度大以及资源的浪费。尤其随着医改的深入，
采购渠道进一步统一，药品定价机制改革和药品监管可追溯要求，对流通企业的
配送服务效率和成本控制要求更高。通过兼并重组、行业资源整合实现规模化效
益，是未来医药流通行业的发展趋势。根据 2011 年 5 月商务部颁布的《全国药
品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》提出的目标，到“十二五”规划期
末，形成 1－3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过
百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以
上。《广西药品流通行业“十二五”发展规划》也明确提出调整流通行业结构，
提高行业集中度的任务。从《2014 年药品流通行业运行统计分析报告》也能看
出，全国大型医药流通企业收入占比持续提高，增速超过行业发展水平。
2、创新型业务模式呈现多样化
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2015 年年度股东大会议案一
面对市场高度同质化的竞争局面，药品流通企业勇于创新，积极探索发展多
种营销及服务模式。对上游供应商，提供个性化和差异化服务，与其共同开发市
场；对下游客户，开展医院药品供应链创新服务，采取提供增值服务、二维条码
建设、药房合作等模式。同时，自身也发展了专业分销、高端药品直送、深度分
销等商业模式。据统计，2014 年在全国药品流通直报企业中，具有第三方医药
物流资质的批发企业有 116 家；具有食品药品监管部门颁发的开展第三方药品物
流业务确认文件的专业医药物流企业有 93 家；开展物流延伸服务的企业有 68 家；
承接药房托管的企业有 64 家；承接医院药库外设的企业有 22 家。2013 年 8 月，
商务部组织专家遴选了 47 个代表性较强、效果较好的医药物流服务延伸项目，
作为第一批医药物流服务延伸示范项目向全行业推广，引导医药物流服务延伸向
更高层次发展。
3、电子商务将对行业格局产生一定影响
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建
或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务
平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销
售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药
店服务模式的相互融合。为支持互联网药品销售，国家食品药品监督管理总局正
在研究出台《互联网食品药品经营监督管理办法》，将为互联网药品电子商务和
传统药品零售业态的发展和格局调整带来一定影响。
据统计，截至 2014 年底，全国累计共有 353 家企业拥有食品药品监管部门
发放的《互联网药品交易服务资格证书》，与上年同期相比增加 154 家，增加幅
度创历史新高。从业务形式看，B2C（向个人消费者提供药品）的发展最为迅速，
全国累计共有 264 家企业拥有交易证照，比上年增加 127 家；B2B（与其他企业
进行药品交易）的发展相对缓慢，全国累计共有 73 家企业具有交易证照，比上
年增加 22 家。第三方交易服务平台加速发展，全国累计共有 16 家平台具有交易
证照，比上年增加 5 家。
4、中药加工、物流现代化步伐加快
随着医药卫生体制改革进一步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥
22
2015 年年度股东大会议案一
更大的作用。国际社会、现代医学越来越重视和关注中医药，为中医药提供了更
加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。商务部印发的《关于加快推进中药材现
代物流体系建设指导意见》中提到，到 2020 年，初步形成采收、产地加工、包
装、仓储和运输一体化的中药材现代物流体系，实现大宗中药材与贵细、毒麻限
剧中药材集中仓储；物流信息化管理技术和中药材新型养护技术普遍应用；流通
追溯体系全面发挥作用；大中型中药材物流企业综合实力显著增强。对建设中药
材产地加工基地，规范中药材包装，建设集中仓储配送网络和中药材标准化、规
模化仓库，推广应用现代物流管理与技术，提高中药材物流的机械化水平等方面
也提出了要求，中药现代化步伐日益加快。
5、大健康医养一体化发展模式趋势显现
“老年病”的常发、易发和突发性，患病、失能老人的治疗和护理问题困扰
着千家万户。但当前，医疗机构和养老机构互相独立、自成系统，养老院不方便
就医，医院里又不能养老，矛盾逐步显现。随着养老市场以及医疗制度改革的开
放与深入，社会资金进入两大领域，运作起“医养结合”的发展模式，即集医疗、
养老、养生为一体并整合产品及服务的系统工程。“医养结合”将对社会资本参
与养老业发展搭建平台，为企业发展提供新的机遇。国务院已出台了《关于加快
发展养老服务业的若干意见》和《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励
和扶持“医养结合”的护理型养老机构建设。鼓励社会资本投资医疗、养老、健
康保险，进一步完善社会办医政策。进一步清理妨碍社会办医发展的制约因素，
出台促进社会办医加快发展的政策措施。落实社会办医在土地、投融资、价格、
财税等方面的扶持政策。
（二）公司发展战略
公司将秉承“诚信经营、质量第一”的经营理念，在广西区域内市场深耕细
作，以行业整合和市场集中度提高的历史机遇为契机，继续做大做强主营业务；
通过加强区域子公司的建设力度，促进分销网络继续渗透下沉，把握核心渠道，
不断完善营销网络建设；在现代医药物流中心建设完工基础上，加快药品现代物
流的实施运作，依托先进的物流设备、信息技术和物流管理系统，有效整合营销
渠道和上下游资源，完善配套服务，推进精细化管理实施，积极开展医院药品、
耗材供应链延伸服务，不断提高市场份额，实现企业由传统单一的配送商逐步转
23
2015 年年度股东大会议案一
向综合性医药现代物流服务供应商转型。积极发展第三方物流、医药电子商务等
新商业模式。加快推进中药饮片生产加工项目及其他药品生产合作项目实施，早
日实现投产。同时向下游医疗机构发展延伸，推进医院投资、管理和信息系统平
台研发建设等合作，打通全产业链，实现企业多元化发展。加快连锁药店合理布
局，着力推进 DTP 药店发展，深化药店经营模式，实现药店经营专业化。巩固
和提高公司在区域医药商业领域的龙头地位。
（三）经营计划
根据 2016 年市场环境、行业发展及医改政策趋势，公司在 2016 年将通过牢
牢把控核心渠道、优化产品结构、强化现代物流实施、推进一批战略转型项目等
多项措施，努力实现公司市场份额的提升，保持经营业绩的持续上升。围绕企业
发展战略重点抓好以下各方面的工作：
1、加强区域子公司建设，构建统一联动的营销网络，把握核心渠道，提高
市场占有率
公司经过多年在广西市场的精耕细作经营，营销网络已初具规模，随着各区
域子公司的设立，为区域市场的深耕细分奠定基础。公司将加强各区域子公司建
设，完善配套服务，以母公司经营管理模式为标准，严格区域子公司管理，通过
现代物流信息系统整合各区域子公司资源，实现信息数据共享，统筹规划、相互
联动形成规模效益，切实实现服务的统一、规范、高效。同时鼓励子公司与各区
域医疗机构开展合作，加强区域基层网络建设和覆盖，稳固区域市场，提高市场
占有率，使公司的营销网络覆盖更广、更深。除巩固南宁、柳州、桂林、玉林及
来宾的市场外，重点开发梧州、百色、钦州、北海、防城港、贵港及贺州等区域。
公司还将根据行业特点和客户需求对营销方式方法不断进行调整。公司的产品结
构除巩固常规药品销售外，加强基药品种、生物疫苗、医疗器械、中药材和检验
试剂的销售规模，大力开发全业态业务。
2、加快连锁药店的合理布局，积极推进 DTP 药店
在连锁零售业务领域，公司将更加重视药店的合理布局，提高设店质量和专
业化水平。除通过直接投资开设药店外，必要时考虑通过并购其他单体药店、连
锁企业方式加速药店拓展步伐，提高在广西区内的覆盖率。同时根据地区发展水
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2015 年年度股东大会议案一
平和人们用药习惯优化经营品种结构，加强信息系统建设和优化门店管理，充分
调动门店经营者积极性，完善连锁药店经营机制，提高药店的经营水平，确保新
开药店的盈利能力。继续推进 DTP 药店建设，密切与采购供应商的合作，保障品
种供应，提高服务水平和便利性。深入与医疗机构的合作，充分发挥各方优势，
促进药店专业化发展，在医药分开大背景下，逐步发挥药店在医院处方分流、自
费药品经营及社区保健、疾病预防、慢病治疗方面的作用。
3、优化现代物流配送中心管理和运作，提高信息化水平
2015 年，公司南宁、柳州现代物流基地项目均投入使用，公司将进一步加
强物流中心管理和运作，持续改进优化，形成相互联动，不断提升物流中心运载
能力，提高订单处理效率和物流配送能力，有效降低费用，为公司持续快速健康
发展奠定坚实基础。在信息系统建设方面，将加大硬件设施设备的投入和专业技
术人员的引进。在原有信息系统基础上，提升信息系统服务功能，提高自主研发
能力，针对医院供应链延伸服务等项目投入信息系统开发软件和相应设备，不断
提高信息系统兼容性，并能根据不同需求制定功能模块，实现包括库存管理、订
单管理、识别技术、用药监测、处方审核、处方调配、统计分析、预警等医院需
求的其他功能。加强供应链管理信息平台建设，拓展移动工作平台功能。
4、积极推进医院供应链延伸服务项目实施
医院供应链延伸服务项目是公司根据当前国内医药行业市场发展趋势与政
策机遇计划实施的重要战略转型项目。通过医院供应链延伸服务项目将加强、巩
固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医院
市场份额的显著提升，还实现企业由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流
服务供应商转变。公司将结合市场开发和覆盖情况，积极推动供应链延伸服务合
作，突出与区域重点和代表性医院的合作，打造实施一批医院合作项目典型。同
时优化项目管理，组建专门项目实施团队，加强自主研发水平，加大相关设施设
备和信息系统投入，推动项目的个性化实施，确保达到预期效果，实现市场份额
的提升。
5、健全内控制度，完善公司治理结构
作为上市企业，公司进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织
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2015 年年度股东大会议案一
架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。同时加强独立董事、监事会、职
工工会对公司的有效监督。逐步建立完善公司对外投资担保、信息披露、投资者
关系管理等相关制度。根据国家相关政策和法律法规完善和更新企业内部业务管
理制度，拟定规范操作程序，建立有效、顺畅的管理流程，加强内部控制，规范
管理，提高企业抗风险能力，确保公司合规经营。
6、推进电子商务运作
随着近年来 O2O、PBM、移动医疗等以互联网技术、大数据为基础的互联网+
战略提出，成为各方关注的焦点，传统经营模式也面临挑战。从当前的实际情况
看来，国内体制和政策环境不够明朗，能不能保持持续盈利仍是大多数医药电商
面临的问题，公司对医药电商的发展保持开放审慎的态度，并积极探索实现互联
网与传统行业的融合，从而实现效率提升，提高消费便利性。公司全资控股子公
司桂中大药房将进一步打造网上购药平台，突出在区域内市场优势和特色品种经
营优势，充分利用线下药店发展区域内医药电子商务市场。同时通过自营网店和
与第三方网站、物流企业的合作，推广拓展区域外电商业务。
7、加快推进中药饮片加工生产项目和其他药品生产项目建设
2015 年南宁中药饮片加工基地项目已完工，相关设施设备选型安装基本完
成，同时公司设立广西仙茱中药科技有限公司，组建管理团队，招聘相关生产管
理人员，负责未来生产运作。2016 年，公司将加强仙茱中药的建设，加大技术
人才引进和设备投入，按照 GMP 要求规范管理，力争年内实现生产。公司中药生
产将充分利用广西道地药材优势，打造精品中药品牌，同时利用公司的营销网络
渠道加快中药产品和仙茱品牌推广。发挥公司物流信息化管理技术优势，推广应
用现代物流管理与技术，提高中药材物流的机械化水平，最终实现中药材标准化、
规模化生产和物流作业，把中药饮片基地打造成为广西中药材集散中心。此外，
积极推进与广西医科大学制药厂的合作设厂项目，加快公司在生产领域的发展。
8、大力发展医用器械、耗材业务
2016 年，公司将继续加大医疗器械、耗材的发展，加强与上游供应商的合
作，增加医用器械、耗材尤其高端耗材的品种规模。加快公司器械、耗材现代物
流建设，构建相关信息平台，年内实现医疗器械、耗材平台的运作，并与药品配
26
2015 年年度股东大会议案一
送平台相关联，整合配送资源，提高整体配送效率。同时通过公司药品营销渠道
和医院供应链延伸服务项目推动器械销售规模，并适时与医院开展器械、耗材配
送和院内器械、耗材物流管理合作。
9、狠抓人才培训与扩充，完善激励机制，提升企业文化
在企业经营管理和人才激励、培养方面，加强信息化建设和成本控制，颠覆
传统思维，实现管理模式的精细化。为应对公司发展和项目推进需求，积极扩充
人才资源，增加专业技术人才和管理人才引进，加快员工激励机制和人才任用模
式的改革创新，坚持能者为上，发掘有能力的新人，营造良好的工作氛围，打造
全新的、实干的柳药团队。同时努力打造适应公司发展的企业文化，推动企业文
化的系统化建设，突出企业文化的正能量作用，在员工内形成文化认同，营造“忠
诚、和谐、勤奋、绩效”的工作氛围。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争加剧的风险
随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流
通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，
医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在管理上、现代物流
实施上、医院合作项目上具有相当经验，一些国有流通企业在政策上具有一定优
势。在连锁药店方面，全国性连锁药店也进驻广西，并加快在广西各城市的布局，
尽管公司也积极拓展柳州市外市场，但仍然会面临这部分优质连锁药店的挑战。
2、行业政策风险
国家医改政策不断调整，公立医院改革、药品零加成、分级诊疗、医保审批
放开等政策相继发布，进一步推动医药分开和“零差率”实施，药品价格下降趋
势明显，医药流通市场增速受到影响。同时推动社会资本办医，推进全民医保体
系建设，“互联网+”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。
随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整，以及药
品定价机制改革、医院用药结构的调整等风险，影响公司盈利水平。
3、应收账款管理风险
27
2015 年年度股东大会议案一
虽然公司主要客户资信状况良好，报告期内应收账款回收及时，但是随着销
售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有
效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对
公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
4、人力资源风险
随着主营业务的进一步拓展，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、
物流、信息系统等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和
良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度
等情况。从而影响公司经营规划的顺利施行，影响业务的正常运营，并对公司的
盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
三、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大
会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了八次会议，共 48 项议案。
本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予
的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了
股东大会的决议。
四、本年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
2015 年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为
208,378,346.74 元，本年度实际可供分配的利润为 559,716,049.63 元。
鉴于上述公司 2015 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》，提议公司 2015 年度利润分配预案为：以 2016 年 2 月 17 日公司
非公开发行股票登记完成日的总股本 142,348,044 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 6.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 85,408,826.40 元。
五、发挥独立董事和专门委员会的作用，提高决策的科学性，维护全体股
东利益
28
2015 年年度股东大会议案一
（一）发挥独立董事的作用
公司的独立董事是各行业的专家，充分发挥独立董事的建议、监督作用对于
完善和提高公司法人治理和董事会运作水平具有重要意义，也有利于提高公司经
营决策的科学性，为公司经营发展提供意见。公司董事会严格按照监管机构的有
关规定，充分发挥公司独立董事的专业能力，严格按照法人治理的相关要求，本
着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议，独立董事的权利实施得到保障，
公司独立董事也针对相关议案和公司发展发表了独立意见，确保了公司决策的科
学和公平公正。
（二）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会充分发挥各自的作用，能够严格按照各委员会工作细则的要求，积极向
公司董事会提出合理化意见和建议，促进公司法人治理的规范运作。
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会监督公司的内部审计制度的建立及其实施，加
强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司 2015 年各个定期报告，审查
公司内部控制管理。
2、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出意见和建议，提高重大决策的效率。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候
选人、高级管理人员的意见或建议。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬制度制订、
管理与考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
29
2015 年年度股东大会议案一
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
30
2015 年年度股东大会议案二
2015 年年度股东大会议案（议案二）
关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司监
事会认真履行各项职责和义务。报告期内，公司监事会列席了公司召开 的董事
会及股东大会，积极了解并认真听取公司在生产经营、财务状况、内控管理等方
面的情况，参与公司重大事项的决策过程，对董事、高级管理人员的履职情况进
行有效监督。现将 2015 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2015 年，公司监事会召开了 7 次监事会会议，具体列表如下：
会议时间 会议届次 会议议题
1.关于《2014 年度监事会工作报告》的议案、2.关于
《2014 年度财务决算报告》的议案、3.关于《2015 年
度财务预算方案》的议案、4.关于《2014 年度利润分
配预案》的议案、5.《关于修订<监事会议事规则>的
议案》、6.《关于 2014 年年度报告及摘要的议案》、
7.关于《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的议案、8.《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的议案》、9.《关于使用募集资
2015 年 3 月 13 日 第二届第三次会议
金对子公司增资的议案》、10.《关于以闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的议案》、11.关于《广西柳州
医药股份有限公司 2014 年度关联交易执行情况》的议
案、12.《关于会计政策变更的议案》、13.《关于<续
聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳
州医药股份有限公司 2015 年度审计机构>的议案》、
14.《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高
级管理人员薪酬标准的议案》
31
2015 年年度股东大会议案二
2015 年 4 月 27 日 第二届第四次会议 《广西柳州医药股份有限公司 2015 年第一季度报告》
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
2.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》、3.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、4.《关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》、5.《关于公司非公开
2015 年 4 月 29 日 第二届第五次会议
发行股票预案的议案》、6.《关于公司与具体发行对
象签订附条件生效股份认购协议的议案》、7.《关于
本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、8.《关
于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划
(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》
1.《广西柳州医药股份有限公司 2015 年半年度报告》、
2015 年 7 月 28 日 第二届第六次会议 2.《2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
1.《关于修订<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议
案》、2.《关于修订<关于公司 2015 年非公开发行股
2015 年 9 月 28 日 第二届第七次会议
票可行性分析报告>的议案》、3.《广西柳州医药股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》
2015 年 10 月 28 日 第二届第八次会议 《广西柳州医药股份有限公司 2015 年第三季度报告》
1.《关于公司与九泰基金管理有限公司签署<附条件生
效股份认购协议之补充协议>的议案》、2.《关于公司
2015 年 11 月 11 日 第二届第九次会议
与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署<附条件生
效股份认购协议之补充协议>的议案》
二、列席股东大会、董事会情况
2015 年度公司共召开了两次股东大会、八次董事会，公司监事通过列席会
议的方式对公司经营管理重大决策实施监督，定期检查公司财务运作及内控体系
运行情况，在全面掌握公司日常经营的基础上，对公司经营活动、重大事项提出
意见。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
32
2015 年年度股东大会议案二
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司的决
策程序、内部控制制度、公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，并列席
历次董事会和股东大会，认为公司董事会和经营班子能够严格按照有关规定进行
规范运作，认真执行董事会和股东大会的有关决议，经营决策科学合理，不存在
违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的情形。公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，勤勉尽职、恪尽职守，未发现有违反法律法规、公司章程或
损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等情况进行持续有效的监督，
认为公司财务制度完善、财务状况良好、财务管理规范。公司各类财务报告、会
计报表真实、客观、准确、公允的反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务状况出具了标准无保留意
见的《审计报告》。
（三）募集资金使用管理情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资
金管理办法》的相关规定，监事会对公司募集资金的日常管理与使用情况进行了
监督检查，认为公司募集资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件的要
求及公司有关规定，履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在违规使用募
集资金的行为。监事会对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金、使用募集资金对子公司增资、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
进行审议，发表了明确同意的监事会意见。
（四）关联交易情况
公司监事会认为关联交易的发生有其必要性，有利于公司顺利融资，推进公
司战略发展，符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。关联
交易的表决程序已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》履行了相关审批程
序。
33
2015 年年度股东大会议案二
（五）内部控制自我评价
报告期内，监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，认为公
司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家
相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控
制作用。根据企业内部控制评价指引的相关要求，公司监事会作为对公司内部控
制制度建立与实施情况进行监督的机构，认真审阅了公司《2015 年度内部控制
自我评价报告》，并发表了审核意见。
2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，
紧紧围绕公司整体经营目标和工作任务，进一步强化监督、促进规范、提高实效，
监事会成员将继续加强学习，不断提高工作能力，切实维护公司利益和全体股东
的合法权益。
以上议案经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇一六年四月十八日
34
2015 年年度股东大会议案三
2015 年年度股东大会议案（议案三）
关于《2015 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司合并及母公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债表、合并及母公司 2015 年
度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经中勤万信会计
师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公
司(合并)2015 年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务数据指标
金额：万元
项目 2015 年 2014 年 增长比例（%）
营业总收入 650,765.95 565,534.67 15.07
净利润 22,624.11 17,727.30 27.62
归属上市公司普通股股东
20,837.83 16,979.73 22.72
的净利润
经营活动产生的现金流量
-10,724.58 -13,241.76 19.01
净额
负债总计 294,434.87 256,170.10 14.94
股本 11,250 11,250 0.00
所有者权益合计 136,063.54 117,392.23 15.91
归属母公司的所有者权益 132,914.90 115,564.56 15.01
资产总计 430,498.41 373,562.33 15.24
基本每股收益(元/股) 1.85 1.85 0.00
根据上表资料，报告期内，实现营业总收入 650,765.95 万元，较上年同期
565,534.67 万元增长 15.07％，实现净利润 22,624.11 万元，较上年同期
17,727.30 万元增长 27.62％。归属上市公司普通股股东的净利润 20,837.83 万
元比去年同期 16,979.73 万元增长 22.72％。年末公司资产总额 430,498.41 万
35
2015 年年度股东大会议案三
元，较上年同期 373,562.33 万元增长 15.24%。经营活动产生的现金流量净额
-10,724.58 万元。
报告期内，所有者权益 136,063.54 万元，同比增长 15.91％，其中实收资
本 11,250 万元。基本每股收益 1.85 元，与去年同期持平。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
资产总计 430,498.41 100.00% 373,562.33 100.00%
流动资产合计 389,479.24 90.47% 346,487.44 92.75%
非流动资产合计 41,019.17 9.53% 27,074.89 7.25%
1、流动资产情况
2015/12/31 2014/12/31
项目
增长率 比重 增长率 比重
货币资金 -22.35% 18.59% 39.53% 26.91%
应收账款 29.82% 60.03% 34.45% 51.97%
预付款项 22.60% 2.27% 35.90% 2.08%
存货 10.04% 17.01% 31.12% 17.37%
流动资产合计 12.41% 100.00% 36.08% 100.00%
2015 年流动资产比重为 90.47%，比 2014 年 92.75%下降 2.28%；非流动资产
比重为 9.53%，比 2014 年 7.25%上升 2.28%，主要是现代物流配送中心工程项目
建成和南宁中药饮片加工基地项目在建工程投资。
2015 年公司流动资产逐年增长主要源于货币资金、应收账款和存货随公司
销售规模迅速增长而增长。
（1）货币资金同比下降 22.35％，主要是由于 2014 年公司首次公开发行股
票募集资金所致。
36
2015 年年度股东大会议案三
（2）应收账款同比增长 29.82％，主要是随公司销售增加应收账款也相应
增加所致。
（3）预付账款同比增长 22.60％，占流动资金比 2.27%，主要是预付货款所
致。
（4）存货同比增长 10.04％，主要是公司销售规模增长相应增加存货所致。
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
投资性房地产 24.39 0.06% 24.39 0.09%
固定资产 14,725.00 35.90% 1,795.21 6.63%
在建工程 14,972.88 36.50% 16,366.35 60.45%
无形资产 8,371.42 20.41% 6,506.91 24.03%
长期待摊费用 699.45 1.71% 627.00 2.32%
递延所得税资产 1,469.31 3.58% 1,067.78 3.94%
其他非流动资产 756.73 1.84% 687.25 2.54%
非流动资产合计 41,019.17 100.00% 27,074.89 100.00%
（1）投资性房地产 24.39 万元，主要是出租屏山大道 135 号的房屋。
（2）固定资产 14,725.00 万元，同比增加 12,929.79 万元，主要是柳州医
药现代物流配送中心项目建成转固定资产所致。
（3）在建工程 14,972.88 万元，主要是在建工程转入固定资产所致。
（4）无形资产 8,371.42 万元，主要是购买柳州物流基地和南宁项目土地所
致。
（5）长期待摊费用余额为 699.45 万元，主要是零售药店等装修费增加所致。
（6）其他非流动资产 756.73 万元，主要是医药储备药品增加。
2、负债及所有者权益情况
负债 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债： 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
短期借款 68,112.00 23.13% 55,989.00 21.86%
37
2015 年年度股东大会议案三
应付票据 9,986.44 3.39% 14,102.71 5.51%
应付账款 197,399.00 67.04% 167,529.46 65.40%
应付职工薪酬 700.00 0.24% 503.00 0.20%
应交税费 4,735.60 1.61% 4,237.69 1.65%
其他应付款 5514.93 1.87% 945.41 0.37%
流动负债合计 288,242.48 97.90% 243,810.94 95.18%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00% 7,474.34 2.92%
递延收益 5,503.85 1.87% 4,196.28 1.64%
非流动负债合计 6,192.39 2.10% 12,359.16 4.82%
负 债 合 计 294,434.87 100.00% 256,170.10 100.00%
（1）短期借款 68,112 万元，主要是销售增长，采购商品也增长相应增加资
金所致。
（2）应付票据 9,986.44 万元，主要是采购商品使用汇票结算减少所致。
（3）应付账款 197,399.00 万元，主要是公司销售规模、采购规模增加相应
增加应付账款。
（4）应付职工薪酬 700.00 万元，主要是预提报告期末应付职工的薪酬。
（5）应交税费 4,735.60 万元，主要是企业所得税增加所致。
（二）经营成果分析
1、利润分析
利润表分析
项目 2015 年金额 2014 年金额 增长额 增长率
（万元） （万元） （万元） （%）
营业总收入 650,765.95 565,534.67 85,231.28 15.07
其中：主营业务收入 650,105.88 565,235.29 84,870.59 15.02
主营业务成本 594,287.56 515,469.76 78,817.80 15.29
期间费用总额 27,966.86 26,439.71 1,527.15 5.78
净利润 22,624.11 17,727.30 4,896.81 27.62
38
2015 年年度股东大会议案三
归属于母公司所有者净利润 20,837.83 16,979.73 3,858.10 22.72
少数股东损益 1,786.28 747.57 1,038.71 138.94
报告期内，营业总收入：650,765.95 万元，较上年同期 565,534.67 万元增
长 15.07％，主要是公司加强业务精耕细作，销售规模的增长使得公司整体收入
提高。主营业务成本：594,287.56 万元，较上年同期 515,469.76 万元增长
15.29％，主要是销售规模增长所致。期间费用：本期金额 27,966.86 万元，比
上期 26,439.71 万元增长 5.78％，主要是报告期内随着销售规模的增长，费用
增加；由于募集资金到位，部分用于归还银行贷款，相应的减少利息支出，故期
间费用增加幅度较小。
（三）现金流量表
2015 年 2014 年 增加额 变动比例
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
经营活动产生的现金流入 629,910.67 551,322.00 78,588.67 14.25
经营活动产生的现金流出 640,635.25 564,563.76 76,071.49 13.47
购买商品、接受劳务支付的现金 600,981.05 521,959.96 79,021.09 15.14
经营活动产生的现金流量净额 -10,724.58 -13,241.76 2,517.18 19.01
投资活动产生的现金流出 13,501.20 12,192.84 1,308.36 10.73
投资活动产生的现金流量净额 -13,085.41 -12,086.78 -998.63 8.26
筹资活动产生的现金流入 115,181.00 187,996.23 -72,815.23 -38.73
筹资活动产生的现金流出 107,395.04 140,278.41 -32,883.37 -23.44
筹资活动产生的现金流量净额 7,785.96 47,717.82 -39,931.86 -83.68
现金及现金等价物净增加额 -16,024.02 22,389.28 -38,413.30 -171.57
报告期内现金及现金等价物净增加额-16,024.02 万元，比上期 22,389.28
万元，减少 38,413.30 万元，简要分析如下：
1、2015 年，经营活动产生的现金流量净额-10,724.58 万元，主要原因是：
公司 2015 年购买商品的支出大幅度增加所致。
39
2015 年年度股东大会议案三
2、2015 年，投资活动产生的现金流量净额-13,085.41 万元，比上年同期流
出增加，主要原因是：柳州现代物流中心项目以及南宁中药饮片加工基地项目的
投入所致。
3、2015 年，筹资活动产生的现金流量净额 7,785.96 万元，比上年同期减
少 39,931.86 万元，主要原因是：2014 年公司首次公开发行股票融资资金流入
所致。
综上所述，财务决算综合反映了公司合并后 2015 年 12 月 31 日的财务状况
及 2015 年度的经营成果和现金流量。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
40
2015 年年度股东大会议案四
2015 年年度股东大会议案（议案四）
关于《2016 年度财务预算方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展计划和目标编制公司 2016 年度财务预算方案如下：
一、2016 年度财务预算主要指标：
单位：万元 币种：人民币
财务预算指标 2016 年预算数 2015 年实际数 增长变动（%）
营业收入 770,800.00 650,765.95 18.45%
净利润 26,020.00 22,624.11 15.01%
二、预算编制说明
1、2016 年度的财务预算方案是根据公司 2015 年度的实际经营情况和结果，
充分考虑以下预算编制基本条件，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发
展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。
2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送
服务能力等编制。
3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力
成本、运营成本等。
4、本预算包括公司及各控股子公司。
三、预算编制基本条件
1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
41
2015 年年度股东大会议案四
4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
特别提示：上述财务预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制考核指
标，并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
42
2015 年年度股东大会议案五
2015 年年度股东大会议案（议案五）
关于《2015 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
2015 年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 208,378,346.74
元，本年度实际可供分配的利润为 559,716,049.63 元。
鉴于上述公司 2015 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》，提议公司 2015 年度利润分配预案为：以 2016 年 2 月 17 日公司非
公开发行股票登记完成日的总股本 142,348,044 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 6.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 85,408,826.40 元。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
43
2015 年年度股东大会议案六
2015 年年度股东大会议案（议案六）
关于《2015 年年度报告及摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、上海证券交易所《关于做好 2015 年
年报的通知》的要求，公司组织相关人员编制了 2015 年年度报告及摘要。2015
年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2015 年年报摘
要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。鉴于 2015 年年度报告和年报摘要已经登
载和刊登，在此不作宣读。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
44
2015 年年度股东大会议案七
2015 年年度股东大会议案（议案七）
《关于 2016 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
各位股东、股东代表：
为确保公司经营的正常进行，结合公司的实际运营情况、业务发展需要和资
金需求情况，公司及控股子公司 2016 年拟向银行申请人民币总额 13 亿元以下（含
13 亿）的综合授信额度，并接受关联方朱朝阳先生为公司申请综合授信提供的
担保。为提高经营效率，现提请股东大会审议：
一、向银行申请综合授信额度
为进一步拓宽融资渠道，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2016
年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额 13 亿元以下（含 13 亿）的综合授
信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币 13 亿元的综合授信
额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷
款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。此外，同意
以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担
保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权的
有效期自 2015 年年度股东大会通过之日起，至 2016 年年度股东大会召开前一日
止。
二、接受关联方提供的担保
公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上
海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体
情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费
用，也不需要公司提供反担保。
三、为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币 13 亿元的授
信额度范围内，就单笔贷款额度不超过 3 亿元（含 3 亿元）的贷款事项(涉及关
45
2015 年年度股东大会议案七
联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更
的情况除外），由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司
章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文
件并办理相关手续。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表
决，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
46
2015 年年度股东大会议案八
2015 年年度股东大会议案（议案八）
《关于 2016 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限
公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
各位股东、股东代表：
随着公司业务规模的扩大，公司及控股子公司业务发展融资需要也逐渐增
加。为及时保证公司及控股子公司的融资需求，现提请股东大会在一定额度和有
效期内，授权董事会审批对控股子公司提供担保具体事项，并办理相关事宜，具
体内容如下：
一、担保情况概述
为满足控股子公司 2016 年日常经营和项目建设的资金需求，在确保运作规
范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对 2016 年借款担保需求的预测，
提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下：
1、对外担保额度概述
公司 2016 年在拟向银行等金融机构申请人民币总额 13 亿元以下（含 13 亿）
的综合授信额度内，为控股子公司提供 4 亿元人民币的担保额度，控股子公司实
际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
2、担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限为 2015 年年度股东大会审议通过之日起至 2016 年
年度股东大会召开日止。
授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开
董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授
权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署
担保文件。担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融
47
2015 年年度股东大会议案八
机构签署担保合同或协议，实际担保金额或担保期限将以实际签署并发生的担保
合同或协议为准。
二、被担保人基本情况
1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司
住所：柳州市鱼峰区官塘大道 68 号
法定代表人：朱朝阳
注册资本：6,130 万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销
售（涉及许可的凭医疗器械经营企业许可证核定的范围经营）；化学试剂（危险
化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品
销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品 、日用百货、
防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副
产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布
国内各类广告。
桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房 100%的股权，最
近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 189,374,067.24 127,665,760.53
负债总额 66,667,859.08 59,475,746.66
其中：银行贷款总额 60,000,000.00 40,000,000.00
流动负债总额 66,667,859.08 59,475,746.66
资产净额 122,706,208.16 68,190,013.87
2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 467,880,255.65 382,073,171.80
48
2015 年年度股东大会议案八
净利润 6,216,194.29 6,220,861.85
2、广西南宁柳药药业有限公司
住所：南宁市国凯大道 7 号
法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,980 万元
经营范围：批发：中药材；中成药；中药饮片；化学原料及制剂；抗生素；
生化药品；生物制品；医疗用毒性药品；蛋白同化制剂、肽类激素药品；二类精
神药品；疫苗。（许可证有效期至 2017 年 11 月 08 日止）；销售：II、III 类：
基础外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；腹部外科手术器械；注射穿刺器
械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有
关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用 X 射线设备；临床检验分
析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用
冷疗、低温、冷藏设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及沾合剂；
医用高分子材料及制品；介入器械。II 类：神经外科手术器械；眼科手术器械；
耳鼻喉科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；妇产
科用手术器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用 X 射线附属设备及部件；
医用射线防护用品、装置；医用化验和基础设备器具；病房护理设备及器具；消
毒和灭菌及器具。（许可证有效期至 2017 年 11 月 11 日止）；批发：预包装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（除粮食、植物油、食糖外）（许可证有效期
至 2017 年 12 月 29 日）；保健食品批发；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）
（许可证有效期至 2016 年 12 月 02 日止）。一般经营项目：批发：I 类医疗器
械、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品
等前置许可外）。
南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药 53%的股权最近一年又一期
主要财务数据如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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2015 年年度股东大会议案八
资产总额 695,334,840.35 524,455,192.83
负债总额 628,342,482.63 485,568,716.30
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 628,342,482.63 485,568,716.30
资产净额 66,992,357.72 38,886,476.53
2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 1,659,849,523.73 1,429,826,294.55
净利润 38,005,881.19 32,975,864.55
三、累计对外担保数额及逾期担保的数量
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 7,960.00 万元人民币，
占公司最近一期经审计净资产的 5.85%，且全部为对控股子公司的担保，其中桂
中大药房 6,000 万元，南宁柳药 1,960 万元。
2、公司无逾期对外担保情况。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
50
2015 年年度股东大会议案九
2015 年年度股东大会议案（议案九）
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为广西柳州医药股份有限公司 2016 年度审计机构>的议案》
各位股东、股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，坚
持独立、客观、公正的执业准则，从专业角度尽职尽责维护股东的合法权益。为
维护公司审计工作的持续、完整，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司
拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。审计费用为 65 万元，其
中财务审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
51
2015 年年度股东大会议案十
2015 年年度股东大会议案（议案十）
《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事薪酬标准的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合
公司 2015 年度经营目标、经营业绩以及公司董事、监事履职情况，参照行业薪
酬水平，2016 年度公司董事、监事的薪酬按以下规定实施：
（一）2016 年度公司董事、监事的薪酬标准如下：
序号 姓名 领取薪酬职务 年薪/津贴（税前）
1 朱朝阳 总经理 40 万元
2 曾松林 董事 8 万元
3 陈 洪 副总经理 28 万元
4 黄世囊 董事 18 万元
5 王 波 独立董事 8万
6 田 旷 独立董事 8万
7 刘 俐 独立董事 8万
8 肖俊雄 监事会主席 26 万元
9 黄柏荣 监事 10 万元
10 李 华 职工监事 18 万元
注：朱朝阳先生、陈洪先生不以董事身份领取薪酬。
（二）其他规定：
1、以上董事、监事的薪酬将根据行业状况及 2016 年度公司经营实际情况适
当调整。
2、以上董事、监事的薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一
代扣代缴。
52
2015 年年度股东大会议案十
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
53
2015 年年度股东大会议案十一
2015 年年度股东大会议案（议案十一）
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]3032 号）的核准，公司采用向特定投资者非
公开发行的方式发行人民币普通股 29,848,044 股，并于 2016 年 2 月 17 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登
记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由 112,500,000 元人民币变
更为 142,348,044 元人民币，总股本由 112,500,000 股增加至 142,348,044 股。
根据上述注册资本变更情况和公司经营业务需要，公司拟对《广西柳州医药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于注册资本、股本结构
及其他部分条款进行修改，具体情况如下：
一、《公司章程》修改对照表
序号 修改前 修改后
第六条 第六条
1
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
112,500,000 元。 142,348,044 元。
第十一条 第十一条
2
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书财务总监、 公司的副总经理、董事会秘书财务总监
质量总监和公司董事会确定的其他人 和公司董事会确定的其他人员。
员。
第十九条 第十九条
3
公司股份总数为 112,500,000 股， 公司股份总数为 142,348,044 股，
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
112,500,000 股，无其他种类股票。 142,348,044 股，无其他种类股票。
第一百四十七条 第一百四十七条
4
54
2015 年年度股东大会议案十一
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、质量总监和公司董事会 书、财务总监和公司董事会确定的其他
确定的其他人员为公司高级管理人员。 人员为公司高级管理人员。
第一百六十七条 第一百六十七条
5
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
条的规定，对董事、高级管理人员提起 一条的规定，对董事、高级管理人员提
诉讼； 起诉讼；
二、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已
提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
详见 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《广西柳州医药股份有限公司章程（2016 年修订）》。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
55
2015 年年度股东大会议案十二
2015 年年度股东大会议案（议案十二）
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东、股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《上市
公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
及《广西柳州医药股份有限公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》中相关
内容进行修订。
详见 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》。
以上议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
56
2015 年度独立董事述职报告
广西柳州医药股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015
年度的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等法律、法规、规范性文件以及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行
职责，充分发挥了独立董事的作用。一方面，出席公司 2015 年度的相关会议，
认真审议董事会各项议案，积极发表意见，注重维护公司利益和全体股东的合法
权益；另一方面，发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公
司治理、规范运作提出了合理化建议。现将 2015 年度独立董事履行职责情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任的三名独立董事，均为医药行业、财务会计、法律领域的专业人士，
拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专
业配置的要求。
王波，男，1960 年 6 月出生，本科学历。曾任北京有色冶金设计研究总院
冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术研究所、北京在线软件开发有限责
任公司、北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任全国医药技术市场协会副
会长、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、北京秦脉医药科技发展有限公司
总裁，同时担任牡丹江友搏药业股份有限公司、江苏吴中实业股份有限公司、石
药集团有限责任公司、河南太龙药业股份有限公司及海南双成药业股份有限公司
独立董事。
田旷，男，1964 年 1 月出生，硕士，律师。二十余年律师工作经历，国家
二级律师，荣获全国优秀律师、优秀法律顾问和广西优秀律师称号。曾任广西广
57
2015 年度独立董事述职报告
正大律师事务所主任，2002 年进入北京市嘉和律师事务所工作，现为嘉和律师
事务所合伙人，专长法律顾问、企业改制、并购、合同、知识产权、侵权赔偿案
件处理和刑事辩护等，兼任数十家政府和企事业单位法律顾问。
刘俐，女，1956 年 3 月出生，大学学历，中国注册会计师，中国注册资产
评估师，高级会计师。曾在广西商业学校任教员、助理讲师；柳州市机械进出口
公司任财务科副科长、科长；柳州市国有资产管理局任副科长、科长、副局长；
曾任柳工股份有限公司独立董事、柳钢股份有限公司独立董事；2005 年 1 月至
今在广西天华会计师事务所工作。
公司独立董事王勤先生于 2015 年 12 月 31 日向公司董事会递交书面辞职报
告，因个人原因申请辞去独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会职务。辞职后，王勤先生不再担任公司的任何职务。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备
《指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席
或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，独立董事均能认真阅读议案，
与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以独立、客观、
审慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会和股东大
会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。
因此，全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上
均表示赞成，未有异议、反对或弃权的情形。
（一）出席董事会和股东大会情况
2015 年度，公司共召开了 8 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席董事
会会议、列席股东大会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况 是否连续两
大会情况
独立董事姓名 次未亲自出
应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 列席次数 席会议
次数 次数 次数
58
2015 年度独立董事述职报告
王波 8 8 0 0 2 否
田旷 8 8 0 0 2 否
刘俐 8 8 0 0 2 否
王勤（离任） 8 8 0 0 2 否
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 3 次，提名委员会 1
次，薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席情况发生，在
公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支持与协助，并
与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情
况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和规范运
作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年度，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和
其他相关资料，均进行认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员。基于独立判
断立场，我们做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2015
年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合
规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）等有关规定，通过认真核查公司的
对外担保情况，我们认为，公司的对外担保均履行了必要的审批程序，不存在对
外违规担保的情况。
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2015 年度独立董事述职报告
报告期内，我们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相
关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》及《广西柳州医药股份有限公司募集资金管
理办法》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使
用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度的规定对董事、监事、
高级管理人员的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。
（五）业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2015 年 1 月 22
日披露了《2014 年年度业绩快报公告》（公告编号：2015-003），未出现业绩
快报更正的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵
循独立、客观、公正的执业标准，尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为，
续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司 2015
年度审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益，
同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司
2015 年度审计机构。
（七）利润分配情况
公司 2014 年度的利润分配预案为：为了保证公司长远发展的需要，给广大
股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公
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2015 年度独立董事述职报告
司章程》，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 112,500,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.10 元人民币（含税）。
我们对此发表独立意见，认为该利润分配预案中现金分红水平是合理的，符
合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定，体现了公司
长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，不存在损害投资者利益的
情况，同意公司董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司 2015 年度的承诺主要为首次公开发行及再融资相关事项的承诺，包括
减少关联交易、股份限售、股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东朱朝阳
先生无违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加
载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况建立公
司内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风
险控制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。在公
司治理和资本运作方面，公司已制定三会制度及相关议事规则、投资并购制度、
信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、
重大决策和子公司管理等的规范控制。
（十一）董事会下设专门委员会的工作情况
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2015 年度独立董事述职报告
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、
科学决策等方面发挥了重要作用。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制
度的建立及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务
信息及其披露，审查公司内部控制管理。
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出意见和建议，提高重大决策的效率。
提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人的意见或
建议。
薪酬与考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核，
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
四、总体评价和建议
2015 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责。与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关
注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保
证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司
提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益。
特此报告。
广西柳州医药股份有限公司
独立董事：王波 田旷 刘俐
二〇一六年四月十八日
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