广发证券股份有限公司
关于
广东宏大爆破股份股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
1
中国证券监督管理委员会：
广东宏大爆破股份有限公司于 2016 年 01 月 21 日向贵会报送了《广东宏大
爆破股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件》，并于 2016 年 03 月 01 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（160147 号），独立财务顾问现根据反馈意见所涉
问题进行说明和解释，请审核。
如无特殊说明，本反核查意见中所采用的释义与《广东宏大爆破股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
2
目录
反馈意见 1、申请材料显示，本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易
的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十九条等规定补充披露募集配套资金的
发行价格、发行数量等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 7
反馈意见 2、申请材料显示，本次交易尚需取得广东省国资委的批准，本次交易资
产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续。请你公司补充披露上述批准和备案的
完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 8
反馈意见 3、申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工
程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质，
涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承
包贰级等专业工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质证书》等资质已到期或
将于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）上述作业资质和专业工程资质到期续办的具
体情况。2）上述两家公司是否需要取得排放污染物许可证；3）上述资质证书续期是否
存在法律障碍，以及对新华都工程与涟邵建工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 8
反馈意见 4、申请材料显示，新华都工程 1750 平方米房屋建筑物未办理房屋产权
证；涟邵建设两宗土地尚未取得土地权证；上述两家公司拥有的部分车辆登记在个人名
下。请你公司补充披露：1）解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承
担方式，上述车辆权属完善的办理进展。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 13
反馈意见 5、申请材料显示，新华都工程 2015 年 4 月增资、7 月和 11 月出资额转
让，子公司厦门市集博机械设备有限公司 2014 年 9 月增资、2015 年 4 月出资额转让；
涟邵建工报告期内历经 3 次股权转让、1 次增资、1 次减资，其中 2013 年 6 月，因存在
委托持股，宏大爆破 实际与 200 多名实际出资股东签订股转让协议。请你公司：1）补
充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2）
补充披露涟邵建工曾存在 200 多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况
是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实
出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，
被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交
易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露 2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆
破放弃认购部分增资的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减
资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规
定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都
3
工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 20
反馈意见 6、申请材料显示，新华都工程 1999 年 5 月设立直至 2007 年股东置换出
资，股东均以实物出资。涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、改制程序不
规范等问题。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是
否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 52
反馈意见 7、申请材料显示，本次交易前宏大爆破持有涟邵建工 57.95%的股权，实
际表决权比例为 68.18%。请你公司补充披露是否存在委托表决权的相关安排，是否履
行了相应的审议和批准程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 55
反馈意见 8、申请材料显示，涟邵建工及其子公司涟邵机械部分土地、房屋、机器
设备等设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务金额、用途，担保事项对本次
交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................................... 57
反馈意见 9、申请材料显示，上市公司主要从事矿山采剥服务，新华都工程是一家
矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工主营矿山建设及采矿。请你公司：1）结合财务
指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、
客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客
户和核心人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 59
反馈意见 10、申请材料显示，新华都工程前五大客户销售收入较为集中，报告期
向紫金矿业及其控股公司的销售收入比例占当期营业收入总额的 75%以上。请你公司：
1）结合新华都工程业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合
理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新华都工程与紫金矿业及其控股公司的合同
起止期限、合同到期后的续签安排、合同续签的可能性、相关违约和责任条款，是否存
在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响
及应对措施。3）补充披露新华都工程客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营
稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 67
反馈意见 11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显
著高于报告期；涟邵建工 2015 年营业收入为负增长，2016 年到 2020 年营业收入增长
率有所波动且均小于 2014 年增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、
主要业务、行业发展及市场竞争情况，补充披露收益法评估中 2016 及以后年度营业收
入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 79
反馈意见 12、申请材料显示，2012 年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，
2014 年同比增速为 0.70%，2015 年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工
4
均属于矿山开发服务行业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关，其
中新华都工程矿山采剥 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月的产能利用率分别为 79.01%、
78.88%和 69.76%。请你公司：1）结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产
能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工
程与涟邵建工后续经营情况的影响。2）结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产
类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 89
反馈意见 13、请你公司补充披露新华都工程报告期环保投入支出及费用支出的确
认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 114
反馈意见 14、申请材料显示，交易对方包括郑明钗、傅重阳、陈海明、鑫祥景、
涟新建材、涟深建材，其中上述机构不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备
案办法》所规范的私募投资基金。请你公司补充披露：1）上述机构不属于私募投资基
金的依据。2）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 115
反馈意见 15、申请材料显示，涟邵建工存在 4 项共有专利，存在 7 项联合开发技
术。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有权人和联合开发人的同意，如需，补
充披露是否已取得，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 119
反馈意见 16、申请材料显示，2012 年 7 月 19 日，涟邵机械与原股东涟邵实业签订
了股权转让债务及遗留问题的处理协议书，约定并明确了涟邵实业为涟邵机械垫付了职
工养老保险 117.55 万元，由涟邵建工于 2015 年底前偿还；涟邵机械欠涟邵实业 332.07
万元，由涟邵建工于 2017 年底前偿还，应收账款 579 万元确认不能收回的，双方履行
相关审批手续后，可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的欠款。请你公司补充披露上述事项
的后续进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................... 122
反馈意见 17、申请材料显示，截至 2015 年 7 月 31 日，新华都工程存在应收账款
质押的保理融资合同，融资额合计 1,736 万元，截至目前均已到期。请你公司补充披露
还款情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 123
反馈意见 18、请你公司补充披露交易对方鑫祥景、涟新建材、涟深建材最近一年
简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 125
反馈意见 20、申请材料显示，新华都工程截止到 2015 年 7 月 31 日其他应收款期
末余额中包括处置固定资产款项 513.00 万元，账龄超过一年。请你公司补充披露上述
其他应收款账龄超过一年的原因及是否已充分计提减值准备。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 127
反馈意见 21、申请材料显示，截止到 2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月 31 日，
新华都工程流动比率分别为 0.63、0.61 和 0.72，速动比率分别为 0.44、0.40 和 0.53，
5
两项指标均小于 1。请你公司结合新华都工程和上市公司资产结构及现金流情况，补充
说明新华都工程流动性风险情况及对交易完成后上市公司财务风险的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 128
6
反馈意见 1、申请材料显示，本次募集配套资金的定价基准日为
公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第五十九条等规定补充披露募集配套资金的发行价格、发
行数量等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金的发行价格、发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议
公告日（2016 年 1 月 16 日），每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每
10 股派息 3 元（含税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格
不低于 11.22 元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24 万元，每股发行价格不低于
11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将
由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。
在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述募集配套资金发
行价格、发行数量亦将作相应调整。
二、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第一节 本次交易概况” 之“四、本次交易
具体方案”之“（三）股份发行方案”中补充披露了上述相关内容。同时，重组
报告书其他相关部分也作出相应修订。
三、独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查后认为，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格、
7
发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
反馈意见 2、申请材料显示，本次交易尚需取得广东省国资委的
批准，本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续。
请你公司补充披露上述批准和备案的完成时间。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组批准和备案情况
就本次交易，公司已于 2016 年 1 月 14 日取得广东省人民政府国有资产监督
管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资
函[2016]40 号）。
本次交易资产评估项目已于 2016 年 1 月 20 日完成广东省国资委得备案手续，
其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程有
限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0732 号）备案编号为 2016003，
由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工程（集团）
有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0703 号）备案编号为
2016002。
二、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的
决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准”中补充披露了上述
相关内容，同时对报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（一）本次交易的审批风险”的相关内容进行了修订。
三、独立财务顾问意见：
独立财务顾问经核查后认为，本次交易已取得广东省国资委的批准（粤国资
函[2016]40 号）；本次交易资产评估项目已完成在广东省国资委备案的手续，备
案编号分别为 2016002 和 2016003。
反馈意见 3、申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承
8
包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限
矿山工程爆破与拆除）等作业资质，涟邵建工具有矿山工程施工总承
包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承包贰级等专业
工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质证书》等资质已到
期或将于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）上述作业资质和专业
工程资质到期续办的具体情况。2）上述两家公司是否需要取得排放
污染物许可证；3）上述资质证书续期是否存在法律障碍，以及对新
华都工程与涟邵建工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、关于已到期或即将到期的资质证书
（一）新华都工程资质
截至本核查意见出具日，新华都工程持有的已到期或即将到期的资质证书主
要包括：
序 是否已申请续 需申请续期的
资质证书 到期日
号 期 时间
1 《建筑业企业资质证书》 2016 年 1 月 31 日 已取得新证 —
2 《爆破作业单位许可证》 2016 年 4 月 18 日 已申请续期 期满前 60 日内
3 《安全生产许可证》 2016 年 11 月 4 日 尚未申请续期 期满前 3 个月
1、资质到期续办情况
2016 年 1 月 25 日，新华都工程取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发
的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D135002957），有效期至 2020 年 12 月 9
日。
2016 年 3 月 3 日，新华都工程取得福建省龙岩市住房和城乡建设局核发的
《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335033921），新华都工程具有消防设施
工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承
包壹级资质，有效期至 2021 年 3 月 2 日。
9
对于即将到期《爆破作业单位许可证》，新华都工程已向福建省公安厅提出
爆破作业单位换证申请，并于 2016 年 3 月 21 日收到该厅《民用爆炸物品行政许
可事项受理通知书》（（闽）公爆受字[2016]57 号）。
2、续期是否存在法律障碍及影响
根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的
规定，申请三级资质的营业性爆破作业单位应当具备下列条件：1、有或租用经
安全评价合格的民用爆炸物品专用仓库；2、注册资金 300 万元以上，净资产不
低于 300 万元，其中爆破施工机械及检测、测量设备净值不少于 150 万元；3、
近 3 年承担过的 C 级及以上爆破作业项目的设计施工不少于 10 项，或 D 级及以
上爆破作业项目的设计施工不少于 20 项，工程质量达到设计要求，未发生重大
及以上爆破作业责任事故；4、技术负责人具有理学、工学学科范围高级技术职
称，有 5 年及以上爆破作业项目技术管理工作的经历，且主持过的 C 级及以上
爆破作业项目的设计施工不少于 5 项，或 D 级及以上爆破作业项目的设计施工
不少于 10 项；5、具有理学、工学学科范围技术职称的工程技术人员不少于 10
人（其中，高级爆破工程技术人员不少于 3 人，中级爆破工程技术人员不少于 2
人），爆破员不少于 10 人，安全员不少于 2 人，保管员不少于 2 人；6、有钻孔
机、空压机、测振仪、全站仪等爆破施工机械及检测、测量设备。
根据新华都工程的说明及对新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、
规章制度的核查，新华都工程目前符合上述续期办理《爆破作业单位许可证（营
业性）》三级的实质性条件，续期不存在法律障碍。
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，建筑施工企业取得安全生
产许可证，应当具备下列主要条件：1、建立、健全安全生产责任制，制定完备
的安全生产规章制度和操作规程；2、设置安全生产管理机构，按照国家有关规
定配备专职安全生产管理人员；3、主要负责人、项目负责人、专职安全生产管
理人员经建设主管部门或者其他有关部门考核合格；4、管理人员和作业人员每
年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；5、依法参加工伤保险，依法为
施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；6、
施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配
10
件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；7、有职业危害防治措施，
并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；
8、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要
的应急救援器材、设备。
根据新华都工程的说明及对新华都工程安全生产制度、项目负责人、管理人
员、施工现场条件等的核查，新华都工程目前符合办理建筑施工企业《安全生产
许可证》的实质性条件，续期不存在法律障碍。
新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、规章制度等并未发生重大
不利变化，《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：3500001300051）和《安全
生产许可证》（编号：（闽）JZ 安许证字[2004]000142）续期不存在法律障碍；新
华都工程已或将在法律规定期限内妥善提交相关资质证书续期的申请；即将到期
的相关资质经依法续期不会对新华都工程的生产经营产生不利影响。
（二）涟邵建工资质
截至本核查意见回复出具日，涟邵建工持有的已到期或即将到期的资质证书
主要包括：
序 是否已申
资质证书 到期日 需申请续期的时间
号 请续期
已申请续
期，且部 有效期届满 3 个月
1 《建筑业企业资质证书》 2016 年 10 月
分已获审 前
批通过
尚未申请
2 《爆破作业单位许可证》 2016 年 6 月 25 日 期满前 60 日内
续期
1、资质到期续办情况
涟邵建工已于 2015 年 11 月 27 日向娄底市住房和城乡建设局提出建筑业企
业 资 质 申 请 ， 并 取 得 该 局 核 发 的 《 申 请 受 理 通 知 书 》（ 办 件 编 号 ：
M4313042015112700001）。根据湖南省住房和城乡建设厅官方网站于 2016 年 2
月 1 日公布的《关于公布 2015 年第四批简单换证企业名单的通知》，涟邵建工核
定资质等级为建筑二级、公路二级、地基二级、建筑机电安装二级、防水防腐保
温二级。涟邵建工关于矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级的资质
11
续期申请已提交中华人民共和国住建部审核。
2、续期是否存在法律障碍及影响
根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的
规定对申请三级资质的营业性爆破作业单位的要求，涟邵建工目前正在就已完成
的爆破项目办理相关业绩认定手续，完成之后，即可办理《爆破作业单位许可证
（营业性）》的续期。根据涟邵建工说明，涟邵建工目前的资产、业务、设备、
人员等并未发生重大不利变化，上述资质证书续期不存在法律障碍；涟邵建工已
或将在法律规定期限内妥善提交相关资质证书续期的申请；即将到期的相关资质
经依法续期不会对涟邵建工的生产经营产生不利影响。
二、关于是否需取得排污许可证
根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2015 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。
实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要
求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据全国人民代表大会
常务委员会发布并于 2016 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国大气污染防治
法》的规定，排放工业废气或者特定有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中
供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当
取得排污许可证。根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2008 年 6 月 1 日
起施行的《中华人民共和国水污染防治法》的规定，直接或者间接向水体排放工
业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水
的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也
应当取得排污许可证。
新华都工程实际经营的业务是露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破
开采、铲装运输等综合采矿工程服务；涟邵建工及其控股子公司实际经营的业务
是设备安装工程、矿井建设工程、采矿工程等一系列工程服务。新华都工程和涟
邵建工作为矿山工程承包方，其自身无需办理排污许可证，业主方需要根据相应
法规办理排污许可证等证照。
三、补充信息披露
12
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易
标的之一：新华都工程”之“（六）主营业务发展情况”以及“第四节 交易标的
基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（六）主营业务发展情况”
中补充披露了上述相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，新华都工程及涟邵建工已到期的资质证书已办
理续期并取得新证，即将到期资质证书已按照相关证书管理规定在期满前申请续
期，根据新华都工程及涟邵建工目前实际情况及其说明，资质续期不存在实质性
法律障碍。即将到期的相关资质经依法续期不会对新华都工程、涟邵建工的生产
经营产生重大不利影响；新华都工程和涟邵建工从事工程服务，其自身无需办理
排污许可证，工程服务的接收方（即发包方）作为建设单位应根据相关环境法律
法规委托具有相应环境影响评价资质的机构编制环境影响评价文件，并取得环保
主管部门的批复以及办理排污许可证等手续，在新华都工程和涟邵建工从事工程
服务的过程中，工程项目涉及需取得排污许可的，发包方依法取得排污许可后新
华都工程和涟邵建工无需办理排污许可证。
反馈意见 4、申请材料显示，新华都工程 1750 平方米房屋建筑
物未办理房屋产权证；涟邵建设两宗土地尚未取得土地权证；上述两
家公司拥有的部分车辆登记在个人名下。请你公司补充披露：1）解
决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式，上述
车辆权属完善的办理进展。2）上述事项对本次交易及交易后上市公
司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式，上
述车辆权属完善的办理进展。
13
（一）关于新华都工程未取得房屋权属证明的房产
新华都工程未取得房屋权属证明房产位于甘肃陇南项目部，建筑面积约
1,750 平方米，截至 2015 年 12 月 31 日账面净值 323,849.20 元。该房屋为业主方
陇南紫金为解决新华都工程项目部办公居住问题而出售给新华都工程，房屋为临
时性建筑，后续计划可能因为陇南紫金矿山扩帮而拆除移建，因此售价较低。
根据新华都工程向陇南紫金购买该房屋时签署的《购买协议》，陇南紫金将
至少保证新华都工程从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日对该房屋的使用，少
于上述期限的，将按照比例退还出售价款。
同时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损
失将由郑明钗足额补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失，且无需新华都
工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。
就新华都工程未取得权属证书的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建筑物
主要作为工程施工的临时用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都工程正常
生产经营；该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该瑕疵导致
的任何损失，因此该房屋产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营造
成不利影响。
（二）关于涟邵建工未取得国有土地使用权证书的土地使用权
截至评估基准日，涟邵建工未取得产权证土地情况如下：
序 土地权证 评估基准日账
宗地名称 土地位置 取得日期 面积（㎡）
号 编号 面价值（万元）
1 未取得 宗地一 江龙滩 2006/03 5,854.70 116.30
2 未取得 宗地二 火车站仓库 2006/03 5,596.30 103.83
合计 11,451.00 220.13
宗地一为位于娄底市娄星区湘阳街南侧的国有出让土地，宗地二为位于娄底
市娄星区涟滨东街的国有划拨土地，土地证载权属人均为涟邵实业，由于未办理
确权手续，上述两宗土地过户手续一直无法办理。
上述两宗土地无法办理过户手续系宏大爆破收购涟邵建工之前的历史原因
造成，涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，上述土地的临
14
时出租或处置不会影响涟邵建工的正常生产经营。
就宗地一，涟邵建工和涟邵实业分别于 2014 年 7 月 15 日和 2015 年 4 月 20
日与娄底科源房地产开发有限公司（以下简称“科源公司”）签署《湘阳街泉丰
村南侧土地转让协议书》 和《土地转让协议书》，约定涟邵建工将宗地一以 288
万元的价格转让给科源公司，科源公司在合同签订之后向涟邵建工支付保证金
30 万元，在合同签订之日起四个月内将余款 258 万元一次性付清之后办理土地
过户手续，涟邵实业将协助办理相关过户手续。根据涟邵建工的说明，截至本核
查意见回复出具之日，科源公司尚未支付余款 258 万元。
由于科源公司资金较为紧张，经协商后，涟邵建工、涟邵实业和科源公司于
2016 年 3 月 15 日签署《补充协议》，三方同意继续履行《湘阳街泉丰村南侧土
地转让协议书》 和《土地转让协议书》，科源公司承诺在 2016 年 12 月 30 日前
将余款 258 万元一次性支付给涟邵建工，涟邵实业承诺将负责办理宗地一的过户
手续，并无需涟邵建工承担过户责任或支付任何补偿或对价。
截至本核查意见出具之日，宗地一和宗地二仍然登记在涟邵实业名下。根据
涟邵实业的书面承诺，涟邵实业将负责在 2016 年 12 月 31 日之前办理宗地一和
宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续，如届时无法在前述承诺期限前完成过户
手续，经涟邵建工要求，其将按照不考虑任何权属瑕疵的前提下土地的公允价值
回购宗地一和宗地二，并承担回购相关的全部税费（包括交易相关的买卖双方税
费及涟邵建工需承担的企业所得税）；如在宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下
前，涟邵建工选择将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的，其将负责办
理将宗地一和宗地二的土地使用权过户给受让方的法律手续，并承担与土地权属
确认及土地权属过户相关的全部法律责任。
就土地权证过户所涉及费用，除依法或依照双方约定及涟邵实业承诺应由涟
邵实业承担的税费外，涟邵建工将自行依法承担该二宗土地办理涟邵建工名下的
土地使用权证书所涉及的相关税费。
（三）新华都工程和涟邵建工车辆
新华都工程及涟邵建工部分车辆未登记在公司名下，主要是由于业务特点造
成。新华都工程及涟邵建工部分项目部距登记住所较远（如新疆伊宁项目部距新
15
华都工程所在地超过 3000 公里），因此部分项目部购入车辆后为方便车辆年检等
工作，在项目部所在地上牌，而车辆行驶证登记在项目部主要负责人名下或业主
方名下。
1、新华都工程未登记在其名下车辆情况
新华都工程部分车辆行驶证证载权属人非新华都工程，截至评估基准日，该
部分车辆情况如下：
计量 账面净值
序号 车辆名称及规格型号 数量 证载产权人
单位 （元）
1 东风超龙客车 台 1 258,008.75 新疆金川矿业有限公司
2 庆铃皮卡 台 1 84,990.93 陈玉泉
伊犁宁远保安武装守护
3 押运车 台 1 76,747.33
押运有限公司
4 庆铃皮卡 台 1 78,179.71 郑得川
5 五十铃皮卡 台 1 48,945.11 李永红
6 皮卡车 台 1 54,257.99 已办理过户
7 哈佛 H5 柴油车 台 1 86,328.41 郑得川
合计 7 687,458.23
车辆 1、车辆 2 位于新疆伊宁项目部，距离新华都工程登记住所福建省上杭
县超过 3000 公里，过户至公司所在地不便于管理。车辆 3 位于新疆伊宁项目部，
为专用炸药运输车，因业务需要，新华都工程新疆伊宁项目部需要委托具有专业
资质的伊犁宁远保安武装守护押运有限公司承担炸药运输工作，根据双方合作安
排，运输车辆由新华都工程出资购买，由伊犁宁远保安武装守护押运有限公司运
营，因此车辆 3 无法办理过户手续。对于上述因实际情况无法办理过户手续的车
辆，郑明钗承诺对于由车辆产权瑕疵对新华都工程所造成的损失承担赔偿责任。
车辆 6 已办理完成产权过户手续，车辆 4、车辆 5 及车辆 7 目前在甘肃陇南
项目部使用，拟就近过户至附近分公司名下，目前已根据项目用车需要，分批安
排车辆过户手续，新华都工程预计于 2016 年 12 月 31 日前，办理完毕该 3 台车
辆的产权过户手续，同时郑明钗承诺承担相关产权办理费用。
2、涟邵建工登记在个人名下车辆情况
截至本核查意见出具日，涟邵建工登记于个人名下车辆及产权完善进度和行
16
驶证变更计划如下：
单位：万元
评估
基准
序 行驶证
车辆名称及规格型号 日账 处理方式 行驶证变更完成时间
号 所有人
面价
值
1 吉奥牌 GA1021CIE3A 5.61 王军华 过户 已完成过户
2 五十铃 QL10408HWR 8.12 贺陆云 过户 已完成过户
3 皮卡车 9.05 贺陆云 过户 已完成过户
4 皮卡车 10.44 贺陆云 过户 已完成过户
2016 年 11 月 30 日前完成过
5 江铃 JX1040 4.6 朱国光 过户
户
东风牌 2016 年 11 月 30 日前完成过
6 1.62 曾庆祥 过户
OFA2031HZ2903 户
2016 年 11 月 30 日前完成过
7 江淮牌仓棚式运输车 8.15 徐风浪 过户
户
五十铃牌 2016 年 11 月 30 日前完成过
8 5.42 纪勇 过户
QL10408FWR 双排座 户
陆地巡洋舰霸道 2016 年 11 月 30 日前完成过
9 27.87 周向阳 过户
JTEBL29J 户
2016 年 11 月 30 日前完成过
10 思威牌多用途乘用车 20.74 吴建斌 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
11 别克牌 SGM7281AT 27.53 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
12 丰田霸道越野车 24.69 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
13 皮卡江铃 8.35 吴建斌 过户
户
越野车兰德酷路泽普 2016 年 11 月 30 日前完成过
14 46.73 纪勇 过户
拉多越野车 户
2016 年 11 月 30 日前完成过
15 黄海牌轻型普通货车 8.16 朱国光 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
16 自卸东风 EQ3094FLG 8.29 陈军 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
17 十通 STQ3063CL6Y43\ 8.29 贺陆云 过户
户
五十铃牌轻型普通货 2016 年 11 月 30 日前完成过
18 8.12 贺陆云 过户
车 户
2016 年 11 月 30 日前完成过
19 东风自卸车 13.12 贺陆云 过户
户
17
2016 年 11 月 30 日前完成过
20 东风自卸车 13.12 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
21 双排座江淮牌货车 6.12 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
22 皮卡车东风牌皮卡车 12.65 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
23 皮卡车东风牌皮卡车 12.65 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
24 双排座江淮牌货车 4.42 贺陆云 过户
户
2016 年 11 月 30 日前完成过
25 江铃牌货车 5.66 周向阳 过户
户
合计 309.50
上述车辆证载权属人主要为项目部管理人员，已与涟邵建工签署确认车辆实
际所有权人为涟邵建工的书面协议，车辆权属无争议。
截至本核查意见回复出具日，车辆 1 至车辆 4 已完成过户，车辆 5 至车辆
25，涟邵建工已根据车辆实际使用情况分批安排车辆产权过户，并承诺于 2016
年 11 月 30 日前完成过户手续，对于因实际情况无法办理过户手续的车辆（如有），
涟深建材、涟新建材承诺按其于本次交易评估基准日所持涟邵建工股权比例赔偿
涟邵建工因此而遭受的直接或间接损失。
二、上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（一）资产权属瑕疵对本次交易及交易后上市公司的影响
1、就新华都工程未取得权属证书的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建
筑物主要作为工程施工的附属设施用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都
工程正常生产经营。该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该
瑕疵导致的任何损失，该建筑物产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司
产生不利影响。
2、就涟邵建工未取得国有土地使用权证书的宗地一和宗地二，鉴于涟邵建
工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，涟邵建工、涟邵实业已与科
18
源公司签署相关协议约定宗地一转让的相关事宜，宗地二目前用于临时出租用途，
土地使用权人涟邵实业对该等土地权属予以确认，并承诺承担办理过户或回购手
续等相关责任及承担相关成本费用，涟邵实业回购土地不会对涟邵建工正常经营
产生影响。因此该土地产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利
影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3、就登记在个人名下的新华都工程和涟邵建工部分车辆，新华都工程已承
诺在一定期限内完善部分车辆的权属且相关费用将由新华都工程原股东承担，对
于因实际情况而无法办理产权过户的车辆，新华都工程原股东郑明钗承诺对由于
该部分车辆因产权未登记在新华都工程名下而对新华都工程造成的损失承担赔
偿责任；涟邵建工均已承诺在一定期限内完善该等车辆的权属，上述车辆权属瑕
疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生不利影响。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《重组管理办法》第十一条第四项及第四十三条第一款第四项的规定，
上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中上市公司发行股份所购买的资产为郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅
重阳持有的新华都工程 100%股权和涟新建材、涟深建材持有的涟邵建工 42.05%
股权，该等股权资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到
限制的情况；而前述存在法律瑕疵的资产亦非新华都工程或涟邵建工的重要资产，
新华都工程和涟邵建工已采取措施完善相关资产权属或拟处置相关资产，且原资
产转让方或原股东已承诺确保新华都工程或涟邵建工不会因相关资产权属瑕疵
遭受损失；标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
三、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易
标的之一：新华都工程”及“二、交易标的之二：涟邵建工”中补充披露了上述
19
相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为新华都工程未办理房屋产权证房屋为工程施工
的附属设施用房，账面净值较低，转让方陇南紫金承诺新华都工程无法使用满 5
年的情况下按比例退还价款且新华都工程原股东已承诺对该产权瑕疵导致的损
失承担赔偿责任；就涟邵建工未取得土地使用证书两宗土地，涟邵建工并未在该
等土地上建造其生产经营必须的建筑物，涟邵建工、涟邵实业已与科源公司签署
相关协议约定宗地一转让的相关事宜，两宗土地的证载土地使用权人涟邵实业已
对涟邵建工拥有该等土地权属予以确认，并承诺承担办理过户或回购手续等相关
责任及承担相关成本费用；就新华都工程及涟邵建工登记在其他方名下的车辆，
车辆行驶证载权属人已确认该等车辆的权属不存在争议或潜在争议，新华都工程
及涟邵建工均已承诺在一定期限内完善大部分车辆的权属，郑明钗、涟深建材、
涟新建材已承诺赔偿因相关车辆暂不具备过户条件而未过户至新华都工程名下
对新华都工程或宏大爆破造成的任何直接或间接损失（如有），新华都工程及涟
邵建工原股东亦已承诺相关过户费用将由新华都工程及涟邵建工原股东承担或
分摊。因此，上述产权瑕疵不会对本次交易及交易后上市公司产生不利影响；本
次交易标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
反馈意见 5、申请材料显示，新华都工程 2015 年 4 月增资、7
月和 11 月出资额转让，子公司厦门市集博机械设备有限公司 2014
年 9 月增资、2015 年 4 月出资额转让；涟邵建工报告期内历经 3 次
股权转让、1 次增资、1 次减资，其中 2013 年 6 月，因存在委托持股，
宏大爆破 实际与 200 多名实际出资股东签订股转让协议。请你公司：
1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原
因、价款支付情况。2）补充披露涟邵建工曾存在 200 多名实际出资
股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上
代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
20
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关
系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是
否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）
补充披露 2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资
的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资
是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序
是否符合相关规定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易
对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工
股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、
价款支付情况
（一）新华都工程股权变动、变动原因及价款支付情况：
1、2015 年 4 月，新华都工程注册资本由 7,028 万元增加至 8,628 万元，新
增的 1,600 万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴。
本次增资原因为各股东根据新华都工程扩大经营规模的需要协商决定由鑫
祥景增资。
2015 年 4 月 29 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭
安[2015]变验字第 002 号），验证截至 2015 年 4 月 29 日，新华都工程已收到鑫
祥景以货币缴纳的新增注册资本 1,600 万元。
2、2015 年 7 月，鑫祥景将其所持新华都工程 30%股权以 2,588.4 万元转让
给郑明钗。
本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让
21
为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。
3、2015 年 11 月，鑫祥景将所持新华都工程 20%以 1,725.6 万元转让给郑明
钗。
本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让
为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。
截至本核查意见出具日，郑明钗已付清前述二次股权转让的价款共计 4,314
万元。
（二）厦门集博股权变动、变动原因及价款支付情况
1、2014 年 9 月 28 日，厦门集博股注册资本由 500 万元增加至 2000 万元，
新增的注册资本由股东郑祥辉、郑祥妙以货币形式各自认缴 750 万元；
本次增资原因为厦门集博扩大经营规模的需要，股东同比例增资。
2014 年 10 月 9 日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦
德会内验字[2014]第 Y0022 号）对注册资本进行核验，截至 2014 年 10 月 8 日止，
厦门集博已收到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计 1,500
万元。
2、2015 年 4 月，郑祥妙、郑祥辉各自将所持厦门集博 50%股权分别以 1,000
万元转让给新华都工程。
本次股权转让原因为：厦门集博为新华都工程设备、配件采购平台，交易是
为了避免和减少与新华都工程的关联交易，新华都工程收购厦门集博 100%股权，
将厦门集博变为新华都工程的全资子公司。
截至本核查意见出具日，以上股权转让行为已支付价款。
二、补充披露涟邵建工曾存在 200 多名实际出资股东是否符合相关规定，
涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真
实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文
件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影
22
响
（一）涟邵建工历史上存在的代持情况及代持的解除
2009 年 5 月 26 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟
邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企
改革办[2009]70 号），批复同意涟邵建工的辅业改制实施方案，改制后注册资本
为 2,800 万元，其中涟邵实业以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等
改制成本的剩余部分出资 610 万元，占注册资本 21.786%，职工以解除劳动合同
经济补偿金和现金出资 2,190 万元，占注册资本 78.214%。
2009 年涟邵建工改制完成后，涟邵建工内部股东名册记载的股权结构如下
涟邵建工内部股东名册中登记的股
序号 最初持股数（股） 股权比例
东
1 涟邵集团 6,100,000 21.79%
2 朱有初 200,000 0.71%
3 潘利琨 150,000 0.54%
4 朱勰 200,000 0.71%
5 刘阳平 50,000 0.18%
6 刘立平 100,000 0.36%
7 刘立文 100,000 0.36%
8 刘艳芳 90,000 0.32%
9 梁光荣 50,000 0.18%
10 周新德 50,000 0.18%
11 莫建军 12,000 0.04%
12 何雪梅 50,000 0.18%
13 姜垚安 70,000 0.25%
14 张润琴 39,000 0.14%
15 李建军 40,000 0.14%
16 曾剑频 14,000 0.05%
17 曾彦博 100,000 0.36%
18 谢爱莲 80,000 0.29%
19 周细春 20,000 0.07%
20 满朝东 50,000 0.18%
21 赵宗保 119,000 0.43%
22 邹迪春 20,000 0.07%
23 邹津晶 60,000 0.21%
24 邹泳吾 50,000 0.18%
23
25 沈丽娜 50,000 0.18%
26 张向阳 60,000 0.21%
27 尹奇峰 20,000 0.07%
28 叶慧 60,000 0.21%
29 吴佑明 5,000 0.02%
30 王智芳 4,000 0.01%
31 龙利辉 7,000 0.03%
32 邹新民 5,000 0.02%
33 刘才华 2,000 0.01%
34 颜杰武 50,000 0.18%
35 秦益芳 100,000 0.36%
36 颜召晔 73,000 0.26%
37 陈小军 59,000 0.21%
38 刘纪和 37,000 0.13%
39 吴新光 60,000 0.21%
40 文华平 50,000 0.18%
41 吴文蔚 46,000 0.16%
42 蒋国强 20,000 0.07%
43 唐修梅 37,000 0.13%
44 黄明健 18,000 0.06%
45 黄燕飞 80,000 0.29%
46 彭建飞 7,000 0.03%
47 禹向华 65,000 0.23%
48 欧立明 30,000 0.11%
49 陈爱民 230,000 0.82%
50 欧垠 230,000 0.82%
51 吴振辉 91,000 0.33%
52 申琼林 76,000 0.27%
53 朱小兰 76,000 0.27%
54 申婷 77,000 0.28%
55 罗新云 148,000 0.53%
56 曾赛伟 20,000 0.07%
57 张志宏 59,000 0.21%
58 肖海江 100,000 0.36%
59 刘建斌 20,000 0.07%
60 周旭初 38,000 0.14%
61 王军华 26,000 0.09%
62 伍满贞 40,000 0.14%
63 潘杭 50,000 0.18%
64 王艳春 53,000 0.19%
65 周石中 10,000 0.04%
24
66 邓珊绿 150,000 0.54%
67 周宇亮 100,000 0.36%
68 肖小龙 20,000 0.07%
69 李飞 10,000 0.04%
70 颜建军 64,000 0.23%
71 周建军 20,000 0.07%
72 谢建兵 50,000 0.18%
73 刘新宇 60,000 0.21%
74 刘震乾 60,000 0.21%
75 龙艳 73,000 0.26%
76 邓红辉 40,000 0.14%
77 邹艳丰 69,000 0.25%
78 李武敏 41,000 0.15%
79 杨春秋 54,000 0.19%
80 杨子琪 143,000 0.51%
81 蒋海莉 82,000 0.29%
82 闫黎雄 20,000 0.07%
83 李雪辉 59,000 0.21%
84 闫天瑶 80,000 0.29%
85 王少文 19,000 0.07%
86 史永红 140,000 0.50%
87 史平定 40,000 0.14%
88 史文六 20,000 0.07%
89 肖先洪 181,000 0.65%
90 彭建国 65,500 0.23%
91 王葵芳 60,000 0.21%
92 彭嘉琪 60,000 0.21%
93 彭宇杰 60,000 0.21%
94 雷双发 49,000 0.18%
95 刘学兵 34,000 0.12%
96 王德峰 24,000 0.09%
97 肖明华 10,000 0.04%
98 蔡湘荣 74,000 0.26%
99 蒋勇平 32,000 0.11%
100 陈英姿 50,000 0.18%
101 蒋美良 30,000 0.11%
102 欧立新 100,000 0.36%
103 申军 60,000 0.21%
104 刘云素 55,000 0.20%
105 申太成 20,000 0.07%
106 赵文智 17,000 0.06%
25
107 李景丰 64,000 0.23%
108 李茜 100,000 0.36%
109 袁艾华 100,000 0.36%
110 肖雁高 133,000 0.48%
111 谭晓阳 21,000 0.08%
112 郭义群 60,000 0.21%
113 谭智飘 60,000 0.21%
114 黄楚良 8,000 0.03%
115 陈钧 20,000 0.07%
116 陈婧 87,000 0.31%
117 周巧玲 85,000 0.30%
118 陈萍 20,000 0.07%
119 刘建新 5,000 0.02%
120 周小红 20,000 0.07%
121 肖丹辉 8,000 0.03%
122 胡益民 20,000 0.07%
123 胡玮 80,000 0.29%
124 彭飞艳 86,000 0.31%
125 彭阳 20,000 0.07%
126 刘勇 20,000 0.07%
127 胡益秋 10,000 0.04%
128 胡益斌 10,000 0.04%
129 余龙辉 40,000 0.14%
130 李泽平 77,000 0.28%
131 李晨华 20,000 0.07%
132 邓仲初 20,000 0.07%
133 曾庆祥 32,000 0.11%
134 康职云 60,000 0.21%
135 彭璞 60,000 0.21%
136 彭斌 40,000 0.14%
137 全海 40,000 0.14%
138 刘兴华 100,000 0.36%
139 李建群 10,000 0.04%
140 李密荣 74,000 0.26%
141 钟晚成 16,000 0.06%
142 王小林 70,000 0.25%
143 钟铭 70,000 0.25%
144 钟四成 30,000 0.11%
145 钟珊竹 60,000 0.21%
146 石利芳 20,000 0.07%
147 李小梅 40,000 0.14%
26
148 石峰 40,000 0.14%
149 文和平 20,000 0.07%
150 兰桂姣 66,000 0.24%
151 文超 60,000 0.21%
152 叶兴其 20,000 0.07%
153 刘金生 70,000 0.25%
154 文浩聪 70,000 0.25%
155 刘文也力 56,000 0.20%
156 刘翠艳 21,000 0.08%
157 刘永庆 64,000 0.23%
158 刘慧 64,000 0.23%
159 李静 64,000 0.23%
160 刘翠花 64,000 0.23%
161 李青峰 3,000 0.01%
162 尹燕 61,000 0.22%
163 陈少连 47,000 0.17%
164 曾文平 5,000 0.02%
165 麻新华 45,000 0.16%
166 尹治 30,000 0.11%
167 胡凯文 10,000 0.04%
168 吴海燕 36,000 0.13%
169 唐小英 100,000 0.36%
170 吴蓝洁 100,000 0.36%
171 赵思远 56,000 0.20%
172 郑兴华 51,000 0.18%
173 殷铁青 3,000 0.01%
174 粟立军 32,000 0.11%
175 粟亦芃 70,000 0.25%
176 喻小恩 70,000 0.25%
177 董仁杰 72,000 0.26%
178 邓红卫 50,000 0.18%
179 刘美球 30,000 0.11%
180 李万龙 60,000 0.21%
181 李子骞 73,000 0.26%
182 孙朝晖 20,000 0.07%
183 申跃群 20,000 0.07%
184 申时秀 20,000 0.07%
185 赵蜜 20,000 0.07%
186 赵巍 100,000 0.36%
187 唐湘民 66,000 0.24%
188 王职责 17,000 0.06%
27
189 张细英 50,000 0.18%
190 王璇琦 50,000 0.18%
191 王宏琦 50,000 0.18%
192 孙友秀 50,000 0.18%
193 朱国光 10,000 0.04%
194 宋和春 60,000 0.21%
195 熊有为 15,000 0.05%
196 廖暑梅 60,000 0.21%
197 周向阳 40,000 0.14%
198 郑建洪 83,000 0.30%
199 赵爱英 50,000 0.18%
200 周欢 80,000 0.29%
201 谢伟华 40,000 0.14%
202 李真菊 94,000 0.34%
203 聂秋洪 50,000 0.18%
204 聂博伦 50,000 0.18%
205 吴殿辉 50,000 0.18%
206 聂清梅 60,000 0.21%
207 张伟 60,000 0.21%
208 梁昕 60,000 0.21%
209 梁美华 60,000 0.21%
210 吴耀辉 60,000 0.21%
211 尹刚生 52,000 0.19%
212 李建绪 20,000 0.07%
213 周松花 30,000 0.11%
214 柳健 153,000 0.55%
215 刘建阳 10,000 0.04%
216 李文捷 40,000 0.14%
217 刘俊彦 114,000 0.41%
218 成文平 30,000 0.11%
219 王阳涵笑 39,000 0.14%
220 颜斌 30,000 0.11%
221 刘松风 90,000 0.32%
222 颜亦悦 150,000 0.54%
223 颜双娥 50,000 0.18%
224 颜凤桂 50,000 0.18%
225 李丁 7,000 0.03%
226 王军民 6,000 0.02%
227 戴长发 103,000 0.37%
228 黄寿强 80,000 0.29%
229 邹学军 162,000 0.58%
28
230 宋志红 54,000 0.19%
231 伍得良 6,000 0.02%
232 张爱民 91,000 0.33%
233 赵智峰 30,000 0.11%
234 李丽华 75,000 0.27%
235 赵本生 60,000 0.21%
236 姜求云 60,000 0.21%
237 杨青松 38,000 0.14%
238 孙新宇 30,000 0.11%
239 权德军 20,000 0.07%
240 曾新飞 58,000 0.21%
241 权曾朝夕 60,000 0.21%
242 杨红日 49,000 0.18%
243 王菊香 45,000 0.16%
244 杨浩 50,000 0.18%
245 杨贝 45,000 0.16%
246 尹龙毅 40,000 0.14%
247 刘金玲 60,000 0.21%
248 凌拥军 50,000 0.18%
249 王时兰 54,000 0.19%
250 付宣 26,000 0.09%
251 李建辉 60,000 0.21%
252 付睿瑶 60,000 0.21%
253 张怡平 20,000 0.07%
254 陈晓军 40,000 0.14%
255 张澄 40,000 0.14%
256 刘美堂 20,000 0.07%
257 张珍 40,000 0.14%
258 刘姝 40,000 0.14%
259 龙黄胜 15,000 0.05%
260 张小旺 55,000 0.20%
261 龙宇勤 65,000 0.23%
262 刘爱英 50,000 0.18%
263 张红梅 30,000 0.11%
264 李兵林 74,000 0.26%
265 李立辉 10,000 0.04%
266 戴注连 40,000 0.14%
267 余平安 50,000 0.18%
268 刘学中 98,000 0.35%
269 余彬杰 100,000 0.36%
270 周年鹏 20,000 0.07%
29
271 曾海桃 30,000 0.11%
272 左迎春 26,000 0.09%
273 陈向荣 82,000 0.29%
274 李德群 30,000 0.11%
275 刘新分 60,000 0.21%
276 李晟 54,000 0.19%
277 李娅群 17,000 0.06%
278 刘长和 5,000 0.02%
279 肖志勇 10,000 0.04%
280 李姣群 60,000 0.21%
281 张梅英 40,000 0.14%
282 李连群 33,000 0.12%
283 杨桂珍 45,000 0.16%
284 谭锡平 130,000 0.46%
285 谭妍洁 130,000 0.46%
286 谢慧娟 91,000 0.33%
287 杨亚强 21,000 0.08%
288 梁志清 50,000 0.18%
289 梁秀荣 30,000 0.11%
290 牛秋芳 50,000 0.18%
291 梁志杰 50,000 0.18%
292 杨超 35,000 0.13%
293 刘莲 35,000 0.13%
294 安和平 65,000 0.23%
295 谢绵光 20,000 0.07%
296 刘小华 60,000 0.21%
297 谢倩芝 60,000 0.21%
298 谢晚生 56,000 0.20%
299 李建国 20,000 0.07%
300 李满长 65,000 0.23%
301 李龙华 50,000 0.18%
302 李强 40,000 0.14%
303 李双 60,000 0.21%
304 唐勇 100,000 0.36%
305 赵长顺 81,000 0.29%
306 陈建湘 50,000 0.18%
307 钟伏香 50,000 0.18%
308 卿济和 30,000 0.11%
309 卿济康 50,000 0.18%
310 卿毕尧 70,000 0.25%
311 刘丽辉 50,000 0.18%
30
312 刘丽群 50,000 0.18%
313 刘建伟 49,000 0.18%
314 李少华 50,000 0.18%
315 卿丽菊 40,000 0.14%
316 邓红兵 50,000 0.18%
317 卿济红 66,000 0.24%
318 卿佳荣 66,000 0.24%
319 李积红 32,000 0.11%
320 谢红 45,000 0.16%
321 刘秋咸 60,000 0.21%
322 周雪梅 45,000 0.16%
323 石桂安 28,000 0.10%
324 石桂文 40,000 0.14%
325 石彦磊 50,000 0.18%
326 谢彩霞 50,000 0.18%
327 谢超 30,000 0.11%
328 谢辉 30,000 0.11%
329 邓春华 250,000 0.89%
330 李增荣 95,000 0.34%
331 马政辉 28,000 0.10%
332 扶志谦 19,000 0.07%
333 胡跃喜 95,000 0.34%
334 罗陶忠 28,000 0.10%
335 姜伯文 28,000 0.10%
336 聂忠志 28,000 0.10%
337 杨雪梅 19,000 0.07%
338 王宪章 19,000 0.07%
339 周仲西 19,000 0.07%
340 曾东风 19,000 0.07%
341 李典斌 19,000 0.07%
342 贺姣华 19,000 0.07%
343 郭永炎 19,000 0.07%
344 邹红兵 19,000 0.07%
345 李卫海 19,000 0.07%
346 陈付华 19,000 0.07%
347 蒋春梅 19,000 0.07%
348 刘禄安 19,000 0.07%
349 周仲南 9,000 0.03%
350 黄彦 47,000 0.17%
351 匡力 47,000 0.17%
352 王建平 47,000 0.17%
31
353 肖星华 150,000 0.54%
354 王卫斌 60,000 0.21%
355 李文胜 60,000 0.21%
356 陈爱民 55,000 0.20%
357 胡池庚 70,000 0.25%
358 谢芳 200,000 0.71%
359 胡杰玲 200,000 0.71%
360 吴泽刚 70,000 0.25%
361 欧阳鸿钧 80,000 0.29%
362 杨奥妮 10,000 0.04%
363 陈淑军 30,000 0.11%
364 程永忠 76,000 0.27%
365 黄民权 100,000 0.36%
366 彭图萍 100,000 0.36%
367 黄澜 150,000 0.54%
368 郑建业 50,000 0.18%
369 吴联群 50,000 0.18%
370 谢晖 81,000 0.29%
371 谭勇军 57,000 0.20%
372 谭劭 50,000 0.18%
373 贺群芳 56,000 0.20%
374 吴锋 63,000 0.23%
375 匡芳梅 20,000 0.07%
376 邓小梅 87,000 0.31%
377 熊红卫 46,500 0.17%
378 谢姣英 60,000 0.21%
379 熊燮钰 148,000 0.53%
380 熊梓岚 148,000 0.53%
381 王高雄 95,000 0.34%
382 储文忠 49,000 0.18%
383 许咏梅 44,000 0.16%
384 谢运奎 77,000 0.28%
385 陆恩田 120,000 0.43%
386 陆灵芝 10,000 0.04%
387 张海波 10,000 0.04%
388 徐敬明 10,000 0.04%
389 吴存晃 150,000 0.54%
390 杨佑初 150,000 0.54%
391 欧阳忠 50,000 0.18%
392 曾佩伟 100,000 0.36%
393 梁石安 100,000 0.36%
32
394 陈治 100,000 0.36%
395 颜局文 100,000 0.36%
合计 28,000,000 100.00%
2009 年至 2013 年期间，涟邵建工实际 394 名自然人股东中通过内部转让形
式减少 3 名，截至 2013 年 6 月，涟邵建工自然人股东人数变为 391 人。
2013 年 6 月，涟邵建工实际 391 人自然人股东中其中 257 名股东通过将股
权转让给宏大爆破实现退出，其余 134 名自然人股东将股权转让给陈迎军代持。
涟邵建工本次股权转让的基本情况如下：
本次股权转让所涉涟邵建工内部股
序号 转让的股权数（股） 受让方
东名册中登记的股东
1 莫建军 21,429 宏大爆破
2 何雪梅 89,286 宏大爆破
3 彭真运 71,429 宏大爆破
4 张润琴 69,643 宏大爆破
5 李建军 71,429 宏大爆破
6 赵宗保 212,500 宏大爆破
7 沈丽娜 89,286 宏大爆破
8 张向阳 107,143 宏大爆破
9 尹奇峰 35,714 宏大爆破
10 叶慧 107,143 宏大爆破
11 吴佑明 8,929 宏大爆破
12 王智芳 7,143 宏大爆破
13 龙利辉 12,500 宏大爆破
14 邹新民 8,929 宏大爆破
15 刘才华 3,571 宏大爆破
16 颜杰武 89,286 宏大爆破
17 秦益芳 178,571 宏大爆破
18 颜召晔 130,357 宏大爆破
19 刘纪和 66,071 宏大爆破
20 蒋国强 35,714 宏大爆破
21 唐修梅 66,071 宏大爆破
22 彭建飞 12,500 宏大爆破
23 禹向华 116,071 宏大爆破
24 吴振辉 162,500 宏大爆破
25 罗新云 264,286 宏大爆破
26 曾赛伟 35,714 宏大爆破
27 刘建斌 35,714 宏大爆破
33
28 周旭初 67,857 宏大爆破
29 潘杭 89,286 宏大爆破
30 王艳春 94,643 宏大爆破
31 肖小龙 35,714 宏大爆破
32 李飞 17,857 宏大爆破
33 颜建军 114,286 宏大爆破
34 周建军 35,714 宏大爆破
35 谢建兵 89,286 宏大爆破
36 邓红辉 71,429 宏大爆破
37 邹艳丰 123,214 宏大爆破
38 李武敏 73,214 宏大爆破
39 史平定 71,429 宏大爆破
40 史文六 35,714 宏大爆破
41 雷双发 87,500 宏大爆破
42 刘学兵 60,714 宏大爆破
43 王德峰 42,857 宏大爆破
44 肖明华 17,857 宏大爆破
45 蔡湘荣 132,143 宏大爆破
46 蒋勇平 57,143 宏大爆破
47 陈英姿 89,286 宏大爆破
48 蒋美良 53,571 宏大爆破
49 申军 107,143 宏大爆破
50 刘云素 98,214 宏大爆破
51 申太成 35,714 宏大爆破
52 赵文智 30,357 宏大爆破
53 肖雁高 237,500 宏大爆破
54 郭义群 107,143 宏大爆破
55 谭智飘 107,143 宏大爆破
56 黄楚良 14,286 宏大爆破
57 陈钧 35,714 宏大爆破
58 陈婧 155,357 宏大爆破
59 周巧玲 151,786 宏大爆破
60 陈萍 35,714 宏大爆破
61 周小红 35,714 宏大爆破
62 肖丹辉 14,286 宏大爆破
63 胡益民 35,714 宏大爆破
64 胡玮 142,857 宏大爆破
65 曾庆祥 57,143 宏大爆破
66 康职云 107,143 宏大爆破
67 彭璞 107,143 宏大爆破
68 彭斌 71,429 宏大爆破
34
69 全海 71,429 宏大爆破
70 刘兴华 178,571 宏大爆破
71 李建群 17,857 宏大爆破
72 李密荣 132,143 宏大爆破
73 钟四成 53,571 宏大爆破
74 钟珊竹 107,143 宏大爆破
75 石利芳 35,714 宏大爆破
76 李小梅 71,429 宏大爆破
77 石峰 71,429 宏大爆破
78 文和平 35,714 宏大爆破
79 兰桂姣 117,857 宏大爆破
80 文超 107,143 宏大爆破
81 叶兴其 35,714 宏大爆破
82 刘金生 125,000 宏大爆破
83 文浩聪 125,000 宏大爆破
84 刘文也力 100,000 宏大爆破
85 李静 114,286 宏大爆破
86 刘翠花 114,286 宏大爆破
87 李青峰 5,357 宏大爆破
88 尹燕 108,929 宏大爆破
89 陈少连 83,929 宏大爆破
90 曾文平 8,929 宏大爆破
91 麻新华 80,357 宏大爆破
92 尹治 53,571 宏大爆破
93 胡凯文 17,857 宏大爆破
94 吴海燕 64,286 宏大爆破
95 唐小英 178,571 宏大爆破
96 吴蓝洁 178,571 宏大爆破
97 赵思远 100,000 宏大爆破
98 殷铁青 5,357 宏大爆破
99 粟立军 57,143 宏大爆破
100 粟亦芃 125,000 宏大爆破
101 喻小恩 125,000 宏大爆破
102 董仁杰 128,571 宏大爆破
103 邓红卫 89,286 宏大爆破
104 刘美球 53,571 宏大爆破
105 李万龙 107,143 宏大爆破
106 李子骞 130,357 宏大爆破
107 孙朝晖 35,714 宏大爆破
108 唐湘民 117,857 宏大爆破
109 周向阳 71,429 宏大爆破
35
110 郑建洪 148,214 宏大爆破
111 赵爱英 89,286 宏大爆破
112 周欢 142,857 宏大爆破
113 谢伟华 71,429 宏大爆破
114 李真菊 167,857 宏大爆破
115 聂秋洪 89,286 宏大爆破
116 梁昕 107,143 宏大爆破
117 梁美华 107,143 宏大爆破
118 吴耀辉 107,143 宏大爆破
119 尹刚生 92,857 宏大爆破
120 李建绪 35,714 宏大爆破
121 周松花 53,571 宏大爆破
122 刘建阳 17,857 宏大爆破
123 李文捷 71,429 宏大爆破
124 刘俊彦 203,571 宏大爆破
125 成文平 53,571 宏大爆破
126 王阳涵笑 69,643 宏大爆破
127 李丁 12,500 宏大爆破
128 王军民 10,714 宏大爆破
129 戴长发 183,929 宏大爆破
130 伍得良 10,714 宏大爆破
131 张爱民 162,500 宏大爆破
132 孙新宇 53,571 宏大爆破
133 权德军 35,714 宏大爆破
134 曾新飞 103,571 宏大爆破
135 权曾朝夕 107,143 宏大爆破
136 尹龙毅 71,429 宏大爆破
137 刘金玲 107,143 宏大爆破
138 凌拥军 89,286 宏大爆破
139 王时兰 96,429 宏大爆破
140 张怡平 35,714 宏大爆破
141 陈晓军 71,429 宏大爆破
142 张澄 71,429 宏大爆破
143 刘美堂 35,714 宏大爆破
144 张珍 71,429 宏大爆破
145 刘姝 71,429 宏大爆破
146 龙黄胜 26,786 宏大爆破
147 张小旺 98,214 宏大爆破
148 龙宇勤 116,071 宏大爆破
149 刘爱英 89,286 宏大爆破
150 张红梅 53,571 宏大爆破
36
151 李兵林 132,143 宏大爆破
152 李立辉 17,857 宏大爆破
153 戴注连 71,429 宏大爆破
154 周年鹏 35,714 宏大爆破
155 曾海桃 53,571 宏大爆破
156 左迎春 46,429 宏大爆破
157 陈向荣 146,429 宏大爆破
158 李德群 53,571 宏大爆破
159 刘新分 107,143 宏大爆破
160 李晟 96,429 宏大爆破
161 李娅群 30,357 宏大爆破
162 刘长和 8,929 宏大爆破
163 李姣群 107,143 宏大爆破
164 张梅英 71,429 宏大爆破
165 谭锡平 232,143 宏大爆破
166 谭妍洁 232,143 宏大爆破
167 谢慧娟 162,500 宏大爆破
168 杨亚强 37,500 宏大爆破
169 梁志清 89,286 宏大爆破
170 梁秀荣 53,571 宏大爆破
171 牛秋芳 89,286 宏大爆破
172 梁志杰 89,286 宏大爆破
173 杨超 62,500 宏大爆破
174 刘莲 62,500 宏大爆破
175 安和平 116,071 宏大爆破
176 谢绵光 35,714 宏大爆破
177 刘小华 107,143 宏大爆破
178 谢倩芝 107,143 宏大爆破
179 谢晚生 100,000 宏大爆破
180 李龙华 89,286 宏大爆破
181 李强 71,429 宏大爆破
182 唐勇 178,571 宏大爆破
183 陈建湘 89,286 宏大爆破
184 钟伏香 89,286 宏大爆破
185 刘丽辉 89,286 宏大爆破
186 刘丽群 89,286 宏大爆破
187 刘建伟 87,500 宏大爆破
188 李少华 89,286 宏大爆破
189 卿丽菊 71,429 宏大爆破
190 邓红兵 89,286 宏大爆破
191 卿济红 117,857 宏大爆破
37
192 卿佳荣 117,857 宏大爆破
193 李积红 57,143 宏大爆破
194 谢红 80,357 宏大爆破
195 刘秋咸 107,143 宏大爆破
196 周雪梅 80,357 宏大爆破
197 石桂文 71,429 宏大爆破
198 谢超 53,571 宏大爆破
199 谢辉 53,571 宏大爆破
200 邓春华 446,429 宏大爆破
201 李增荣 169,643 宏大爆破
202 马政辉 50,000 宏大爆破
203 扶志谦 33,929 宏大爆破
204 胡跃喜 169,643 宏大爆破
205 罗陶忠 50,000 宏大爆破
206 姜伯文 50,000 宏大爆破
207 聂忠志 50,000 宏大爆破
208 杨雪梅 33,929 宏大爆破
209 王宪章 33,929 宏大爆破
210 周仲西 33,929 宏大爆破
211 曾东风 33,929 宏大爆破
212 李典斌 33,929 宏大爆破
213 贺姣华 33,929 宏大爆破
214 郭永炎 33,929 宏大爆破
215 邹红兵 33,929 宏大爆破
216 李卫海 33,929 宏大爆破
217 陈付华 33,929 宏大爆破
218 蒋春梅 33,929 宏大爆破
219 刘禄安 33,929 宏大爆破
220 周仲南 16,071 宏大爆破
221 黄彦 83,929 宏大爆破
222 匡力 83,929 宏大爆破
223 王建平 83,929 宏大爆破
224 肖星华 267,857 宏大爆破
225 王卫斌 107,143 宏大爆破
226 李文胜 107,143 宏大爆破
227 陈爱民 98,214 宏大爆破
228 吴泽刚 125,000 宏大爆破
229 欧阳鸿钧 142,857 宏大爆破
230 彭佶 71,429 宏大爆破
231 陈淑军 53,571 宏大爆破
232 程永忠 135,714 宏大爆破
38
233 郑建业 89,286 宏大爆破
234 吴联群 89,286 宏大爆破
235 谢晖 144,643 宏大爆破
236 谭勇军 101,786 宏大爆破
237 谭劭 89,286 宏大爆破
238 贺群芳 100,000 宏大爆破
239 吴锋 112,500 宏大爆破
240 匡芳梅 35,714 宏大爆破
241 邓小梅 155,357 宏大爆破
242 熊梓岚 264,286 宏大爆破
243 王高雄 169,643 宏大爆破
244 储文忠 87,500 宏大爆破
245 许咏梅 78,571 宏大爆破
246 谢运奎 137,500 宏大爆破
247 陆恩田 214,286 宏大爆破
248 陆灵芝 17,857 宏大爆破
249 张海波 17,857 宏大爆破
250 徐敬明 17,857 宏大爆破
251 吴存晃 267,857 宏大爆破
252 杨佑初 267,857 宏大爆破
253 欧阳忠 89,286 宏大爆破
254 曾佩伟 178,571 宏大爆破
255 梁石安 178,571 宏大爆破
256 陈治 178,571 宏大爆破
257 颜局文 178,571 宏大爆破
宏大爆破受让股权数量小计 22,607,143
1 朱有初 1,196,429 陈迎军
2 潘利琨 267,857 陈迎军
3 朱勰 357,143 陈迎军
4 刘阳平 89,286 陈迎军
5 刘立平 178,571 陈迎军
6 刘立文 178,571 陈迎军
7 刘艳芳 160,714 陈迎军
8 梁光荣 89,286 陈迎军
9 周新德 89,286 陈迎军
10 曾剑频 25,000 陈迎军
11 曾彦博 178,571 陈迎军
12 谢爱莲 142,857 陈迎军
13 周细春 35,714 陈迎军
14 满朝东 89,286 陈迎军
15 邹迪春 35,714 陈迎军
39
16 邹津晶 107,143 陈迎军
17 邹泳吾 89,286 陈迎军
18 陈小军 105,357 陈迎军
19 吴新光 107,143 陈迎军
20 文华平 89,286 陈迎军
21 吴文蔚 82,143 陈迎军
22 黄明健 32,143 陈迎军
23 黄燕飞 142,857 陈迎军
24 欧立明 53,571 陈迎军
25 陈爱民 410,714 陈迎军
26 欧垠 410,714 陈迎军
27 申琼林 135,714 陈迎军
28 朱小兰 135,714 陈迎军
29 申婷 137,500 陈迎军
30 张志宏 105,357 陈迎军
31 肖海江 178,571 陈迎军
32 王军华 46,429 陈迎军
33 伍满贞 71,429 陈迎军
34 周石中 17,857 陈迎军
35 邓珊绿 267,857 陈迎军
36 周宇亮 178,571 陈迎军
37 刘新宇 107,143 陈迎军
38 刘震乾 107,143 陈迎军
39 龙艳 130,357 陈迎军
40 杨春秋 96,429 陈迎军
41 杨子琪 255,357 陈迎军
42 蒋海莉 146,429 陈迎军
43 闫黎雄 35,714 陈迎军
44 李雪辉 105,357 陈迎军
45 闫天瑶 142,857 陈迎军
46 王少文 33,929 陈迎军
47 史永红 250,000 陈迎军
48 肖先洪 323,214 陈迎军
49 彭建国 116,964 陈迎军
50 王葵芳 107,143 陈迎军
51 彭嘉琪 107,143 陈迎军
52 彭宇杰 107,143 陈迎军
53 欧立新 178,571 陈迎军
54 李景丰 114,286 陈迎军
55 李茜 178,571 陈迎军
56 袁艾华 178,571 陈迎军
40
57 谭晓阳 37,500 陈迎军
58 刘建新 8,929 陈迎军
59 彭飞艳 153,571 陈迎军
60 彭阳 35,714 陈迎军
61 刘勇 35,714 陈迎军
62 胡益秋 17,857 陈迎军
63 胡益斌 17,857 陈迎军
64 余龙辉 71,429 陈迎军
65 李泽平 137,500 陈迎军
66 李晨华 35,714 陈迎军
67 邓仲初 35,714 陈迎军
68 钟晚成 28,571 陈迎军
69 王小林 125,000 陈迎军
70 钟铭 125,000 陈迎军
71 刘翠艳 37,500 陈迎军
72 刘永庆 114,286 陈迎军
73 刘慧 114,286 陈迎军
74 郑兴华 91,071 陈迎军
75 申跃群 35,714 陈迎军
76 申时秀 35,714 陈迎军
77 赵蜜 35,714 陈迎军
78 赵巍 178,571 陈迎军
79 王职责 30,357 陈迎军
80 张细英 89,286 陈迎军
81 王璇琦 89,286 陈迎军
82 王宏琦 89,286 陈迎军
83 孙友秀 89,286 陈迎军
84 朱国光 17,857 陈迎军
85 宋和春 107,143 陈迎军
86 熊有为 26,786 陈迎军
87 廖暑梅 107,143 陈迎军
88 聂博伦 89,286 陈迎军
89 吴殿辉 89,286 陈迎军
90 聂清梅 107,143 陈迎军
91 张伟 107,143 陈迎军
92 柳健 273,214 陈迎军
93 颜斌 53,571 陈迎军
94 刘松风 160,714 陈迎军
95 颜亦悦 267,857 陈迎军
96 颜双娥 89,286 陈迎军
97 颜凤桂 89,286 陈迎军
41
98 黄寿强 142,857 陈迎军
99 邹学军 289,286 陈迎军
100 宋志红 96,429 陈迎军
101 赵智峰 53,571 陈迎军
102 李丽华 133,929 陈迎军
103 赵本生 107,143 陈迎军
104 姜求云 107,143 陈迎军
105 杨青松 67,857 陈迎军
106 杨红日 87,500 陈迎军
107 王菊香 80,357 陈迎军
108 杨浩 89,286 陈迎军
109 杨贝 80,357 陈迎军
110 付宣 46,429 陈迎军
111 李建辉 107,143 陈迎军
112 付睿瑶 107,143 陈迎军
113 余平安 89,286 陈迎军
114 刘学中 175,000 陈迎军
115 余彬杰 178,571 陈迎军
116 肖志勇 17,857 陈迎军
117 李连群 58,929 陈迎军
118 杨桂珍 80,357 陈迎军
119 李建国 35,714 陈迎军
120 李满长 116,071 陈迎军
121 李双 107,143 陈迎军
122 赵长顺 144,643 陈迎军
123 卿济和 53,571 陈迎军
124 卿济康 89,286 陈迎军
125 卿毕尧 125,000 陈迎军
126 石桂安 50,000 陈迎军
127 石彦磊 89,286 陈迎军
128 谢彩霞 89,286 陈迎军
129 黄民权 178,571 陈迎军
130 彭图萍 178,571 陈迎军
131 黄澜 267,857 陈迎军
132 熊红卫 83,036 陈迎军
133 谢姣英 107,143 陈迎军
134 熊燮钰 264,286 陈迎军
陈迎军受让股权数量小计 16,500,000
2013 年 12 月，陈迎军将所代持股权分别转让给涟新建材、涟深建材、华深
建材三个持股平台，转让过程中，涟邵建工根据实际持股人的要求以及管理层激
42
励的需要，在持股平台合伙人层面对股权代持行为进行了规范与清理，97 名实
际持股人通过本次股权转移退出，37 名原涟邵建工实际股东成为持股平台合伙
人，18 名关键业务人员加入持股平台合伙人实现对涟邵建工的间接持股。
至此，涟邵建工股权代持的情形已予以规范。
（二）关于代持所涉相关问题的回复
1、关于涟邵建工实际出资股东人数是否符合相关规定
根据涟邵建工的工商档案，自 2009 年 10 月存在委托代持至 2013 年 12 月规
范委托代持期间涟邵建工经工商登记机关登记的名义股东人数一直在 2 人以上
50 人以下，而实际自然人股东人数达到 394 人。根据《中华人民共和国民法通
则》和《中华人民共和国合同法》关于代理和委托关系的规定，前述委托持股行
为本身不存在违反相关法律、法规的禁止性规定的情形；而在涟邵建工内部股东
名册中记载的股东人数合计超过 200 人，不符合《中华人民共和国证券法》关于
未经核准不得向特定对象发行证券累计超过二百人的规定。截至 2013 年 12 月，
部分自然人股东将股权转让给宏大爆破、部分自然人股东退出及部分自然人股东
通过职工持股平台间接持有涟邵建工股权之后，涟邵建工股东人数已少于 200
人，违法情形已得到纠正。
2、关于涟邵建工代持情况的披露、代持形成的原因及代持情况是否真实存
在
根据涟邵建工提供的实际出资人名单及历次变动情况相关资料、独立财务顾
问及经办律师对相关出资股东的访谈，涟邵建工代持情况已全部披露至最终实际
持股人。历史代持主要原因为改制时获得股份的员工数量较多，为满足《公司法》
及相关法律法规关于有限公司股东人数不得超过 50 人的要求，自然人股东所持
股权按小组划分登记在 47 名名义股东名下。
根据涟邵建工的验资报告、股东花名册、出资凭证等文件及涟邵建工的确认，
并经独立财务顾问和律师对相关人士进行访谈，涟邵建工的上述股权代持情况真
实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系
43
是否彻底
对于涟邵建工历史被代持人身份，娄星区长青街道办事处小花社区居民委员
会于 2016 年 4 月 1 日出具《证明》，涟邵建工 2006 年股份制改制时 394 名自然
人股东中没有国家工作人员、党政干部等不能持有股份的人员。根据涟邵建工持
股平台涟深建材、涟新建材的合伙人的确认以及独立财务顾问和律师的核查，目
前涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建材的合伙人均不存在因身份不合法而不能
直接持股的情况。
涟邵建工历史股权代持行为经过 2013 年 6 月股权转让行为以及 2013 年 12
月设立持股平台已经得到规范，截至本核查意见出具日，全部代持关系已经解除，
相关代持关系的解除彻底。
4、被代持人退出时有无签署解除代持的文件
涟邵建工股东解除代持关系过程中，就工商局登记的名义股东代实际出资人
持有的涟邵建工股权，名义股东按照实际出资人的指示签署股权转让协议将所持
股权转让给宏大爆破或陈迎军后代持解除；就陈迎军统一代持股权，陈迎军按照
指示签署股权转让协议将所持股权全部转给员工持股平台后代持解除，相关方未
另行签署解除代持的文件。
5、上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的
影响
基于上述，上述股权代持关系已全部解除且解除情形真实，涟邵建工历史上
存在的股权代持情形已经得到规范，涟邵建工目前股权清晰，上述事项不会导致
涟邵建工目前的股权存在潜在争议，不会给本次交易及交易完成后的上市公司造
成不利影响。
三、补充披露 2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资
的原因
2013 年 12 月增资前，涟邵建工股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%）
宏大爆破 3,350 67.00
44
股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%）
涟新建材 943 18.86
涟深建材 303 6.06
华深建材 404 8.08
合计 5,000 100.00
2013 年 12 月 26 日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由 5,000
万元增加至 1 亿元，其中宏大爆破认购 1,750 万元增资、涟新建材认购 1,857 万
元增资、涟深建材认购 597 万元增资、华深建材认购 796 万元增资，宏大爆破放
弃按原 67%持股比例同比例增资，放弃增资金额为 1,600 万元出资额。宏大爆破
放弃认购部分增资的原因主要为本次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工 51%控
股权整体安排中的一部分，放弃部分增资为实现当时 51%控股权目标的需要。
2013 年初，宏大爆破管理层在收购涟邵建工控股权之前，根据宏大爆破管
理层与涟邵建工股东的协商，如宏大爆破能于 2013 年 4 月顺利实现以举牌形式
购买涟邵实业持有的涟邵建工 21.79%股权，则宏大爆破将在履行所需审批程序
的前提下，于 2013 年 6 月现金收购部分自然人股东股权，最后根据涟邵建工资
金和扩大经营规模的需要，由宏大爆破及自然人股东组成的员工持股平台涟新建
材、涟深建材和华深建材共同对涟邵建工行增资，增资完成后实现宏大爆破持股
51%的控股股权比例目标。因此 2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃了
认购部分增资。该次增资行为已获得宏大爆破 2013 年第四次临时股东大会审议
批准。
四、补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相
应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定
（一）报告期内，涟邵建工股权变动情况如下：
1、2013 年 4 月涟邵实业将其所持涟邵建工 21.79%股权转让给宏大爆破；
2、2013 年 6 月 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资（占总股本 45.21%）
转让给宏大爆破、将 1,650 万元出资（占总股本 33%）转让给陈迎军；
3、2013 年 12 月陈迎军将其持有的 1,650 万元注册资本中的 943 万元转让给
涟新建材、303 万元转让给涟深建材、404 万元转让给华深建材。
45
4、2013 年 12 月涟邵建工增资 5,000 万元。
5、2015 年 8 月涟邵建工减资 1,200 万元。
除以下情形外，涟邵建工上述股权转让、增减资已履行了相应的程序：
1、2013 年 6 月股权变动未取得备案文件
2013 年 6 月 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资（占总股本 45.21%）转让
给宏大爆破，就本次股权比例变动，根据《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖
南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集
团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]
第 A0036 号），已履行评估程序，但股权转让时未取得评估本案文件。
2016 年 4 月 1 日，广业公司出具《关于广业公司对宏大爆破资产评估备案
程序的说明》，广业公司已根据关于控股和参股企业产权管理规定，履行了对宏
大爆破 2013 年 6 月受让涟邵建工部分自然人股东事项（含评估事项）的审核职
权，同意该经济事项。
2、2013 年 12 月增资以及 2015 年 8 月减资未评估及评估备案
涟邵建工于 2013 年 12 月增资以及于 2015 年 8 月减资造成宏大爆破所持涟
邵建工股权比例变动，就 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的与
本次增资的目的不一致，且未履行评估结果备案手续，就 2015 年 8 月减资未履
行评估及评估结果备案手续。
针对 2013 年 12 月增资行为，宏大爆破委托，联信评估出具了《追溯性评估
报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0195 号）。针对 2015 年 8 月涟邵建工减资，
宏大爆破委托，联信评估出具了《湖南涟邵建设工程（集团）有限公司因减资事
宜所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0196 号）。
2016 年 3 月 31 日，广东省国资委作出《关于对广东宏大爆破股份有限公司下属
子公司涟邵建工股权变动整改结果意见的复函》（粤国资函[2016]282 号），认为
宏大爆破对涟邵建工两次股权变动行为已进行整改并已经广业公司审议同意，没
有造成国有资产流失，同意宏大爆破下属子公司涟邵建工股权变动整改结果。
基于上述，就涟邵建工 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的
46
与本次增资的目的不一致及 2015 年 8 月减资未履行评估手续，评估机构已经进
行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果，前述程序瑕疵不
会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
（二）报告期内，涟邵建工子公司股本变动情况
报告期内，涟邵机械发生以下一次股权转让：
2015 年 3 月，涟邵建工分别与龙海成、王伏安、周立明、戴志刚、莫培志、
刘新良、乔张洁、彭妙才、吕建治、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让协议》，
以出资额价格受让 11 名自然人股东的股权。涟邵机械上述股权转让未履行评估
及评估备案程序。
根据涟邵建工提供的付款凭证，该次股权转让交易实际已于 2012 年完成，
由于经办人员未及时办理股权工商登记过户手续，因此工商登记时间为 2015 年
3 月，根据湖南中和正旺资产评估有限公司于 2016 年 3 月 23 日出具的《关于评
估报告使用的说明》，湖南中和正旺资产评估有限公司同意其于 2011 年 9 月 15
日出具的《湖南省涟邵机械制造有限公司资产评估报告书》 湘南中正评字（2011）
第 030 号）亦适用于为涟邵机械当时的自然人股东将所持涟邵机械股权转让给涟
邵建工提供价值参考依据。
基于上述，涟邵机械上述股权转让未单独履行评估程序不会对本次重大资产
重组构成重大不利影响。
五、结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
47
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
（一）新华都工程原股东股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，在完成盈利预测补偿的前提下，
本次交易对方新华都工程原股东锁定期安排为：郑明钗以其持有的新华都工程
10%股权认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让，以其持有的新华
都工程 40%股权认购的上市公司股份自上市之日起满 36 个月可转让，鑫祥景、
傅重阳、陈海明认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让。
根据郑明钗《关于股份锁定期的补充承诺》，郑明钗承诺以其持有的新华都
工程全部 50%股权认购的上市公司股份自上市之日起锁定期为 36 个月。
本次交易对方郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）
项和第（二）项的规定的情形。
傅重阳、陈海明取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的新华都工程股
权持有时间超过 12 个月，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条第（三）项规定的情形。
2011 年 5 月，鑫祥景持有新华都工程 3,444.50 万元出资额，2015 年 4 月，
鑫祥景向新华都工程增资 1,600 万元后，持有新华都工程 5,044.50 万元出资额，
占比 58.47%，2015 年 7 月鑫祥景将所持有新华都工程 30%股权（对应 2,588.4
万元出资额）转让给郑明钗，2015 年 11 月鑫祥景将所持有新华都工程 20%股权
（对应 1,725.6 万元出资额）转让给郑明钗，转让完成后，鑫祥景持有新华都工
程 8.47%股权，郑明钗持有新华都工程 50%股权。由于鑫祥景认购上市公司本次
发行股份时持有新华都工程股权时间超过 12 个月，因此不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形。
48
郑明钗所持新华都工程股权为 2015 年 7 月、2015 年 11 月分两次从鑫祥景
公司受让所得，郑明钗所持有的新华都工程股权所认购的上市公司股份锁定 36
个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
综上，本次交易对方新华都工程原股东的股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）涟邵建工原股东股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，在完成盈利预测补偿的前提下，
本次交易对方涟邵建工原股东锁定期安排为：涟新建材以其持有的涟邵建工股权
认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让。
本次交易前，涟邵建工减少注册资本，造成本次交易对方涟新建材持有涟邵
建工股权比例上升，但由于涟邵建工减资不涉及涟新建材所持有的涟邵建工股份
数量变化，因此，涟新建材用于认购的涟邵建工股权持有时间不受减资行为的影
响。
本次交易对方涟新建材不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，其取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的涟邵建工股权持有时间超过 12 个月，因此不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36 个月内不得转让
的情形，其锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相
关规定。
六、补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次
交易价格是否存在差异及原因。
（一）报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因
报告期内，新华都工程共有 3 次股权转让和增资行为：
增资 增资方 增资价格 增资前股本结构 增资后股本结构
注册资本 7,028 万 注册资本 8,628 万元，
1 元/元出 元，其中鑫祥景 其中鑫祥景 58.47%、傅
2015 年 4 月增资 鑫祥景
资额 49.01%、傅重阳 重阳 21.17%、陈海明
25.99%、陈海明 25% 20.36%
49
股权转让 转让方 受让方 交易价格 股权转让后股权结构
注册资本 8,628 万元，
2015 年 7 月股权 其中鑫祥景 28.47%、郑
鑫祥景 郑明钗 1 元/元出资额
转让 明钗 30%、傅重阳
21.17%、陈海明 20.36%
注册资本 8,628 万元，
2015 年 11 月股 其中鑫祥景 8.47%、郑
鑫祥景 郑明钗 1 元/元出资额
权转让 明钗 50%、傅重阳
21.17%、陈海明 20.36%
2015 年 4 月增资的主要目的是新华都工程原股东之间对持股结构的调整。
增资价格为股东根据经营需要协商的结果，增资价格与本次重组交易价格不具有
可比性。
2015 年 7 月和 11 月股权转让，两次交易的目的均为实际控制人自身持股结
构的调整，交易不具有商业实质，因此股权转让价格与本次重组交易价格不具有
可比性。
（二）报告期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因
报告期内，涟邵建工共有 3 次股权转让，具体信息如下：
单位：万元
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 交易价格 定价方式
1 2013 年 4 月 涟邵实业 宏大爆破 1,089.29 1,900.90 协商
欧立明等 46 宏大爆破 2,260.71 5,624.65
2 2013 年 6 月 协商
位自然人 陈迎军 1,650 4,105.20
涟新建材 943 2,346.18
3 2013 年 12 月 陈迎军 涟深建材 303 753.86 协商
华深建材 404 1,005.15
2013 年 4 月股权转让交易价格 1,900.90 万元，按出资额计算的价格是 1.74
元/元出资额；2013 年 6 月股权转让交易价格为 2.488 元/元出资额；2013 年 12
月股权转让交易价格为 2.488 元/元出资额。
报告期内，涟邵建工进行过一次增资及一次减资。增资及减资价格均为 2.488
元/元出资额。
50
报告期内股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是因为估值时点不同，
涟邵建工盈利能力及规范性差异较大：
1）近两年业务发展较快，资产、盈利规模大幅提升。涟邵建工 2015 年 7
月 31 日资产规模较 2012 年底增长 221.74%，净资产较 2012 年底增长 302.63%；
涟邵建工 2015 年 1~7 月营业收入 41,463.39 万元，根据涟邵建工 2015 年度审计
报告，2015 年全年营业收入 93,468.86 万元，较 2012 年营业收入增长 309.83%，
2015 年全年净利润 6,105.28 万元，较 2012 年度增长 792.87%。净资产规模、营
业收入水平、盈利能力水平的增长是涟邵建工本次交易价格较报告期内股权交易
价格增长的最主要原因
2）内控完善，股权价值提升。2011 年至 2012 年，涟邵建工规模较小，业
务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东收购其股权需要
面临较大的风险。宏大爆破取得控股权后，协助涟邵建工扩大业务规模，督促完
善内部控制制度，使涟邵建工营收规模和管理规范性得到较大提升，是影响其股
权定价的重要因素。
3）近两年快速成长下的业绩预期大幅提升。2013 年度宏大爆破及其他股东
受让涟邵建工股权时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期，
近两年在业务资质、客户积累及经营规模的大幅提升使得未来的成长预期大为增
强。
七、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易
标的之一：新华都工程”之“（二）历史沿革”、“（四）子公司、分公司情况”中
补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情
况；在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵
建工”之“（二）历史沿革”中补充披露了涟邵建工股权代持情况、补充披露了
2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因。在“（四）
子公司、分公司情况”中补充披露了报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减
资相关情况；在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方
案”之“（三）股份发行方案”中补充披露了本次交易股份锁定期安排，同时，
51
相关部分也作出相应修订；在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、
董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）本次交易标的资产
交易价格的公平合理性分析”补充披露了报告期内新华都工程和涟邵建工股权转
让、增资价格与本次交易价格差异及原因。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：1、报告期内新华都工程股权变动主要由于其
股东个人持股结构的调整，厦门集博股权变动主要由于减少新华都工程关联交易
的需要，上述股权转让价款均已支付。2、涟邵建工历史上实际股东人数超过 200
人，已通过股权转让、设立持股平台的形式规范了股权代持行为及实际股东人数
超过 200 人的问题，历史代持真实存在，代持情况已充分披露，不存在因被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不会导致涟邵建工目前的股权存
在潜在争议，不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利影响。3、2013
年 12 月涟邵建工增资时宏大爆破放弃认购部分增资的原因该次增资是宏大爆破
实现控股涟邵建工 51%控股权整体安排中的一部分，放弃部分增资是实现控股权
目标的需要。4、就涟邵建工 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目
的与本次增资的目的不一致及 2015 年 8 月减资未履行评估手续，评估机构已经
进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果，前述程序瑕疵
不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，涟邵机械上述股权转让未单独履行
评估程序不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。5、本次交易对方股份锁
定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6、
报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异主要是由于报
告期内股权转让为实际控制人自身持股结构的调整，交易不具有商业实质；报告
期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是由于 2013 年前，
涟邵建工业务发展规模，业务发展速度、储备项目数量、管理规范性等与本次交
易基准日存在较大差异。
反馈意见 6、申请材料显示，新华都工程 1999 年 5 月设立直至
2007 年股东置换出资，股东均以实物出资。涟邵建工设立以来存在
未按照规定履行相关程序、改制程序不规范等问题。请你公司补充披
52
露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在潜在
法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新华都工程实物出资问题
新华都工程于 1999 年 5 月设立时的注册资本为 2，028 万元，其中新华都实
业以实物（机械设备）出资 1,034 万元、恒兴建筑以实物（机械设备）出资 994
万元；就前述出资相关方已履行评估和验资手续。
当时有效的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业
产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或
者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业
产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，
国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。鉴于新华都实业及恒兴建筑均以
实物出资，股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司
注册资本的百分之二十，符合当时《公司法》的相关规定。
2007 年 5 月 8 日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将原实
物出资 994 万元替换为货币出资，同日新华都工程对章程作出相应的修订。2007
年 5 月 10 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安永[2007]
变验字第 007 号），股东恒兴实业将原实物出资 994 万元变更为货币出资 994 万
元，并于 2007 年 5 月 15 日之前一次缴足，截至 2007 年 5 月 10 日，新华都工程
已收到股东恒兴实业以货币缴纳的注册资本 994 万元。
新华都工程设立时其股东以实物出资不违反当时《公司法》的相关规定，且
经验资股东已缴足该等实物出资；2007 年股东恒兴实业将原实物出资 994 万元
替换为货币出资亦经验资，该次出资置换不存在注册资本不到位情形，因此新华
都工程上述出资置换事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
二、涟邵建工历史沿革相关瑕疵
涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在程序瑕疵，主要情形包括：
53
（1）就 2001 年涟邵建工设立，涟邵矿业将以包括控股子公司股权在内的资
产出资设立涟邵建工未履行评估程序，不符合当时有效的《公司法》及国有资产
评估管理的规定。但涟邵矿业出资设立涟邵建工已经会计师事务所验资。
（2）就 2003 年涟邵建工减资，涟邵矿业将涟邵建工原 3 家子公司划出作为
涟邵矿业的子公司，将涟邵建工的注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，此
次划转未按照《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字（1999）
301 号）履行相关程序，包括划转双方之间签订划转协议、中介机构审定被划转
企业的财务报告、向涟邵矿业同级财政（国资管理）部门备案等，自作出减资决
定之日起至完成减资工商变更登记时间不足 90 日也不符合规定。
（3）就 2009 年涟邵建工进行主辅分离改制，2009 年 9 月进行验资时相关
评估机构于 2006 年 9 月出具的资产评估报告已过期，但 2009 年 5 月 26 日湖南
省省属国有企业改革领导小组办公室已出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责
任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70 号），同意涟
邵建工改制实施方案。
（4）就 2009 年涟邵建工进行主辅分离改制时涟邵建工工会委员会对涟邵建
工进行增资，未取得国资部门批复及履行评估程序，不符合《企业国有资产评估
管理暂行办法》的相关规定，但 2011 年 12 月涟邵建工工会委员会已将所持涟邵
建工股权按原比例转让给其他股东，恢复了增资前原个股东（含国有股东）的持
股比例，且涟邵建工工会委员会作为股东期间，未收取分红，其他股东及国有股
东利益未受到损失，因此该不规范情形已予以纠正。
（5）就 2013 年 6 月宏大爆破受让其他股东所持涟邵建工部分股权，未履行
评估结果备案手续；就 2013 年 12 月涟邵建工增资，宏大爆破放弃认购部分增资，
增资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，当时未履行评估结果备案手续；
就 2015 年 8 月涟邵建工减资，减资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，
当时未履行评估及评估结果备案手续。
就上述第（1）项至第（4）项情形，该等情形发生于宏大爆破通过公开交易
成为涟邵建工股东之前，且涟邵建工历史上的注册资本及股权结构已经湖南省省
属国有企业改革领导小组办公室/湖南省国资委批复确认，涟邵建工当时的国有
54
股东涟邵矿业（后改名为涟邵实业）亦已出具承诺函，承诺赔偿涟邵建工及宏大
爆破因前述程序瑕疵遭受的任何损失；就上述第（5）项情形，有权备案部门广
业公司已经确认履行了审核职权，评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资
委已同意该等股权变动整改结果。基于上述，涟邵建工设立、改制及其他部分股
权变动情形存在前述程序瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大
不利影响。
三、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易
标的之一：新华都工程”之“（二）历史沿革”补充披露新华都工程股东置换出
资相关程序问题；在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟
邵建工”之“（二）历史沿革”中补充披露涟邵建工成立以来股权历史沿革相关
问题。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，新华都工程设立时其股东以实物出资不违反当
时《公司法》的相关规定，且经验资股东已缴足该等实物出资；2007 年股东恒
兴实业将原实物出资 994 万元替换为货币出资亦经验资，该次出资置换不存在注
册资本不到位情形，因此新华都工程上述出资置换事宜不会对本次交易及交易完
成后上市公司产生不利影响。就涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、
改制程序不规范等问题，涟邵建工相关行为已经湖南省省属国有企业改革领导小
组办公室/湖南省国资委批准或已整改，且涟邵建工当时的国有股东涟邵矿业已
承诺赔偿涟邵建工及宏大爆破因程序瑕疵遭受的任何损失；对于涟邵建工 2013
年 12 月、2015 年 8 月增减资行为，已经补充评估程序并经有权部门确认经济行
为有效。因此涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在前述程序瑕疵潜
在法律风险已经消除，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
反馈意见 7、申请材料显示，本次交易前宏大爆破持有涟邵建工
57.95%的股权，实际表决权比例为 68.18%。请你公司补充披露是否
存在委托表决权的相关安排，是否履行了相应的审议和批准程序，对
55
本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权；但是，公司章程另有规定的除外
2015 年 6 月 25 日，涟邵建工股东会通过决议，同意股东华深建材减少出资
额 1,200 万元，减资后，涟邵建工的注册资本从 10,000 万元减少至 8,800 万元，
其中宏大爆破出资 5,100 万元，出资比例为 57.95%，涟新建材出资 2,800 万元，
出资比例为 31.82%，涟深建材出资 900 万元，出资比例为 10.32%。
2015 年 6 月 25 日，涟邵建工的股东就前述减少注册资本签署章程修正案，
对章程作出相应的修订。该章程修正案第二十条约定，股东会会议不按照出资比
例行使表决权，各股东在公司股东会会议的表决权比例如下：宏大爆破 68.18%，
涟新建材 31.82%，涟深建材 0%。该章程修正案已经各股东签署。
涟邵建工章程未按照股权比例约定表决权比例主要是上市公司为保障自身
利益，与涟邵建工其他股东协商，使上市公司拥有三分之二以上绝对表决权的结
果。
根据涟邵建工及其各股东的承诺，除前述披露的情形外，不存在其他不按照
出资比例行使表决权的安排。本次交易完成后宏大爆破将拥有涟邵建工 100%表
决权。
涟邵建工章程规定其股东不按照出资比例行使表决权，各股东按照宏大爆破
68.18%、涟新建材 31.82%、涟深建材 0%行使表决权，该章程由涟邵建工股东会
审议通过，并已依法在工商登记机关备案，该章程的制定已经履行了相应的审议
和登记程序，该表决权安排已经履行了相应的审议和批准程序，不存在委托表决
权的安排。涟邵建工审议通过本次交易相关议案时各股东按照涟邵建工公司章程
的上述规定行使表决权，本次交易完成后宏大爆破将成为涟邵建工唯一股东，持
有涟邵建工 100%表决权，涟邵建工公司章程及其修正案关于不按照出资比例行
使表决权的前述安排不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响。
56
二、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易
标的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”中补充披露涟邵建工表决权比例与
股权比例不同的相关问题。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，涟邵建工章程约定股东不按照出资比例行使表
决权，该等约定并不违反《公司法》的相关规定，该章程由涟邵建工股东会审议
通过，并已依法在工商登记机关备案，该章程的制定已经履行了相应的审议和登
记程序；本次交易完成后宏大爆破将成为涟邵建工唯一股东，持有涟邵建工 100%
表决权，涟邵建工公司章程及其修正案关于不按照出资比例行使表决权的前述安
排不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
反馈意见 8、申请材料显示，涟邵建工及其子公司涟邵机械部分
土地、房屋、机器设备等设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应
的债务金额、用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产
权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、涟邵建工及涟邵机械资产设定抵押情况及影响
截至 2015 年 7 月 31 日，涟邵建工及其子公司涟邵机械部分土地、房屋、机
器设备的抵押情况如下：
担保 债务 担保最高限 担保
抵押物 抵押合同 借款合同 借款用途
人 人 额（万元） 期限
娄底市经 在 2012 年
《最高额
济开发区 12 月 1 日
抵 押 合
的土地使 至 2018 年
同》（编
涟邵 涟 邵 用权（土地 12 月 1 日 日 常 生 产
号：建娄 2,638 -
机械 建工 权证编号： 期 间 与 建 经营周转
火 抵
娄 国 用 设银行签
（2014）
（2008）第 订人民币
0624 号）
A0410 号） 资金借款
57
及房屋所 合同、外汇
有权（房产 资金借款
权证编号： 合同、银行
娄房权证 承兑协议、
娄 底 第 信用证开
001210295 证合同、出
-00124299 具保函协
号） 议及/或其
他法律性
文件项下
的一系列
债务
《最高额 2014 专项用于
《授信额
抵 押 合 年3月 采购工程
度合同》
涟邵 涟 邵 同》（编 5 日至 所需的原
机器设备 12,000 （编号：
建工 建工 号 ： 2017 材料、设
121103140
12110313 年3月 备及支付
04）
031/03） 4日 工程款
《法人按 2014
揭借款抵 年5月 《法人按
购买湖南
押合同》 16 日 揭借款合
涟邵 涟 邵 长沙领峰
在建工程 （编号： 1,400 至 同》（编号：
建工 建工 大厦办公
YD66012 2019 660120147
室
01478003 年5月 80031）
101） 16 日
截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵建工及其子公司无新增担保、抵押，履行中
的抵押合同债务人均为涟邵建工，不存在对外担保，不存在涟邵建工及其子公司
之外的其他或有担保风险。目前，抵押合同所对应的借款合同均正常还本付息，
根据人民银行征信报告，涟邵建工无不良信用记录。
抵押借款均为涟邵建工自身使用，涟邵建工经营状况正常，资信良好，不存
在履行担保义务的风险，对自身债务担保不会对本次交易及交易完成后上市公司
资产权属和生产经营产生不利影响。
二、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易
标的之二：涟邵建工”之“（五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等
情况”中补充披露了上述相关内容。
58
三、独立财务顾问核查意见：
经独立财务顾问核查后认为，涟邵建工及子公司部分房屋、设备抵押均用于
自身借款，无对外担保事项，借款用途为日常经营周转、采购工程原料、设备、
购买办公室等，目前涟邵建工信用状况良好，抵押合同所对应的借款合同均正常
还本付息，担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营
产生不利影响。
反馈意见 9、申请材料显示，上市公司主要从事矿山采剥服务，
新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工主营矿山建
设及采矿。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上
市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充
披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与新华都工
程、涟邵建工在技术、客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露
保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客户和核心人员稳定的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，宏大爆破以大中型矿山为主要业务领域，为客户提供民爆器材
产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、
矿物分装与运输、矿山环境治理等垂直化系列服务，主营业务收入主要由民爆器
材生产与销售和矿山开采及爆破服务两大板块构成，2015 年度矿山开采及爆破
服务收入占比约 75%，民爆器材生产销售收入占比约 25%。
本次交易为收购涟邵建工少数股东股权和新华都工程股权，由于涟邵建工
2013 年已纳入上市公司合并报表范围，因此收购涟邵建工少数股东股权不会影
59
响上市公司主营业务构成；新华都工程主营露天矿山开采工程，业务类型与上市
公司矿山开采及爆破服务基本相同，本次交易完成后，上市公司主营业务中矿山
开采及爆破服务业务占比将有所增加。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完
成，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比
矿山开采及其他爆破
291,699.28 79.19% 329,288.26 81.61%
服务：
露天矿山开采 187,613.85 50.93% 204,233.04 50.62%
地下矿山开采 93,438.39 25.37% 90,647.16 22.47%
软基爆破及其他爆破
10,647.04 2.89% 34,408.06 8.53%
服务
民爆器材生产与销售 76,660.23 20.81% 74,212.23 18.39%
合计 368,359.51 100.00% 403,500.49 100.00%
本次交易完成后，2015 年度上市公司矿山开采及爆破服务业务板块收入占
比将由交易前 75%增加至 79%，主要是由于新华都工程主营业务为露天矿山开
采。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，宏大爆破露天矿山开采业务范围将由煤炭、黑色金属矿领
域向有色矿山领域扩展，上市公司将结合我国及全球矿山服务行业未来发展的趋
势，继续以全球最为领先的矿山服务企业澳瑞凯公司为发展方向，紧紧围绕矿山
开发的全生命周期提供覆盖矿山全产业链的集成矿业服务，全面提升客户价值，
并兼顾资源开发与环境保护，致力于成为国内一流的矿业一体化方案解决服务商，
为矿山业主提供“矿业管家”的全面服务，努力将自身打造成为地上地下矿山开
采服务全面发展、现场混装炸药应用广泛、自主创新能力强、有行业竞争力的矿
山服务企业。
宏大爆破将保持在露天矿山采剥服务领域的优势上持续完善矿山服务产业
链。宏大爆破经过在露天矿山采剥服务领域多年耕耘，已经积累了诸如中国神华、
神宁集团、大宝山矿业等一批国内大型露天矿山客户，本次交易完成后，紫金矿
60
业等大型金属矿企业将成为公司客户，公司将继续在矿山开采领域深耕细作，保
持传统优势的基础上上，大力拓展在有色金属矿领域的新业务，使“宏大爆破”
这一品牌成为我国露天矿山工程服务的优势品牌。
在保持露天矿山服务优势的同时，上市公司将进一步完善矿山服务产业链。
未来，公司将继续将地下矿山开采服务作为完善矿山服务产业链的重点，以涟邵
建工为平台大力开拓地下矿山开采服务业务。
（三）本次交易完成后上市公司未来业务管理模式
在致力于成为“矿业管家”经营发展战略的指引下，上市公司将积极根据“矿
业管家”服务领域、客户领域和客户地区分布建立专业化分工的战略发展布局，
并坚持平台化控股集团管理模式，全局性地进行各类业务子公司的规划与设立。
各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力
合作、协同共进，最大限度地发挥出各大子公司的效益贡献能力。
基于上市公司上述业务管理模式，本次重组完成后标的公司的运营仍将保持
相对独立，上市公司作为控股集团提供各项资源支持和激励机制手段。标的公司
将实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责标的公司各项具体经营事务，
规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重
大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公
司的公司章程，属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，新华都工程和涟邵建工仍将成为上市公司集团架构下以独
立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团
队、市场营销、生产管理等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。在治理结
构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点及组织架
构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使标的
61
公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以及监管机
构的要求。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的
公司的整合计划安排如下：
1、业务整合计划
上市公司将发挥在企业管理、行业经验、爆破技术以及资金规模等方面的优
势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域。一方面，上市公司拟将
标的公司的经营管理纳入到上市公司统一的管控体系中，保证上市公司对标的公
司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，标的公司将共享上市公司的资源和资
金使用平台，支持标的公司的业务开拓和经营规模的合理增长；此外，上市公司
与标的公司将共享客户资源，共同开发客户价值，实现为矿山业主提供“矿业管
家”全面服务的战略目标。
2、资产整合计划
上市公司将标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内
部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对
超出正常生产经营以外资产处置权各种形式的对外投资权，遵照《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度
履行相应程序。
3、财务整合计划
上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金使用体系等实行
统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金规划优势，提
高资金使用效率并降低成本；委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算
执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
4、人员整合计划
62
本次重组完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理
团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公
司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，
以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。
上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主
要包括以下几个方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，为标的
公司制定清晰的发展战略规划。本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的
基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市
公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
（二）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，新华都工程和涟邵建工将成为上市公司的全资子公司，公
司规模及业务管理体系进一步扩大，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织
架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据目前规划，本次交易完成后标
的公司仍将保持其经营实体存续。为提高经营效益，上市公司与标的公司仍需在
企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整
合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后
上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模扩大后的要求，或整合
没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管
理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，
完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产
处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提
高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上
市公司资产和业务规模的增长。
63
三、补充披露上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、客户等方面是否
具有协同效应。
宏大爆破战略定位为矿业管家，为矿山业主提供爆破方案设计、爆破材料销
售、矿山采剥运输等一站式服务，并涵盖采矿运营各主要环节。本次交易标的新
华都工程主要经营露天有色金属矿采矿服务，业务稳定，涟邵建工为宏大爆破控
股子公司，地下采矿业务经验丰富。本次交易完成后，上市公司与标的企业在技
术共享和客户开拓等方面具有良好的协同效应：
1、技术协同效应
宏大爆破多年从事矿山采剥服务及民爆器材产品的研发、生产和销售，主要
产品及服务中应用的技术均处于成熟阶段，并已形成规模化、集约化生产能力。
上市公司在露天矿山开采领域拥有国内领先的技术优势，其中露天矿山开采中矿
石贫化与损失控制技术、爆破反向布孔技术、采空区处理技术等先进技术已成熟
应用；新华都工程在多年露天有色金属矿施工中，也积累了丰富的技术及施工工
法。本次交易完成后，上市公司与新华都工程将在施工技术、施工作业管理等多
方面展开技术交流与共享，使上市公司与新华都工程在技术上均能有效提升，实
现技术协同。
2、客户协同效应
上市公司与标的公司客户协同效应主要体现在两个方面：一方面，上市公司
与标的公司主要服务于不同的矿山客户，本次交易完成后，上市公司与标的公司
的客户共享可能带来更多的业务机会；另一方面，本次交易完成后，公司原有在
民爆产品生产销售、民爆技术方面的经验积累，将能很好帮助交易完成后标的公
司的业务发展，同时标的公司与上市公司的客户共享也能促进上市公司民爆产品
销售，具有良好的协同效应。
四、补充披露保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客户和核心人员稳定
的具体措施。
（一）稳定客户的具体措施
64
为保证本次交易完成后，新华都工程及涟邵建工保持客户稳定，上市公司拟
采取以下措施：
1、保持标的公司经营相对独立性
本次交易完成后，标的公司将在上市公司控股集团架构下以独立法人的主体
形式运营，其经营管理团队保持相对独立和稳定，除拟向标的公司派驻财务负责
人等管理人员外，上市公司将保持标的公司经营的相对独立性，以维护标的公司
现有客户的稳定性。
2、维持现行价格政策和应收款信用政策
本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司现任管理层决策意见的基础上，
保持现行客户价格政策和应收款信用政策的稳定，维护与标的公司现有客户的合
作关系。
3、凭借上市公司丰富行业经验为客户提供更全面的服务和技术支持
宏大爆破本身具有矿山工程施工总承包一级、爆破与拆除工程专业承包一级、
土石方工程专业承包一级资质证书，拥有丰富的矿山采剥工程行业经验，是行业
内资质最为健全，资质等级最高、技术实力最强的企业之一。同时，宏大爆破业
已成熟的矿山民爆一体化服务模式，能为客户提供“整体、精准、个性、安全”
的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将凭借自身丰富的行业经验、较强的技术实力、
成熟的矿山民爆一体化服务模式，指导标的公司的管理和运营，为标的公司客户
提供更全面和优质的服务，保持客户的稳定性。
（二）为保证本次交易完成后，在并购整合过程中标的公司核心人员稳定，
上市公司及涟邵建工和新华都工程将采取以下措施：
1、本次交易不影响标的公司核心人员原有的劳动关系
本次交易完成后，新华都工程和涟邵建工将成为上市公司全资子公司，交易
并不影响标的公司与现有员工的劳动合同关系。本次交易完成后，上市公司将尽
力维持标的公司现有员工和核心团队的稳定，以确保实现上市公司重组后的平稳
65
过渡。在标的公司员工原劳动合同到期后，上市公司及标的公司将采取较为优厚
的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳
定。
2、充分利用上市公司发展平台，适时推出股权激励安排
本次交易完成后，上市公司将为标的公司核心人员提供更广阔的平台和职业
发展空间，上市公司将持续为标的公司核心人员提供具有吸引力的薪酬水平，进
一步完善激励机制。未来在合适时机，上市公司将考虑把标的公司核心人员纳入
上市公司的股权激励人员范围，采取上市公司股权激励的方式，激发核心人员工
作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定
3、竞业禁止安排
本次交易完成后，上市公司将提名郑明钗继续担任新华都工程董事，并依照
法律法规规定及新华都工程章程约定促使郑明钗被选举/聘任为新华都工程的董
事长和总经理。郑明钗承诺将自本次交易完成后继续担任新华都工程董事长和总
经理不少于三年 ，并保证和促使新华都工程现有的董事、高级管理人员（指总
经理、副总经理及新华都工程公司章程确定的其他高级管理人员）以及关键人员
在本次收购完成后三年内保持稳定。且在三年内不得直接或间接从事或协助他人
从事与新华都工程的经营业务相竞争或同行业的任何业务，不得直接或间接投资
任何与新华都工程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得受聘于任何新华都
工程的竞争者或同行或直接或间接地向该等竞争者或同行提供任何建议、协助或
业务机会。
郑明钗、傅重阳、陈海明承诺，在本次交易完成后五年内，除在新华都工程
或其控股子公司任职外，不得直接或间接投资任何与新华都工程存在竞争关系或
同行业的公司或企业，不得受聘于任何新华都工程的竞争者或同行或直接或间接
地向该等竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。
鑫祥景承诺，在本次交易完成后五年内，不得直接或间接从事或协助他人从
事与新华都工程的经营业务相同或同行业的任何业务，不得直接或间接投资任何
66
与新华都工程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得直接或间接的向新华都
工程的竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。
五、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书，“第九节 董事会就本次交易对上市公司影
响的讨论与分析”之“四、本次交易对公司的影响分析”中补充披露相关内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务构成未发
生重大变化，上市公司根据自身情况制定了未来经营发展战略，选择了恰当的业
务管理模式；并且制定了在业务、资产、财务、机构、人员方面的整合措施和维
护交易完成后标的公司核心人员稳定的具体措施，并针对整合风险制定了恰当的
管理控制措施；本次交易完成后上市公司与标的公司业务开展过程中产生协同效
应存在可行性。
反馈意见 10、申请材料显示，新华都工程前五大客户销售收入
较为集中，报告期向紫金矿业及其控股公司的销售收入比例占当期营
业收入总额的 75%以上。请你公司：1）结合新华都工程业务特点、
同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风
险及应对措施。2）补充披露新华都工程与紫金矿业及其控股公司的
合同起止期限、合同到期后的续签安排、合同续签的可能性、相关违
约和责任条款，是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如
存在，补充披露对重组后上市公司的影响及应对措施。3）补充披露
新华都工程客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性
和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应
对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
67
一、结合新华都工程业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客
户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
（一）新华都工程客户集中度情况
2013 年度至 2015 年度，新华都工程前五大客户及收入占比情况如下：
2015 年度 销售收入 占营业收入比例
紫金矿业集团股份有限公司 31,875.26
紫金矿业及其 青海威斯特铜业有限责任公司 15,873.54
89.35%
控股公司 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 5,851.40
陇南紫金矿业有限公司 7,574.78
新疆金川矿业有限公司 3,066.97 4.48%
格尔木胜华矿业有限责任公司 2,466.67 3.60%
新疆雪峰爆破工程有限公司 778.05 1.14%
安徽省庐江龙桥矿业有限公司 329.14 0.48%
合计 67,815.82 99.05%
2014 年度 销售收入 占营业收入比例
紫金矿业集团股份有限公司 34,676.72
紫金矿业及其 青海威斯特铜业有限责任公司 10,983.36
88.99%
控股公司 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 5,840.69
陇南紫金矿业有限公司 5,863.92
新疆金川矿业有限公司 3,686.01 5.72%
格尔木胜华矿业有限责任公司 1,323.30 2.05%
湖南三安矿业有限责任公司 1,219.87 1.89%
新疆雪峰爆破工程有限公司 620.08 0.96%
合计 64,213.95 99.61%
2013 年度 销售收入 占营业收入比例
紫金矿业集团股份有限公司 32,393.87
紫金矿业及其 青海威斯特铜业有限责任公司 3,726.62
76.73%
控股公司 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 5,473.47
陇南紫金矿业有限公司 6,028.18
新疆金川矿业有限公司 5,456.45 8.79%
湖南三安矿业有限责任公司 5,026.69 8.10%
格尔木胜华矿业有限责任公司 2,746.75 4.43%
新疆雪峰爆破工程有限公司 1,051.78 1.69%
合计 61,903.81 99.74%
报告期内，新华都工程客户集中度较高，2013 年度至 2015 年度，新华都工
程前五大客户收入合计占营业收入总额比例分别达到 99.74%、99.61%和 99.05%，
68
其中来源于第一大客户紫金矿业及其控股公司的营业收入占比分别达到 76.73%、
88.99%和 89.35%。
（二）新华都工程主营业务及特点
新华都工程的主营业务为矿山工程施工总承包，主要为客户提供露天矿山基
建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿石及废石铲装运输等综合采矿服务，
目前新华都工程主要客户为大中型露天矿山业主，新华都工程主营业务具有如下
特点：
1、主营业务由数量不多的单个项目组成
截至 2015 年末，新华都工程现有主要项目部包括福建紫金山项目部、新疆
伊宁项目部、甘肃陇南项目部、湖南衡阳项目部、青海果洛项目部、青海格尔木
项目部、黑龙江多宝山项目部，每个项目部对应一座大中型矿山。构成新华都工
程主营业务的项目数量不多，但每个项目体量大。
2、单个项目开采周期长、业务量大
新华都工程所承包项目中，大部分项目均具有开采周期长，工程量大的特点。
其中福建紫金山项目部位于紫金矿业集团总部所在地上杭紫金山，占地面积 30
平方公里，目前累计已探明可利用黄金资源储量约 319 吨，铜矿资源 194 万吨，
远景资源储量达到 500 万吨以上，被誉为“中国第一大金矿”。根据紫金矿业的
开采规划，保持现有的采剥量不变的情况下，该矿山的开采年限在 25-30 年。新
华都工程于 1997 年开始进入上杭紫金项目部承包紫金金铜矿的露天采矿项目，
与业主双方形成了长期合作的关系。
新疆伊宁项目部：项目区位于天山山脉西段科古琴山南坡吐拉苏盆地内，业
主拥有 10 个探矿权区块，行政区划隶属于新疆维吾尔自治区伊宁县。项目总投
资 5.8 亿元，年产黄金 2.5 吨，年处理原矿石 500 万吨，开采区黄金储量 70 多吨，
可采储量 60 吨。新华都工程于 2012 年 4 月底开始承包该矿山的露天采剥项目，
预计矿山开采年限 12 至 15 年。
陇南紫金项目部：该矿区采矿权面积约 26 平方公里，业主探矿权面积 57
平方公里，矿权内达详查、勘探程度以上的保有黄金资源量 198.66 吨，随着地
69
勘工作的不断开展，黄金资源量有望突破 300 吨，预计开采时间 30 年。新华都
工程该项目部成立于 2011 年 5 月。
湖南衡阳项目部：该矿业主为三安集团控股子公司“湖南三安矿业有限责任
公司”，三安矿业总投资 10 亿元，建成年采、选铁矿石 280 万吨的生产线，工
艺技术全国领先、设备先进、生产自动化程度高。采选规模 280 万吨/年。表内
资源储量 6829 万吨，表外资源储量 720 万吨。新华都工程该项目部成立于 2005
年，预计开采时间 8 至 12 年。
青海果洛项目部：主要开发项目德尔尼铜矿，于 2004 年 8 月开工建设，2006
年 11 月建成投产，日处理原矿 8000 吨，其生产规模及技术在青海省同业处于领
先地位，新华都工程该项目部成立于 2012 年，矿山预计开采时间 25 至 30 年。
青海格尔木项目部：项目位于格尔木索拉吉尔铜矿，项目业主日处理矿石量
能力在 6500 吨，剥采比为 3，采剥总量约为 300 万 m，保守估计 2016-2018 年
采剥量为每年 176 万 m，2019 年以后年采剥量在 276 万 m以上，新华都工程
该项目部成立于 2012 年 8 月，预计矿山开采时间 7 至 10 年。
黑龙江多宝山项目部：目前在开发的 3#矿带探明金属储量约占多宝山铜矿
床的 75%，探明金属量为：铜 179 万吨、钼 6.13 万吨、金 60.29 吨、银 777.08
吨。业主方一期工程建设投资 26.6 亿元，设计处理能力 25000 吨/日，年产金属
铜约 3 万吨，金属钼 630 吨，新华都工程该项目部成立于 2010 年，预计开采时
间 15 至 25 年。
由于新华都工程所承包采矿工程均为大中型矿山，矿山业主实力较强，采矿
工程量大，矿上设计开采时间长，单个项目具有开采周期长、工程业务量大的特
点。
3、与业主合作周期长，关系稳定
新华都工程目前所承包项目均与业主方保持长期稳定的合作关系，其中上杭
紫金山项目与业主方合作关系从 1997 年至今。由于向客户提供工程服务过程中，
新华都工程施工质量、技术能力、生产管理能较好满足客户需求，新华都工程与
业主方合作关系较为稳定。
70
4、业主更换承包方成本大、选择承包方十分谨慎
大型矿山开采具有自身行业特点，一般大型矿山开采前期，业主需要投入大
量资金进行前期基础设施建设、采选和冶炼车间建设，为了保证经济效益，矿山
开采过程中不能中断，矿石供应需要连续、充足，因此业主方在选择采矿工程承
包方式较为慎重，在选择之前会对承包方在业务资质、施工经营、管理水平、资
金实力等多方面进行考察。选择合适承包方后，承包方会深度参与业主方的生产
运营，包括提供开采方案建议、参与生产计划制定、接受业主方生产调度、安全
生产管理、工程进度结算管理等诸多环节，业主更换承包方的成本较高，更换承
包方会带来生产中断、筛选新的承包方、重新组织生产，与新的承包方建立管理、
沟通流程等成本，在矿山的开采期内（一般大型矿山为二十年以上），如无重大
变化（如重大安全生产事故、承包商主动终止等），业主方一般不会更换服务商。
（三）同行业公司客户集中度情况
新华都工程主营业务为露天矿山采剥工程服务，与新华都工程业务相同的上
市公司较少，仅金诚信（603975）与新华都工程业务较为接近，宏大爆破子公司
中宏大矿业、鞍钢爆破等主营业务与新华都工程基本相同。
1、金诚信客户集中度情况
金诚信前五大客户收入占比情况如下：
单位：万元
时间 前五大客户营业收入 占总营业收入比例
2012 年度 124,931.12 58.33%
2013 年度 147,111.58 55.78%
2014 年度 144,925.97 52.01%
2012 年度至 2014 年度，金诚信来源于前五大客户的营业收入占总营业收入
比例为 58.33%、55.78%和 52.01%。金诚信由于业务规模大，业务类型多元，包
含矿山工程建、采矿运营管理、矿山工程设计与咨询等，因此客户集中度较新华
都工程低。
2、宏大爆破子公司客户情况统计
单位：万元
71
宏大矿业 鞍钢爆破
前五大客户营业 占总营业收入 前五大客户营业 占总营业收入
时间
收入 比例 收入 比例
2013 年度 - - 14,944.54 75.92%
2014 年度 - - 79,410.02 94.38%
2015 年度 11,373.84 79.21% 49,231.25 91.34%
注：宏大矿业 2014 年 11 月设立，2013 年度、2014 年度无全年营业数据。
2015 年度，宏大爆破下属子公司宏大矿业前五大客户营业收入占总营业收
入比例接近 80%，鞍钢爆破 2013 年度至 2015 年度前五大客户营业收入占总营业
收入比分别为 75.92%、94.38%和 91.34%。因此整体来看，同行业公司客户集中
度偏高较为普遍，与矿山开采金额大，开采周期长的特点相关。
（四）新华都工程客户集中度的合理性
新华都工程客户集中度较高主要是由于其主营业务特点、发展阶段等因素决
定。作为采矿工程服务企业，新华都工程所承包矿山储量大、开采周期长，工程
量大，因此新华都工程项目数量有限。同时由于大型矿山开采业务的特点，矿山
业主与承包方合作关系紧密，矿山业主对承包方的选择十分谨慎，不会轻易更换
承包方，新华都工程与紫金矿业具有长期的合作关系，因此新华都工程客户集中
度较高符合其行业特点，具有一定合理性。
（五）新华都工程客户集中度较高的风险及应对措施
报告期内，新华都工程对前五大客户销售收入占营业收入的比例较高，其中
来源于紫金矿业及其控股公司销售收入占营业收入比例达到 75%以上，虽然由于
行业特点，新华都工程客户集中度较高具有一定合理性，并且新华都工程客户相
对资质优良，经营能力处于行业优势地位，具有较强的抗风险能力，一定程度上
构成了新华都工程业务来源稳定的经营优势，但新华都工程露天矿山工程服务业
务依赖几家大中型矿山业主客户集中度较高的风险仍然存在。
针对客户集中度较高的风险，上市公司采取如下措施：
1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对新华都工程 2016 年度至 2018 年度预测利润提供盈利
预测补偿承诺，若由于新华都工程因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交
72
易对方将依据《盈利预测补偿协议》优先用其在本次重大资产重组中所认购的股
份进行补偿，不足部分以现金补足。
2、逐步开拓新的矿山工程领域
目前新华都工程主营业务主要集中在大型露天金、铜矿的采剥工程领域，少
量涉及井下回填工程等矿山治理项目，本次交易完成后，上市公司将为新华都工
程提供积极的技术和资源支持，协助新华都工程开拓业务领域，逐步拓展业务至
黑色金属矿山工程、矿山治理工程等领域。同时，交易完成后，上市公司将充分
利用自身在矿山工程领域丰富的行业经验和客户资源，与新华都工程实现业务与
客户的共享，降低新华都工程对单一客户的依赖，提高标的公司抗风险性。
二、补充披露新华都工程与紫金矿业及其控股公司的合同起止期限、合同
到期后的续签安排、合同续签的可能性、相关违约和责任条款，是否存在到期
不能续签、违约或合同终止的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影
响及应对措施。
（一）新华都工程与紫金矿业及其控股公司合同情况
截至本核查意见出具日，新华都工程与紫金矿业及其控股公司合同情况如下：
1、新华都工程与紫金矿业合同：
合同名称 紫金山金铜矿露天采矿与剥离工程合同
项目部 紫金山项目部
发包方（甲方） 紫金矿业集团股份有限公司
承包方（乙方） 福建省新华都工程有限责任公司
合同起止期限 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日
1、 经双方协商一致，可以解除。
2、 乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同：
1） 乙方将工程项目转包或者违法分包的；
2） 乙方拒不提供项目经理部成员入职乙方以来的劳动合同和历年正常
缴纳社会保险的有效证明的；
合同的解除与终
3） 乙方未给工程项目作业的员工缴纳工伤保险，或拒绝向甲方紫金山
止
金铜矿提供工伤保险缴纳有限证明的；
4） 乙方擅自更换项目经理部成员，或经甲方紫金山金铜矿二次以上提
出，乙方未及时更换项目经理部成员中不合格人员的；
5） 乙方未按本合同约定配置齐全项目经理部成员，或项目经理部成员
单月合计缺勤达 10 天以上的（含 10 天）；
73
6） 乙方未按合同约定配置齐全机械设备，或机械设备逾期进场达 10 天
以上的（含 10 天）；
7） 因乙方设备不足或调度不力，连续两次不能在甲方规定时间内或生
产计划要求完成生产计划指标，且不能提出改进方案使甲方相信其
仍有履约能力的；
8） 未经甲方同意，乙方将主要运输车辆、机械设备撤出紫金山矿区且
严重影响甲方生产的；
9） 乙方不服从甲方对工作面、采剥总量、采剥比例等的安排及调整等
其中之一情形的；
10）乙方消极怠工或擅自停工的；且甲方提出拒不纠正的；
11）乙方违反合同利益冲突禁止条款或反腐倡廉条款约定的；
12）乙方明确表示不履行合同义务，延迟履行主要合同义务经甲方催告
在合理期限内仍不履行合同义务，延迟履行合同义务造成甲方合同目的
无法实现的；
13）乙方及其人员严重违反国家法律法规或严重违反甲方紫金山金铜矿
管理规定、扰乱正常的生产生活秩序的；
14）工程存在重大事故隐患，经甲方限期整改或停产整顿后，事故隐患
仍不能消除或发生事故的；
3、由于不可抗力的原因，影响了合同的执行时，经双方确认可中止本
合同或延迟合同期限，延迟时间应相当于事故所影响的时间。
4、经双方协商一致，可以提前终止合同，但必须提前一个月提出；如
由于经济危机、金价下跌、国家对黄金矿山政策出现重大变化、技术改
造及其他不可抗力因素等，导致合同无法执行时，经双方同意可终止本
合同；终止合同应结清工程款，甲方不再负担除此之外的其他费用。
5、因甲方生产方式及计划、作业方式及计划或经营方式及计划等发生
重大改变而影响本合同的执行时，乙方应理解并支持甲方所采取的措
施。
1、甲、乙双方均不得任意解除合同。甲方任意解除合同的，除向乙方
支付已发生工程款外，还应再支付已发生工程款 20%的违约金；乙方任
意解除合同的，应以已发生工程款的 20%向甲方支付违约金。
2、甲方依据合同的解除与终止条款约定单方解除合同的，验收不合格
的工程量不予结算，乙方同时必须以已发生工程款的 20%向甲方支付违
约金，因此产生的损失由乙方自行承担。
3、甲方未按合同约定期限支付合同价款的，每逾期一日，按应付未付
违约责任 金额的日万分之一支付违约金。
4、工程完工后，乙方必须在两天之内将施工场地清理完毕，每逾期一
天完成，乙方必须向甲方支付伍佰元/天的违约金。
5、乙方在合同期内发生一人工亡事故，应支付甲方 10 万元的违约金，
并在年度总结算时按本合同约定的单价下调 1%结算；若在合同期内亡
二人及以上的，应支付甲方违约金 30 万元，并在年度总结算时按本合
同约定的单价下调 3%结算。
6、本合同约定的其他违约责任。
2、新华都工程与陇南紫金合同：
74
合同名称 陇南紫金矿业有限公司露天采矿与剥离工程合同
项目部 陇南紫金项目部
发包方（甲方） 陇南紫金矿业有限公司
承包方（乙方） 福建省新华都工程有限责任公司
合同起止期限 2015 年 01 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日
1、由于不可抗力的原因，影响了合同的执行时，经双方确认可中止本
合同或延迟合同期限，延迟时间应相当于事故所影响的时间。
2、如有以下情况或情形之一，甲方有权单方解除合同，并不给予任何
补偿，暂不支付工程款：
1）出现反腐倡廉条款约定情形的；
2）不服从甲方管理，严重扰乱矿区生产生活秩序，且不作改正的；
3）因乙方设备不足或调度不力，连续两次不能在甲方规定时间内或生
产计划要求完成生产计划指标，且不能提出改进方案使甲方相信其仍有
履约能力的；
4）未经甲方同意，乙方将主要运输车辆、机械设备撤出甲方矿区且严
重影响甲方生产的；
5）乙方不服从甲方对工作面、采剥总量、采剥比例等的安排及调整等
其中之一情形的；
6）乙方消极怠工或擅自停工的；
7）乙方将工程项目转包或者违法分包的；
8）乙方未给工程项目作业人员缴纳保险，或拒绝向甲方提供保险缴纳
有效证明的；
9）乙方未按集团公司施工单位准入标准要求配备项目部成员的；
合同变更、终止解
10）乙方及其人员严重违法国家法律法规或严重违反甲方管理规定、造
除
成甲方名誉受损、扰乱正常生产生活秩序的；
11）工程存在重大事故隐患，经甲方限期整改或停产整顿后，事故隐患
仍不能消除或发生事故的。
3、甲方有下列情形之一的，致使乙方无法施工，且在催告的合理期限
内仍未履行相应义务，乙方有权单方解除合同：
1）未按约定支付工程款的；
2）提供的主要建筑材料、建筑构配件或设备不符合强制性标准的；
3）未履行约定义务的。
4、经双方协商一致，可以提前终止合同，但必须提前一个月提出；如
由于经济危机、金价下跌、国家对黄金矿山政策出现重大变化、技术改
造及其他不可抗力因素等，导致合同无法执行时，经双方同意可终止本
合同；终止合同应结清工程款，甲方不再负担除此之外的其他费用。
5、除上述条款外，甲、乙双方任何一方违背合同规定，使合同无法继
续履行或给对方造成重大损失的，另一方有权单方解除合同。同时，违
约方应赔偿对方全部经济损失。
6、因甲方生产方式及计划、作业方式及计划或经营方式及计划等发生
重大改变而影响本合同的执行时，乙方应理解并支持甲方所采取的措
施。
75
3、新华都工程与青海威斯特铜业合同：
合同名称 青海威斯特铜业有限责任公司采剥工程施工合同
项目部 青海果洛项目部
发包方（甲方） 紫金矿业集团股份有限公司
承包方（乙方） 福建省新华都工程有限责任公司
合同起止期限 2015 年 01 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日
相关违约和责任
合同未签署违约和责任条款
条款
4、新华都工程与黑龙江多宝山铜业合同：
合同名称 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 2015 年露天采剥作业承包合同书
项目部 黑龙江多宝山项目部
发包方（甲方） 黑龙江多宝山铜业股份有限公司
承包方（乙方） 福建省新华都工程有限责任公司嫩江分公司
合同起止期限 2015 年 3 月 01 日至 2016 年 2 月 28 日
1、由于不可抗力的原因，影响了合同的执行时，经双方确认可中止本
合同或延迟合同期限，延迟时间应相当于事故所影响的时间。
2、如有以下情况或情形之一，甲方有权单方解除合同，扣除乙方的合
同履约保证金，并不给予乙方任何补偿，且暂不支付采剥作业承包款：
1）乙方主要设备、人员未按甲方要求时间进场的；
2）出现反腐倡廉条款约定情形的；
3）不服从甲方管理，严重扰乱矿区生产、生活秩序，且不作改正的；
4）乙方连续三个月或一年内累计四个月没有完成甲方下达的采剥任务
的，且不能提出改进方案使甲方相信其仍有履约能力的；
5）未经甲方同意，乙方将主要运输车辆、机械设备撤出甲方矿区且严
合同变更和终止
重影响甲方生产的；
6）乙方不服从甲方对工作面、采剥总量、采剥比例等的安排及调整等
其中之一情形的。
3、经双方协商一致，可以提前终止合同，但必须提前一个月提出；如
由于经济危机、金价下跌、国家对黄金矿山政策出现重大变化、技术改
造及其他不可抗力因素等，导致合同无法执行时，经双方同意可终止本
合同；终止合同应结清采剥承包款。
4、除上述条款外，甲、乙双方任何一方违背合同规定，使合同无法继
续履行或给对方造成重大损失的，另一方有权单方解除合同。同时，违
约方应赔偿对方全部经济损失。
（二）合同到期续签安排及可能性
76
根据业主方紫金矿业对矿山工程合同的管理制度，紫金矿业及其控股公司一
般与承包方每年签署一次采剥工程施工合同。在合作关系正常，施工质量达到要
求，未发生重大安全生产事故的情况下，合同到期一般都可以得到续签。
（三）不能续签、违约、合同终止的风险
根据紫金矿业与新华都工程合作惯例，一般每年签订一次工程施工合同，合
同实际签署完成时间为每年初 4 月至 6 月，截至目前，新华都工程与紫金矿业下
属四个项目合同中福建紫金山项目合同已经签署，其余 3 个项目合同正处于签章
流程中，业务仍在正常开展。通常情况下，新华都工程与紫金矿业及其控股公司
的年度工程合同在到期后均会续签，但不排除因业主方生产安排调整等因素影响
而提前终止合同或不续签合同的情况，新华都工程与紫金矿业及其控股公司存在
合同到期不能续签或合同提前终止的风险。
（四）对上市公司影响及应对措施
由于新华都工程大部分收入均来源于紫金矿业及其控股公司，本次交易完成
后，新华都工程成为上市公司全资子公司，紫金矿业提前终止合同或到期不续签
合同可能导致新华都工程不能完成预计利润，进而对上市公司营业收入和经营利
润产生不利影响，针对可能存在的风险，上市公司采取如下应对措施：
1、由本次交易对方提供足额盈利预测补偿
根据《盈利补偿协议》，本次交易对方郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承
诺，新华都工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的预测净
利润（采用扣除非经常性损益前后孰低口径计）分别为不低于 6,000 万元、7,200
万元、8,640 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,840 万元。若新华都
工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预
测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重组中
所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
2、交易完成后加强对新华都工程的经营整合
本次交易完成后，新华都工程成为上市公司全资子公司，上市公司将凭借自
身在露天矿山采剥领域丰富的行业经验，参与并优化新华都工程的各项生产运营
77
管理、安全管理以及客户维护工作，在服务客户过程中整合上市公司民爆器材生
产销售以及爆破技术，为新华都工程现有客户提供更全面和优质的工程服务，确
保客户的稳定、持续。
三、补充披露新华都工程客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营
稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对
措施。
（一）客户集中度较高对上市公司经营稳定性的影响
本次交易完成前后上市前五大客户销售收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
2015 年度
销售收入 占营业收入比例 销售收入 占营业收入比例
第一名 42,230.17 14.05% 61,174.99 16.58%
第二名 27,526.78 9.16% 42,230.17 11.44%
第三名 25,015.66 8.32% 27,526.78 7.46%
第四名 21,790.94 7.25% 25,015.66 6.78%
第五名 13,330.66 4.44% 21,790.94 5.91%
合计 129,894.20 43.22% 177,738.54 48.17%
2014 年度 销售收入 占营业收入比例 销售收入 占营业收入比例
第一名 41,979.76 12.35% 57,364.69 14.18%
第二名 39,025.86 11.48% 41,979.76 10.38%
第三名 18,064.99 5.31% 39,025.86 9.65%
第四名 14,426.36 4.24% 18,064.99 4.47%
第五名 14,395.58 4.23% 14,426.36 3.57%
合计 127,892.55 37.62% 170,861.66 42.25%
本次交易前，2014 年度及 2015 年度上市公司前五大客户销售收入占营业收
入比例分别为 37.62%和 43.22%；根据假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成编
制的备考合并财务报表，2014 年度及 2015 年度上市公司前五大客户销售收入占
营业收入比例分别为 42.25%和 48.17%，本次交易完成后上市公司客户集中度将
有所提高，主要原因为紫金矿业作为新华都工程第一大客户，本次交易完成后，
将成为上市公司第一大客户，新华都工程来源于紫金矿业收入规模较高，因此本
次交易完成后，上市公司客户集中度有所提高，增大了上市公司客户集中的风险。
（二）客户集中度较高对上市公司持续盈利能力的影响
78
本次交易前，上市公司露天矿山开采业务客户主要集中在煤矿、铁矿等领域，
本次交易完成后，新华都工程较高的客户集中度一定程度增加了上市公司持续盈
利的风险，但合并新华都工程后上市公司有色金属矿开采业务占比将得到提高，
上市公司服务客户数量、公司业务区域范围将得到扩展，上市公司抗风险能力和
持续盈利能力将得到加强。
（三）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
新华都工程客户主要为紫金矿业、新疆金川矿业有限公司、格尔木胜华矿业
有限责任公司、新疆雪峰爆破工程有限公司、西和县开源矿业有限公司等，本次
交易完成后，上市公司将以子公司形式对新华都工程进行管理，保持新华都工程
经营的相对独立性，新华都工程现有核心业务人员将维持稳定，上市公司不会变
更现有与客户的合作模式，现行价格政策和应收款信用政策将继续维持不变，同
时上市公司与新华都工程现有客户并无存在利益冲突的情况，因此根据相关交易
合同及本次交易的相关安排，因本次交易导致客户流失的风险不大。
四、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书，“第九节 董事会就本次交易对上市公司影
响的讨论与分析”之“四、本次交易对公司的影响分析”中补充披露相关内容。
五、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为，新华都工程客户集中度较高主要是由于其业务
特点及发展阶段所决定，上市公司已补充披露新华都工程客户集中度较高的风险，
并针对风险制定了恰当的应对措施。根据新华都工程行业特点及新华都工程的说
明，新华都工程与紫金矿业合同到期不能续签以及违约的风险较小，上市公司已
补充披露相关风险并制定应对措施。本次交易完成后，紫金矿业将成为上市公司
第一大客户，一定程度增加了上市公司客户集中及持续盈利的风险，但上市公司
服务客户数量、公司业务区域范围将得到扩展，上市公司抗风险能力和持续盈利
能力将得到加强。根据相关交易合同及本次交易的相关安排，因本次交易导致客
户流失的风险不大。
反馈意见 11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期
79
营业收入增长率显著高于报告期；涟邵建工 2015 年营业收入为负增
长，2016 年到 2020 年营业收入增长率有所波动且均小于 2014 年增
长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行
业发展及市场竞争情况，补充披露收益法评估中 2016 及以后年度营
业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、新华都工程报告期收入及预测期收入情况
新华都工程 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 62,066.28 万元、
64,464.35 万元和 68,468.41 万元，2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况
如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 62,066.28 64,464.35 68,468.41 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50
增长率 - 3.86% 6.21% 18.46% 11.53% 10.85% 16.38% 13.38%
二、新华都工程预测期营业收入确定的依据
（一）收入测算的依据
新华都工程主营业务为露天矿山采剥工程服务，其业务特点为每个项目部针
对大中型矿山，单个项目业务量大、业务稳定持续时间长（通常大型矿山开采时
间 15 年以上）、项目收入主要取决于业主方当年度生产开采计划，根据新华都工
程业务实际情况，收益法评估中对新华都工程 2016 年至 2020 年营业收入的预测
主要依据业主方未来五年开采计划及新华都工程施工计划，结合合同价格水平确
定。新华都工程服务对象主要有福建紫金山金铜矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔
木胜华铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃陇南紫金金矿等，宏大爆
破及评估机构等中介机构对新华都工程各项目部进行了实地考察，并访谈各项目
部业主方，取得业主方矿山未来五年投资规划、开采计划，结合新华都工程各项
目部施工计划，对 2016 年度至 2020 年度收入进行预测。
80
1、新华都工程主要项目部情况
（1）紫金山项目部：紫金山项目部位于紫金矿业集团总部所在地上杭紫金
山，占地面积 30 平方公里，目前累计已探明可利用黄金资源储量约 331 吨，铜
矿资源 200.9 万吨，远景资源储量达到 500 万吨以上，被誉为“中国第一大金矿”。
根据紫金矿业的开采规划，保持现有的采剥量不变的情况下，该矿山的预计开采
年限在 25-30 年，新华都工程于 1997 年开始进入上杭紫金项目部承包紫金金铜
矿的露天采矿项目，一直合作至今。
（2）新疆项目部：该项目的业主方是新疆金川矿业有限公司，该公司是厦
门恒兴集团下属的全资子公司，项目区位于天山山脉西段科古琴山南坡吐拉苏盆
地内，拥有 10 个探矿权区块，行政区划隶属于新疆维吾尔自治区伊宁县。项目
总投资 5.8 亿元，年产黄金 2.5 吨，年处理原矿石 500 万吨，开采区黄金储量 70
多吨，可采储量 60 吨。新华都工程于 2012 年 4 月底开始承包该矿山的露天采剥
项目。
（3）陇南紫金项目部：该项目部的业主方“陇南紫金矿业有限公司”是紫
金矿业的控股子公司。该矿区采矿权面积 26.04 平方公里，探矿权面积 49.47 平
方公里，矿权内达详查、勘探程度以上的保有黄金资源量 185 吨，随着地勘工作
的不断开展，黄金资源量有望突破 300 吨。目前一期供矿系统已完成，日处理矿
石量达到 7,500 吨，二期 6,000 吨/日的供矿系统将于 2016 年上半年完成，完成
后年处理矿石量在 400 万吨以上，年产黄金 5 吨以上。三期项目计划已立项，预
计在 2019 年建成。以上三期项目建设完成后，可实现年处理矿石量 500 万吨以
上，年产黄金 6 吨以上，冶炼金 10 吨左右。
（4）湖南项目部：该矿业主为三安集团控股子公司“湖南三安矿业有限责
任公司”，三安矿业总投资 10 多亿元，建成年采、选铁矿石 280 万吨的生产线，
工艺技术全国领先、设备先进、生产自动化程度高，采剥总量在 400 万 m，该
项目部预计 2017 年开工。
（5）青海果洛项目部：矿山为德尔尼铜矿，该矿业主方为青海威斯特铜业
有限责任公司，是紫金矿业集团股份有限公司全资子公司。矿山于 2004 年 8 月
开工建设，2006 年 11 月建成投产，日处理原矿 8,000 吨，是目前青藏高原已建
81
成投产处理矿量最大的矿山。2014 年，矿山产铜 2.69 万吨，硫铁精矿 52.87 万
吨。
（6）西藏项目部：目前新华都工程已收到进场通知，已完成施工准备工作，
预计 2016 年左右开始施工，工程量三年完成，根据标的总价 2.42 亿平均计算，
预计每年产值 8,080 万元。
（7）青海格尔木项目部：根据日处理矿石量能力在 7500 吨计算，采剥总量
450 万 m以上，保守估计 2016-2018 年采剥量为每年 300 万 m，2019 年以后年
采剥量在 450 万 m以上。
（8）黑龙江多宝山项目部：业主方黑龙江多宝山铜业股份有限公司为紫金
矿业子公司，多宝山铜（钼）矿区位于黑龙江省黑河市嫩江县北部，是黑龙江省
重点推进建设的项目之一。该矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿，
具有较大的资源储量和经济价值。目前在开发的 3#矿带探明金属储量约占多宝
山铜矿床的 75%，探明金属量为：铜 237 万吨、钼 8.1 万吨、伴生金 73.4 吨、银
1046 吨。
2、主要项目矿山储量情况：
项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限
金属量：黄 金属量：黄金 金属量：黄金 11.28 吨、 25-30 年
金 331 吨、 319.72 吨、铜 铜 149.7 万吨
紫金山项目部
铜 200.9 万 51.2 万吨
吨
金属量：黄 金属量：黄金 金属量:黄金 55 吨 12-15 年
新疆项目部
金 60 吨 5吨
金属量：黄 金属量：黄金 金属量：黄金 175 吨 30 年
陇南项目部
金 185 吨 10 吨
湖南衡阳项目 矿石量： 矿石量：500 矿石量：2000 万吨 8-12 年
部 2,500 万吨 万吨
矿石量： 矿石量： 矿石量：0.917 亿吨 25-30 年
果洛分公司
1.24 亿吨 0.323 亿吨
矿石量：2.3 矿石量：0 亿 矿石量：2.3 亿吨 60 年以上
西藏项目部
亿吨 吨
矿石量： 矿石量： 矿石量:2,078 万吨 7-10 年
格尔木项目部
3,908 万吨 1,830 万吨
黑龙江多宝山 金属量： 金属量：9.65 金属量：235.59 万吨 15-25 年
82
项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限
项目部 245.24 万吨 万吨
3、项目开采计划
根据项目业主方确认的未来年度开采计划：
业主方计划每年采剥方量（万立方）
项目部名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
紫金山项目部 3,950.00 3,950.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00
新疆项目部 1,159.81 1,253.81 1,206.81 1,169.81 1,169.81
陇南项目部 1,779.43 2,197.07 2,891.73 3,213.96 3,494.10
湖南衡阳项目
- 200.00 200.00 302.80 320.00
部
青海果洛项目
700.00 700.00 750.00 1,100.00 1,400.00
部
西藏项目部 269.78 316.71 230.18 - -
格尔木分公司 235.51 236.59 237.74 300.00 450.00
黑龙江多宝山
680.70 690.70 1,553.17 2,027.65 2,464.17
项目部
评估师依据上述业主方开采计划，在审慎基础上预计新华都工程每个项目部
未来五年工程量并，对新华都工程 2016 年度至 2020 年度收入进行测算。
三、涟邵建工报告期收入及预测期收入情况
涟邵建工 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 74,816.49 万元、
90,702.49 万元和 93,438.39 万元，2015 年度涟邵建工营业收入增长率为 3.02%，
2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 74,816.49 90,702.49 93,438.39 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89
增长率 - 21.23% 3.02% 2.35% 13.96% 6.83% 10.22% 8.53%
四、涟邵建工预测期营业收入确定的依据
涟邵建工营业收入按业务类别主要分为矿建工程收入、设备安装工程收入及
采矿工程收入，其中矿建工程与设备安装工程一般有合同明确约定合同金额、施
工期限等；采矿工程一般约定合同单价或合同金额范围，实际金额根据实际工程
83
量结算。对于矿建工程与设备安装工程，收入预测主要依据现有在手业务合同，
以及部分根据业主方投资计划，合理预计将来可能取得的业务合同预测；对于采
矿工程，收入预测依据合同金额、合同年时间结合矿山储量情况、业主方开采计
划进行预测。
涟邵建工收入预测的具体依据主要为：
1、新增项目业主方向涟邵建工出具的中标通知书、签订的工程合同、进场
通知；
2、矿山业主方提供的矿山总体勘查情况，主要通过勘查报告参考储量情况、
地质情况推算矿山年采剥量和工程收入；
3、矿山业主方提供的投资计划，根据投资计划可以较准确推算业主矿山建
设投资规模及年矿石需求量，进而计算年采矿工程量和工程收入
4、矿山业主方提供的开采计划。
涟邵建工的主要客户为大中型煤炭、钢铁、有色金属矿山企业，报告期主要
客户包括贵州松河煤业发展有限责任公司、威信云投粤电煤炭有限公司、贵州武
陵矿业有限公司、临沂会宝岭铁矿有限公司、玉溪矿业有限公司、玉溪大红山矿
业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司等。主要项目部包括大顶山项目部、大红山
铜矿项目部、郝家河项目部、化乐一井项目部、马依项目部、木孔项目部、洒志
项目部、天成项目部、威信项目部、义忠项目部、仲恒项目部、大贾庄二期项目
部、金佳项目部、松子山项目部、鑫田项目部、天佑项目部等。
涟邵建工重要项目部情况：
1、大红山铁矿项目部：大红山铁矿项目业主是云南昆钢集团大红山有限公
司（武汉钢铁下属公司），所在地是云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。大红山
铁矿设计年产原矿石 1,200 万吨，是目前已经建成投产的国内规模最大、现代化
程度最高的绿色环保井工铁矿，涟邵建工自 2006 年进入承揽矿山建设工程，共
承担了 10 多个标段的矿建、土建、安装工程施工，承担了该矿大部分重点、难
点工程（如 1279 米深立井工程、40m 溜破系统工程等），2015 年开始承接采矿
工程。
84
2、大红山铜矿项目部：该项目的业主方是玉溪矿业有限公司（云南铜业子
公司）大红山铜矿，项目区位于云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。2011 年大
红山铜矿年产矿石 500 余万吨，名列中国非煤地下矿山第二位。该矿矿产资源属
富铁、富铜共生矿床。铁、铜储量均达超大型矿床规模，探明及保有铁矿石储量
4.24 亿吨，铜金属储量 155.65 万吨。其中原矿品位 40%的富铁矿石（炼铁矿石）
1.61 亿吨，占中国（1992 年）及云南省同类储量的 15.6％和 54.8％，是中国境
内已知炼铁富矿石储量最多的铁矿区。富铜矿（含铜 1％以上）储量 62.58 万吨，
占云南省保有富铜矿储量的 20％。涟邵建工自 2004 年进入承揽矿山建没工程，
共承担了多个标段的矿建、釆矿、维修抢险、安装工程的施工，已为业主服务
12 年。
3、普朗铜矿项目部：该项目部的业主为云南迪庆有色金属有限责任公司，
普朗铜矿设计年采、选矿石量 1,250 万吨，为铜、金、银等多金属共生矿，是目
前在建的亚洲最大的斑岩铜矿。涟邵建工承担了一标及三标两个标段施工。
4、李家湾锰矿项目部：该项目的业主贵州武陵矿业有限公司，是重庆乌江
电力集团有限公司与贵州省地质矿产勘查开发局共同组建的合资矿业公司，主要
从事锰矿开采与销售业务，现筹建与待建年产 60 万吨锰矿山各 1 个，系全国大
型锰矿开采、销售企业。涟邵建工承接的工程名称：铜仁市锰系列产品精深加工
及配套项目—李家湾锰矿开采项目。
5、会宝岭铁矿项目部：该项目业主为山东能源临沂矿业集团会宝岭铁矿有
限公司，会宝岭铁矿年产量 500 万吨，会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县（原
苍山县）尚岩镇，是由山东能源临沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。该矿储
量为 1.73 亿吨，采矿规模 500 万吨/年。涟邵建工自 2010 年进入会宝岭铁矿先后
施工了 11 个标段的基建工程，2013 年开始承担采矿工程。
6、马城铁矿项目部：该项目业主为首钢滦南马城矿业有限责任公司，马城
铁矿是我国冀东地区少有的待开发特大型铁矿之一，储量超 10 亿吨，设计年釆
选 2,500 万吨，计划总投资 50 亿元。
7、红牛铜矿项目部：该项目的业主方是云南黄金集团控股的香格里拉市云
矿红牛矿业有限公司，项目地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡红牛
85
铜矿。红牛铜矿设计规模为日采选铜矿 4,000 吨，涟邵建工已中标正在施工的有
4,047 米主平硐工程及 4,047 米中段采矿工程等工程，为红牛铜矿釆掘工程的主
要承包商。
8、羊拉铜矿项目部：该项目的业主方是云南迪庆矿业开发有限责任公司,
属于云南铜业集团的控股子公司，羊拉铜矿设计年产量 100 万吨，矿区位于滇西
北，滇、川、藏三省交界处。涟邵建工承包的工程是羊拉铜矿里农矿段Ⅰ采区
3,050 水平以上至 3,250 水平以下采区开拓、采切及 50 万吨/年规模采矿工程。工
程量：开拓 13,240 米，采切工程量约 3,2951.8 米，其中探矿工程量 1,229 米，开
拓地质矿量 222.7 万吨。
五、结合行业分析收入增长的合理性
（一）采矿业整体不景气，但所属细分行业受影响较小
2014 年以来，在资源类产品价格持续下降的外部环境下，我国采矿行业经
历了一轮持续时间较长的行业景气度下行周期，具体表现为采矿业企业产能紧缩、
收入减少、利润下降。但由于采矿业产业链分工的不同，产业链上下游受到行业
整体不景气影响的程度也不相同。标的公司新华都工程及涟邵建工所处细分行业
为“采矿业—开采辅助活动”，主要为矿山业主方提供矿山工程服务，处于采矿
业产业链上游，相对于产业链下游的矿山业主方，矿山工程服务业所受影响相对
较小。矿石产品价格在一定范围内的下降，并不会对矿山工程业务量产生直接影
响，特殊情况下，矿产品价格的下降，反可能促使业主方提高产量，保持矿山业
主方一定的收入和利润水平。因此新华都工程和涟邵建工作为采矿行业产业链上
游的采矿工程服务业，其预测收入增长在有业务合同支撑的情况下，并不与行业
趋势矛盾，收入增长具有合理性。
（二）资源行业整体紧缩，但有色金属类产销相对较好
采矿行业紧缩，对行业内企业的影响，除因产业链上下游而不同外，还因所
从事矿种不同而产生明显差异。
新华都工程和涟邵建工提供服务的矿山主要涉及煤矿、铁矿、有色金属矿三
类。其中本轮采矿业紧缩受影响较大的为煤炭和钢铁行业，有色金属行业影响相
86
对较小。根据国家统计局数据，2015 年度规模以上采矿业绝大部分相关行业主
营业务收入和利润额均有所降低，其中：煤炭开采和洗选业主营业务收入
24,994.9 亿元，同比降低 14.8%，实现利润 440.8 亿元，同比降低 65%；石油和
天然气开采业主营业务收入 7,774.6 亿元，比上一年降低 32.6%，实现利润 804.8
亿元，较上一年降幅达到 74.5%；黑色金属矿采选业主营业务收入 7368.6 亿元，
同比降低 20.7%，实现利润 446.4 亿元，较上一年降低 43.9%；有色金属矿采选
业主营业务收入 6,086.1 亿元，同比降低 2.5%，实现利润 450.3 亿元，较上一年
降低 19.3%；有色金属采矿行业收入下降速度最低，黄金矿等主要有色金属矿产
量仍然实现增长。
根据新华都工程和涟邵建工在手合同，新华都工程超过 90%收入来源于金、
铜矿类有色金属矿山，涟邵建工收入中来源于有色金属矿山超过 60%。因此，在
有色金属类抗周期性较强的背景下，标的公司预测收入增长是合理的。
（三）行业发展低谷期，标的公司主要客户资源优质
在采矿行业紧缩情况下，往往小规模、品位低、开采成本高的矿山受影响最
大。而大中型矿山具有投资规模大、建设周期长、业主方经营实力强、开采规划
长远的特点，生产经营相对稳定。新华都工程与涟邵建工主要客户均为规模大、
实力强的矿山开发企业，投资及开采计划稳定、可预期，受行业短期波动影响不
大。
1、新华都工程
新华都工程主要客户为紫金矿业、金川矿业等。其中紫金矿业是一家以黄金
及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是
中国控制金属矿产资源最多的企业之一。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之
一，近年保持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产
出稳定增长，金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了
双方的共同发展。新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属公司，拥有新疆最
大的一处金矿，金矿占地面积 6 平方公里，是新疆地区黄金资源量最大的金矿。
2、涟邵建工
87
涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国企，
优质的客户资源是涟邵建工收入增长的保证。
涟邵建工目前主要客户情况如下：
项目部名称 业主单位 业主控股单位
苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团
永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团
大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团
李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业
湖南金鑫黄金集团有限责
宝山有色金属矿业公司
宝山项目部 任公司
柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力
普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 云南铜业
首都钢铁集团矿业有限公司马城铁
首钢集团
马城项目部 矿筹建组
大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司
小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团
经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府
云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团
大红山铜矿采准工程
玉溪矿业有限公司 云南铜业
及安装工程
中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南
香格里拉鼎立过水隧
云南铜矿鼎立公司 云南铜业
道项目
香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 云南铜业
张家口奥运观光电梯
百龙公司
工程
大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司
云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河
云南铜业
郝家河 铜矿
威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团
天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司
安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司
天成项目部 习水县天成煤矿有限公司
许家院项目部 许家院煤矿
娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府
冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府
八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司
涟邵建工主要项目的客户均为云南铜业、江西铜业集团、大唐电力、首钢集
团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。
88
（四）逆势行业环境下，标的公司更具有竞争优势
在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到
体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份
额为优质企业抢占。涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、
行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山
工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全
国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚
信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014 年 9 月，
中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前 30 强企
业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥
有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型
黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利
用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等
多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在
不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，实现收入增长。
六、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书，“第六节 交易标的评估情况”之“四、董
事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）本次交易标的资产交
易价格的公平合理性分析”中补充披露相关内容。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，标的公司新华都工程 2016 年及以后年度营业
收入预测主要依据了新华都工程现有客户矿山的开采计划，预测收入增长主要是
由于业主方的扩产计划以及新华都工程业主方主要开采金矿、铜矿，受行业紧缩
影响相对较小，预测收入增长具有合理性；标的公司涟邵建工预测营业收入主要
依据已签订合同、中标通知书以及业主方投资计划等测算，预测收入增长率与涟
邵建工所服务业主矿种、投资计划相匹配，收入预测具有合理性。
反馈意见 12、申请材料显示，2012 年以来我国采矿业固定资产
89
投资增速逐渐放缓，2014 年同比增速为 0.70%，2015 年同比增速开
始出现负增长。新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行业，与
下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关，其中新华都工
程矿山采剥 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月的产能利用率分别为
79.01%、78.88%和 69.76%。请你公司：1）结合新华都工程及涟邵
建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等，补
充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续
经营情况的影响。2）结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产
类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同
签订及执行情况等，补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟
邵建工后续经营情况的影响。
新华都工程及涟邵建工所在行业为矿山工程服务业，下游行业是各类矿产资
源开发行业。矿产资源开发企业是标的公司业务发包方，其在矿山工程建设方面
的投资额和开采量直接影响矿服行业的市场业务总量，下游行业政策及矿山开发
企业的业务发展情况对标的公司经营情况影响较大。根据标的企业业务所涉及主
要矿种，煤炭、钢铁、有色金属（主要为金、铜、铅锌等）等下游行业发展对标
的公司影响较大。
（一）下游行业政策及发展状况
1、下游行业宏观环境
（1）宏观经济增速可能继续下行
2015 年国内经济增长速度在“新常态”中进一步放缓，去产能、去库存和
去杠杆进程尚未结束，多项宏观指标在趋势性和周期性因素的叠加影响下出现深
度回落，凸显经济增长动能不足，下行压力有增无减。宏观经济数据 CPI 与 PPI
90
的缺口持续扩大，在总需求不足之外，水平偏低的供给结构与升级换代的需求结
构之间的错位日益凸显。煤炭、石油、黑色金属等大行业既存在产能过剩问题，
也受国际大宗商品价格下跌影响严重，在需求疲弱和输入性通缩的双重作用下价
格跌幅最大。2016 年，国内经济增长动力切换的总趋势将走向深化，制造业与
服务业、传统产业与新兴产业之间已经凸显的结构分化将进一步加剧。产能过剩
仍是制约实体经济发展的主要问题，去产能、去杠杆有望在供给侧管理力度的强
化下全面展开，国内经济增速将在传统产业的低迷中继续下行探底。采矿业在总
量上受到压制，基于采矿业务的矿服行业整体上仍受到拖累。
（2）矿产基础性资源地位不变
根据《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五”
发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五”
发展规划》中提出：在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国
矿产原料对外依存度上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展
的主要任务之一，并要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量，
提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年
限。
2、下游行业重要行业政策
（1）煤炭行业以减少供给为主，以行业结构调整为辅
2014 年 8 月，全国“十三五”能源规划会议，确定加快转变经济发展方式，
调整优化经济结构，淘汰落后产能的能源产业发展方向。
2015 年 9 月发改委接连发布《关于严控新建煤矿项目有关问题的通知》和
《关于严格治理违法违规建设煤矿有关问题的通知》两份通知，目的在于严控煤
炭新建产能并确保煤矿建设合法合规，促进煤炭行业健康发展。
2015 年 10 月，“十三五”关于煤化工行业规划初稿出台，初稿中提出在十
三五中将提高煤炭能效，控制煤炭行业的产量以缓解煤炭供求矛盾，同时将推进
煤炭行业与石化、油气等关联产业的进一步发展，并将制定具体的产业标准。
2016 年 2 月，国务院出台文件《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
91
的意见》，具体提及煤炭行业供给侧改革的目标与路径，化解产能与转型升级相
结合，整体推进与重点突破相结合。
政府对于煤炭行业脱困的整体思路是以减少煤炭供给为主，以煤炭行业结构
调整为辅。从 2016 年开始，中国煤炭行业用 3 至 5 年的时间，退出产能 5 亿吨
左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，争取
在期间内使煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到
优化，转型升级取得实质性进展。
（2）钢铁行业去产能将加速推进
2016 年 1 月 22 日，国务院常务会议强调为推进供给侧结构改革、推进行业
结构优化、脱困升级，将坚持用法制和市场化手段化解钢铁煤炭行业过剩产能。
《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确将按照市场倒逼、
企业主体、地方组织、中央支持的原则，将通过淘汰落后产能和严控新增产能两
方面加快去产能进程。一是以更加严格的安全、环保、质量、能耗等标准，依法
依规推动落后产能限期退出，引导企业通过兼并重组、转型转产、搬迁改造等主
动退出产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家 2013 年有关停止备案新增
产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和产能核增项
目。
“十三五”期间，我国经济年均增速保持在 6.5%以上，经济下行压力加大
下，财政政策与货币政策将持续助力稳增长，长期来看钢铁需求结构性增长值得
期待。供给侧结构性改革下，我国钢铁行业过剩产能将加速退出，供给端将实质
性的收缩。行业供需格局将持续向好，预计随着供给侧结构性改革的推进，钢价、
矿价长期表现将有较好预期。
（3）有色金属行业政策扶持力度加大，加快产业转型升级
2015 年 1 月，国家财政部、税务总局联合颁布《关于对电池、涂料征收消
费税的通知》，决定 2015 年 12 月 31 日前对铅蓄电池缓征消费税，自 2016 年 1
月 1 日起，对铅蓄电池按 4%税率征收消费税。
2015 年 3 月 4 日，中国人民银行和国家海关总署联合颁布 《黄金及黄金制
92
品进出口管理办法》，从 4 月 1 日起，我国首个规范黄金及黄金制品进出口行为
的法律性文件——《黄金及黄金制品进出口管理办法》正式实施。标志着中国黄
金市场对外开放的大门面向全球正式打开。
2015 年 11 月，中国有色金属工业协会组织召开“全国有色金属质量和标准
大会”，表示“十三五”期间，有色金属标准化工作将落实国家宏观政策，适应
新常态，服务于有色金属产业转型升级和科技创新，逐步完善适应有色金属工业
发展的、与国际接轨的有色金属标准体系。
2015 年 12 月，国土资源部同发改委、财政部、工信部、环保部、商务部等
相关部委共同开展“十三五”矿产资源规划编制工作。金属矿产方面，“十三五”
期间将稳定国内铁矿供应能力，推进公平税负，降低土地、矿业权获取成本，减
轻国内铁矿企业负担，提高国内铁矿企业的竞争力。其他金属品种方面，适度扩
大铜、铝、镍等短缺矿产开发规模，控制铅锌资源开发强度，保护性开发钨锡锑
等特定矿种，严格控制钼等产能过剩矿产开发，鼓励金银等贵金属矿勘查开发。
3、下游行业及主要企业发展情况
（1）煤炭钢铁行业发展情况
1）煤炭行业产能过剩，行业调整持续深化，整合加速
2015 年煤炭行业整体不景气，根据国家煤炭工业网统计数据，2015 年全国
规模以上煤炭企业原煤产量 36.85 亿吨，同比减少 1.34 亿吨，下降 3.5%。2015
年末，中国煤炭价格指数 125.1 点，比年初下降 12.7 点，降幅 9.2%。秦皇岛港
5500 大卡市场动力煤平仓均价 370 元/吨，比年初降低 155 元/吨，下降 29.5%，
已跌至 2004 年水平。炼焦煤价格比年初下降约 220 元/吨。2015 年煤炭采选业固
定资产投资 4,008 亿元，同比下降 14.4%，其中民间投资 2281 亿元，下降 12.2%。
2015 年前 11 个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.28 万亿元，同比下降
14.6%，同比降幅扩大 8 个百分点；企业利润额 425.5 亿元，同比下降 61.2%，
降幅比 2014 年同期扩大 16.8 个百分点。全国 90 家大型煤炭企业（产量占全国
的 69.4%）合计利润 51.3 亿元，比去年同期减少 500 亿元，下降 90.7%。
十二五期间，煤炭行业面对产能过剩的难题，行业整合加速。全国煤矿数量
93
减少，大型煤矿比重增加。2015 年底，全国煤矿数量 1.08 万处，其中，年产 120
万吨以上的大型煤矿 1,050 处，比 2010 年增加 400 处，产量比重由 58%提高到
68%；年产 30 万吨以下的小型煤矿 7,000 多处，比 2010 年减少了 4,000 多处，
产量比重由 21.6%下降到 10%左右。大型现代化煤矿比重不断提高，全国煤炭供
应保障能力显著增强，大基地建设稳步推进。14 个大型基地产量占全国总产量
的 92.3%左右，比 2010 年提高 4.3 个百分点。产量超过亿吨的煤炭省区 8 个，产
量比重 84.1%，提高了 8 个百分点。在行业整合加速的背景下，产业集中度不断
提高。前 4 家煤炭企业产量 8.68 亿吨，占全国的 23.6%，比 2010 年提高 1.6 个
百分点；前 8 家企业产量 13.1 亿吨，占全国 35.5%，增加了 5.4 个百分点。神华、
同煤、山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等 9
家企业产量超亿吨，比 2010 年增加 4 家，产量 14.1 亿吨，占全国的 38.2%，提
高了 13 个百分点。
2）钢铁行业整体不景气，随着宏观经济下行，将进一步探底
2015 年粗钢产量自 1981 年以来首次出现年度下降。2015 年，全国生产生铁
69,141.51 万吨，同比下降 3.45%，生产粗钢 80,382.26 万吨，同比下降 2.33%，
生产钢材(含重复材)112,349.52 万吨，同比增长 0.56%。
2015 年钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌。12 月末，钢铁协会 CSPI
中国钢材价格指数为 56.37 点，与上年同期相比下降 26.72 点，降幅 32.16%。从
全年看，各月指数均低于上年同期，2015 年各月 CSPI 平均值为 66.43 点，同比
下降 24.89 点，降幅为 27.26%。
钢材社会库存持续下降，企业库存仍处高位。12 月份 22 个城市 5 大品种钢
材社会库存为 792 万吨，略低于上年同期水平，并且低于前 4 年社会库存水平。
与社会库存不同，企业库存高于前 4 年同期水平。
钢铁行业固定资产投资持续下降。2015 年，钢铁工业完成固定资产投资
4,523.89 亿元，同比减少 726.23 亿元，下降 13.83%；其中炼铁投资同比增长 5.97%，
炼钢投资同比下降 1.26%，矿山投资同比下降 19.2%，钢加工投资下降 16.09%。
钢铁经济效益大幅下降。2015 年，据中国钢铁协会统计，2015 年会员钢铁
94
企业实现销售收入 2.89 万亿元，同比下降 19.05%；实现税金 632.31 亿元，同比
下降 22%；实现利润总额为亏损 645.34 亿元，上年为盈利 225.89 亿元，亏损面
为 50.5%，亏损企业产量占会员企业钢产量的 46.91%。
（2）主要有色金属行业发展情况
1）全球黄金消费需求量稳定，国家黄金储备量稳中有升
世界黄金协会（World Gold Council）最新发布的 2015 年全年《黄金需求
趋势报告》数据显示，2015 年全年黄金总需求为 4,212 公吨，与 2014 年相比基
本持平。尽管 2015 开年面临诸多挑战，各国央行持续购金以及中国和印度下半
年强劲的市场需求，促使全球黄金需求在下半年回暖。
2015 年上半年世界主要国家的黄金销量同比略降 3.66%，但下半年都有较大
幅度的增长，美国 9 月的同比增幅甚至超过了 40%，中国和印度成为世界黄金消
费的主力。截止到 11 月世界黄金储备的总量没有非常明显的变化，中国以每年
一百吨左右的速度购入黄金储备。除了中国和俄罗斯持续购入，其他国家的黄金
储备几乎保持不变。消费的增加助推了黄金需求的增长。
2）国内黄金市场稳步增长，中国金矿产量占世界第一
虽然受到 2015 年金价低迷的影响，中国依然保持着全球最大黄金生产国的
地位，这也是中国连续第九年成为全球最大黄金生产国。依据中国黄金协会数据
显示，2015 年我国累计生产黄金 450.053 吨，与 2014 年相比小幅下降 0.39%。
虽然产量有所下降，但金价的下跌刺激了消费和投资需求，2015 年我国黄金消
费量达 985.90 吨，比 2014 年增加 34.81 吨，增幅 3.66%。其中黄金首饰的消费
量需求稳定，而黄金作为工业原料，金币及其他用途的消费量近三年复合增长率
为 1.59%，3.65%和 0.24%。总体来说，中国消费者对黄金首饰的强烈需求支撑黄
金的消费量，预计未来三年中国的黄金消费仍将保持 10%左右稳定的增长，继续
保持世界第一黄金消费大国地位。
3）国内金矿产能持续放量
2015 年我国黄金消费需求达 984.50 吨，国内自产黄金 450.05 吨，只能满足
不到 50%的黄金需求，面对旺盛的需求，国内黄金产出持续增长。2012 年至 2014
95
年，中国黄金矿产量分别达到 341.79 吨、350.96 吨和 368.36 吨，产量年增长率
分别为 13.2%、2.7%和 5.0%，黄金市场基本产销两旺。
1997 年~2014 年中国黄金矿产量情况如下：
单位：吨
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
中国黄金矿产量
4） 基础设施建设铜锌消费需求稳定增长
中国铜精矿的消费量逐年递增，复合增长率达到 12.84%，而世界消费总量
的复合增长率仅为 3.36%，因而中国消费量占世界总消费量的比例亦逐年递增。
进入 2015 年，全球铜消费同比下降 2.83%，中国市场消费量同比增加 0.97%，占
据全球消费总量的 47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比 2014 年甚至有所增加，
而中国地区的消费占比达到了 46%左右。根据美国地质调查局的统计数据，中国
铜矿产量稳定上升，2015 年产量约 175 万吨，相比 2014 年维持稳定。
1994 年~2014 年中国铜矿产量情况如下：
单位：千吨
96
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014
中国铜矿产量
在国内市场需求的推动下，近年我国铜铅锌等有色金属行业整体保持平稳较
快增长。铜精矿的消费量逐年递增，占世界总消费量的比例逐年增加，2015 年，
在全球铜消费同比下降 2.83%的情况下，中国市场消费量同比增加 0.97%，占据
全球消费总量的 47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比 2014 年有所增加，中国
地区的消费占比达到了 46%左右。
按下游行业分类，铜、锌的主要应用都集中于电力、交通运输、建筑、汽车
等行业，而这此行业与中国经济整体形势密切相关。随着十三五规划的出台和各
项政策的落地，国家将大力发展交通运输、电力等基础设施的建设，对基建、地
产、汽车工业的扶持将拉动铜、锌、铁的需求，展望 2016 年，预计铜、锌等有
色金属需求量仍将保持上涨。一是铁路基建，2015 年 9 月，国家发展改革委批
复的城市轨道交通、铁路、公路建设项目的投资总额超过 8,800 亿元。其中铁路
投资和城市轨道交通占到绝大多数，总计超过 8,700 亿元。中国铁路总公司下达
345 个大中型铁路项目投资计划 5,807.13 亿元，其中，2015 年计划开工但尚未
开工的 12 个项目投资计划 48.15 亿元，已开工在建的 333 个项目投资计划
5,758.98 亿元。稳增长压力的迫近，铁路投资或将继续提速。二是电网和配电
网建设，根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》，
2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，2015 年投资不低于 3,000
亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。另外从房地产方面，2015
年年末，中央政治局召开会议，要求保持经济运行在合理区间；要求化解房地产
97
库存，要求推进以满足新市民为出发点的住房制度改革；房地产出现企稳的迹象，
势必带动铜的相关消费有所体现。
（3）主要客户紫金矿业经营状况
紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主
的大型矿业集团，目前形成了以金为主，铜、铅锌、钨、铁等基本金属并举的产
品格局，是中国最大的黄金生产企业、第二大矿产铜、锌生产企业和重要的钨、
铁生产企业，紫金矿业作为新华都工程主要客户，其经营和发展状况更能直接反
应下游企业实际经营状况。
1）紫金矿业主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业
紫金矿业主要金属矿产品品位高、开发成本较低，是中国黄金行业效益最好
的企业之一。2015 年度营业收入 743 亿元，同比增长 26.45%。集团 2015 年黄金
产量 247,365 千克，同比增长 55.65%；集团 2015 年铜产量 414,393 吨，同比增
长 10.92%。在宏观经济增长乏力的背景下，紫金矿业在金铜产量以及经营成果
上均体现出较强的竞争力。紫金矿业近三年营业收入以及金铜产量数据如下：
2015 年 2014 年
2015 年度 2014 年度 2013 年度
同比 同比
营业收入（万元） 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19 26.45% 18.06%
紫金矿业集团黄
247,365 158,924 108,540 55.65% 46.42%
金产量（千克）
紫金矿业集团铜
414,393 373,612 332,792 10.92% 12.27%
产量（吨）
2）紫金矿业矿金产出稳定增长，金矿产能持续放量
由于全球黄金消费需求量和各国黄金储备量的增长，促使金矿产能持续放量，
紫金矿业国内拥有大小金矿 10 余座，矿山产出均呈逐年递增的情况。同时，紫
金矿业不断加大收购和开发力度，对每一个矿山都有针对性的开发计划，在 2016
年开始逐步放量，预计未来产出将持续增加，2017 年紫金矿业国内矿金产量有
望达到 315 吨。
2002 年~2015 年紫金矿业黄金产销量情况：
单位：吨
98
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
紫金矿业黄金产量 紫金矿业黄金销量
3）紫金矿业铜锌矿产能全面释放
紫金矿业拥有四大锌矿产出地和五大铜矿产出地，铜、锌生产成为紫金矿业
的第二大主营业务。随着国内精铜及锌消费量的逐年递增，加之国家十三五规划
的出台，基础设施建设拉动铜、锌消费需求，有色金属需求稳定，紫金矿业的铜、
锌矿产量在未来 2~3 年内会进入快速放量期。
2012 年~2015 年期间，紫金矿业矿山产铜量和销售量持续攀升，产销两旺。
2013 年、2014 年、2015 年三年铜产量同比增长率分别为 26.10%、12.68%和 18.73%；
2013 年、2014 年、2015 年三年铜销量同比增长率分别为 26.75%、8.17%和 30.98%。
2012 年~2015 年紫金矿业矿山产铜的生产和销售情况：
单位：吨
99
500,000.00
450,000.00
400,000.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
2012年 2013年 2014年 2015年
紫金矿业矿山产铜产量 紫金矿业矿山产铜销量
（二）下游行业环境及行业发展对标的公司后续经营的影响
1、标的公司经营情况与下游行业景气度正相关，但与微观运行情况关系更
紧密
新华都工程及涟邵建工作为矿山工程服务企业，下游矿产资源开发企业的运
行情况对其经营状况影响较大。下游矿山业主是行业市场上的业务发包方，其在
矿山工程建设方面的投资额和矿山采矿量的多寡，直接影响着标的公司所在行业
的市场业务总量；下游矿山业主发包项目的规模、数量和价格，决定了矿山开发
服务行业竞争的激烈程度。其中矿山建设工程业务与矿山开发投资规模关系密切，
在下游行业景气度上升，矿山开发投资活跃时，矿建工程业务增长较快，在下游
投资活跃度降低时业务增长较慢，与行业周期变化基本一致；采矿工程业务同样
受下游矿山开发活动影响，但由于大中型矿山开发前期投资大，涉及业务范围广，
且由于矿山停产维护期成本开支也很高，业主采矿运营业务只要盈利、甚至少量
亏损时，都会维持生产，因此标的公司采矿工程业务受矿业整体行业形势影响相
对较小。总体而言，标的公司经营情况与宏观经济环境及下游行业景气度正相关。
虽然宏观下游行业环境对标的公司经营状况会产生影响，但由于矿山工程服
务行业规模大，每个公司市场占有率均小的行业特点，标的公司自身所面临的微
观环境对其经营情况影响更为紧密和直接。标的公司所提供的矿山工程服务类型、
所主要服务的矿山业主背景、矿种、矿山品味、开采成本等等因素能更为直接影
响标的公司未来经营状况。
100
其中涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程、设备安装以及采矿
工程服务，矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等，由于下游煤炭、钢铁开采行业景
气度下降，涟邵建工涉及煤炭、铁矿等矿种受到部分影响，但由于涟邵建工主要
项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大
型央企，抗风险能力较强，所受煤炭、钢铁行业下滑影响较小。
新华都工程主要客户为紫金矿业、新疆金川矿业有限公司（母公司为香港上
市公司恒兴黄金），主要项目矿种为金矿、铜矿，在下游资源类行业普遍不景气
环境下，新华都工程主要客户保持了良好的经营状况。
2、技术及规模优势支撑标的公司逆势扩张，提高标的公司市场占有率
（1）下游行业企业大型化使大规模矿服企业更具竞争优势
从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业企业集中度持续提升的
趋势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效
率低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是政策支持使大型矿企集团化
发展，使市场趋于垄断竞争格局。在下游矿业企业大型化、集团化发展趋势下，
有能力服务于大型矿山、规模大、资质全的矿山工程服务企业能获得竞争优势，
即使在逆势的行业环境下仍保持业务增长。
（2）安全管理要求提高促进安全管理领先的大型矿业服务企业发展
随着国家监管政策对采矿行业安全生产的要求越来越严格，矿山业主方安全
生产意识也越来越强。特别是井建工程、井采工程，由于井下作业风险性大，业
主方在选择承包方时对技术、经验、资质的要求也越来越严格，作为具有丰富井
下工程施工经验的企业，涟邵建工在安全管理日趋严格的行业政策环境下，能够
获得更好的发展机会。
（3）行业紧缩环境下技术及经验优势得以体现
在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到
体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份
额为优质企业抢占。涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、
行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山
101
工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全
国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚
信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014 年 9 月，
中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前 30 强企
业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥
有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型
黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利
用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等
多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在
不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，扩大经营规模。
3、下游煤炭钢铁行业紧缩，促进涟邵建工业务积极转型
2014 年以来，随着宏观外部环境的急剧变化，能源、煤炭、钢铁等大宗商
品价格出现深幅下跌，受此影响，国内煤矿、铁矿等行业普遍出现不景气，一些
开采成本高、品味低的煤矿、铁矿纷纷减产、停产，作为行业内企业，涟邵建工
也深受影响，受益于丰富的行业经验和技术积累，涟邵建工及时主动对业务类型
进行了调整。2014 年，涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主，
目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政
工程同步发展的业务格局，其中煤矿业务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比
降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、
旅游工程业务收入达到 20%。涟邵建工现已逐步调整为有色金属矿为主，煤矿、
铁矿、市政工程业务协调发展的业务类型。
4、下游行业发展对合同签订和合同执行情况的影响
（1）新华都工程合同签订及执行情况
新华都工程主要业务合同采取每年签订一次，合同主要约定工程内容、工程
单价等内容，实际工程量则根据业主方每个月下达的开采计划施工，由于新华都
工程主要服务于大型金矿、铜矿，业主方经营规模大，较少涉及铁矿，未涉及煤
矿，因此合同签订及执行基本未受到到煤炭、钢铁等行业紧缩的影响。新华都工
程报告期内主要合同执行情况如下：
102
项目 2013 年 2014 年 2015 年
开工项目部数量（合同数量） 7 8 8
合同收入情况（万元） 62,062.81 64,464.36 68,270.94
由于新华都工程主要服务于大中型金铜矿山，业主方经营情况和矿山开采情
况稳定，报告期内，新华都工程开工项目数量及体现合同执行情况的合同收入均
平稳增长。
（2）涟邵建工合同签订及执行情况
涟邵建工主营业务按业务类型可以主要分类为矿建工程、设备安装工程与采
矿工程三类，由于业务类型不同，合同签订及执行模式也不完全相同，其中矿建
工程和设备安装工程合同签订时一般约定工程内容、工程量、预算合同价款等，
单项合同单价相对较小、合同数量多；采矿工程签订时一般约定工程内容、工程
单价，合同价款根据实际完成工程量结算。报告期内，涟邵建工合同签订及执行
情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
中标\签订合同数量 15 18 27
中标\签订合同金额 89,456.78 99,346.65 166,632.00
矿建工程收入 70,133.53 68,233.75 61,445.00
采矿工程收入 1,423.40 7,342.00 13,176.00
按业务分类收入
设备安装工程收入 3,052.80 4,121.00 5,203.00
其他收入 206.76 11,177.38 13,644.86
煤矿业务收入 30,793.76 21,313.37 12,580.44
铁矿业务收入 17,373.15 27,710.14 24,367.98
按矿种分类业务收入
有色金属矿业务收入 23,442.81 26,673.24 37,876.68
其他类业务收入 3,206.76 15,177.38 18,643.76
收入合计 74,816.49 90,874.13 93,468.86
报告期内，涟邵建工合同签订及执行情况良好，从每年新增合同数量衡量，
2013 年至 2015 年合同数量逐年增加，合同金额也保持增长趋势，其中 2015 年
度新增合同金额达到 166,632.00 万元，涟邵建工业务表现了良好的增长型和持续
性。从合同执行情况分析，2014 年度涟邵建工合同收入增长较快，增速达到
21.46%，2015 年度收入增速也达到了 2.86%，由于 2015 年度签订合同中部分为
103
长期大合同，收入将在以后年度体现。从业务类别分析，涟邵建工煤矿业务收入
逐年降低，从 2013 年度占比 41.16%降低至 2015 年度 13.46%，有色金属矿业务
收入逐年增长，从 2013 年度占比 31.33%增加至 2015 年度 40.52%。报告期内，
涟邵建工合同签订及执行情况良好，得益于其更为均衡的业务类型和矿种组合，
涟邵建工受煤炭、钢铁等下游情况的不利影响较小。
5、下游行业发展对产能利用率的影响
（1）新华都工程产能利用率
新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下：
年度 采剥服务能力（万 m） 实际采剥量（万 m） 产能利用率
2013 年 3,900 3,081 79.01%
2014 年 4,000 3,155 78.88%
2015 年 1~7 月 2,450 1,709 69.76%
2015 年 5,000 3,794 75.88%
新华都工程产能为根据设备、人员在满负荷生产状态下理论工程量估算，由
于实际施工中，设备检修、人员休假、业主方暂时停产等因素影响，实际产能利
用率很难达到 100%，新华都工程报告期内 79.01%、78.88%及 75.88%已属于较
高的产能利用率水平，其中 2015 年 1~7 月产能利用率为 69.76%，主要受冬季施
工及假期的影响。报告期内新华都工程实际工程量逐年上升，产能利用率下降主
要是因为新设备购置及技术改造等因素提高了采剥服务能力。由于新华都工程主
要服务于大中型金矿、铜矿，生产规模并未受矿产资源行业紧缩的过多影响，因
此产能利用率基本保持稳定。
（2）涟邵建工产能利用率
涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商，其服务的实现方式主要
是根据客户需求以及招标项目的具体情况，为客户提供专业化和个性化的工程技
术服务，因此没有明确的产能及产量限制，涟邵建工的服务能力主要取决于技术
和服务团队的规模。下游行业情况对涟邵建工的影响主要体现为涟邵建工所提供
服务的矿种占比中煤矿、铁矿占比逐渐下降，铜矿、铅锌矿等有色金属矿占比逐
渐上升。报告期内，涟邵建工人员、设备利用情况良好，但是产能利用率指标不
104
适用于衡量涟邵建工专业化、个性化的服务模式。
二、结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产类型及市场需求情况，
补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
（一）标的资产评估增值情况
1、新华都工程
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率
资产总计 54,129.05 54,413.37
负债合计 36,861.65 36,861.65
净资产（所有者权益） 17,267.40 17,551.71 87,721.38 408.02%
本次选用收益法评估结果作为评估结论，新华都工程股东全部权益账面值为
17,267.40 万元，评估值为 87,721.38 万元，增值 70,453.98 万元，增幅 408.02%。
2、涟邵建工
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率
资产总计 89,073.33 90,757.19
负债合计 59,003.11 59,003.11
净资产（所有者权益） 30,070.21 31,754.08 88,262.87 193.52%
本次选用收益法评估结果作为评估结论，涟邵建工股东全部权益账面值为
30,070.21 万元，评估值为 88,262.87 万元，增值 58,192.66 万元，增幅 193.52%。
（二）新华都工程收益法增值的主要原因
1、主营业务盈利能力稳定增长
新华都工程在露天矿山开采领域具有多年行业积累，截至目前，新华都工程
已设立福建紫金山项目部、新疆伊宁项目部、陇南项目部、青海果洛项目部、青
海格尔木项目部、黑龙江多宝山项目部等六大项目部，承接了福建上杭紫金山金
铜矿、新疆伊宁金山金矿、甘肃陇南杜家沟金矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木
索拉吉尔铜矿、黑龙江多宝山铜矿等多个大型金矿、铜矿的露天采剥工程业务。
目前这些铜矿一部分属于初采期，产能尚未释放，一部分正处于成熟开采期，产
105
能高、工程量大。除上述业务成熟稳定的大型矿山外，新华都工程储备或近期开
发的西藏荣玛乡雄村铜矿、湖南衡阳庙冲铁矿等也将在未来产生较好的收入及盈
利。仅根据现有客户的开采施工计划测算，新华都工程已具有良好的盈利能力，
结合对新华都工程现有项目的预计，未来五年新华都工程盈利预测情况如下：
单位：万元
年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50
营业总成本 73,065.36 80,850.49 88,745.01 102,898.18 116,165.62
营业利润 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88
利润总额 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88
净利润 6,030.46 7,202.92 8,641.46 10,347.64 12,108.66
新华都工程评估增值，主要原因为主营业务稳定并具有良好的盈利预期。
2、主要客户资源优质、矿种需求量大
截至目前，新华都工程主要客户矿产类型如下：
序号 客户名称 矿产类型
1 紫金矿业集团股份有限公司 金铜矿
2 青海威斯特铜业有限责任公司 铜矿
3 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 铜矿
4 新疆金川矿业有限公司 金矿
5 陇南紫金矿业有限公司 金矿
6 格尔木胜华矿业有限责任公司 铜矿
7 湖南三安矿业有限责任公司 铁矿
8 西藏天圆矿业资源开发有限公司 铜矿
9 安徽省庐江龙桥矿业有限公司 铁矿
新华都工程主要客户资源类型以金矿、铜矿为主，铁矿客户由于矿石价格及
客户其他方面原因目前尚处于停产状态。虽然处在下游资源类企业紧缩的大环境
下，但由于新华都工程客户由于以金、铜矿为主，经营情况稳定，矿石需求量仍
然稳定增长。一方面是由于本轮全球资源类产品价格下行周期中，金、铜价格下
跌幅度相对较小，低成本矿山仍能保持正常的盈利水平；另一方面，新华都工程
客户规模及矿山规模大，客户对矿山前提投资大，短期矿产金、铜价格波动不会
影响业主方生产计划。
106
作为新华都工程主要客户之一，紫金矿业是一家以黄金及金属矿产资源勘查
和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是中国控制金属矿产资
源最多的企业之一。新华都工程服务于紫金矿业多年，与客户建立了良好、稳定
的合作关系，客户满意度高。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一，近年保
持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产出稳定增长，
金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了双方的共同发
展。除紫金矿业外，新华都工程客户新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属
公司，拥有新疆最大的一处金矿，金矿占地面积 6 平方公里，是新疆地区黄金资
源量最大的金矿。
新华都工程评估增值的原因之一为其拥有优质的客户资源，主要客户客户以
大中型金、铜矿山为主，矿石需求状况良好，生产稳定，抗风险能力较强。
3、资质条件完善、技术领先
采矿项目招标时，对服务商的资质要求较高，业主一般都将“矿山工程施工
总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标准，以减少发包风险。新华都工
程具备矿山工程施工总承包壹级资质，持有《建筑业企业资质证书》、《爆破作
业单位许可证（营业性）》、《安全生产许可证》等。
随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期
长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求
越来越高。新华都工程自主研发了穿爆、挖、运成本一体化优化控制、矿山深孔
台阶预裂爆破质量控制、不同岩性与炸药类型匹配应用、深孔台阶标高精准控制
施工等多种爆破技术，并在服务的矿山中大量应用，提高了项目的质量和整体效
益，施工水平和技术是新华都工程项目竞标、承揽和持续服务的突出优势。
4、管理经验丰富
新华都工程经营管理经验丰富，在组织结构设计、管理制度制定以及财务权
限设定等方面确保了总部对各个项目部的控制，同时通过制定和执行施工流程以
及安全生产制度提升项目质量。在组织结构设计上，新华都工程采用总公司-分
公司（项目部）二级管理体制，在总部设有生产技术部、设备管理部、安全生产
107
管理部、财务管理部以及综合管理部，实施整体协调和统筹职能。项目部设有相
应人员与总部进行对接，以项目部实际情况为主，由项目部发起资金、设备等采
购和使用需求，由总部统一调配和审批，实现了整体效益和具体需求的统一。在
管理制度制定上，新华都制定了较为完善的管理制度，包括财务、人力资源、生
产经营以及安全质控等各个方面。
随着经营规模的逐渐扩大，对新华都工程也提出了更高的要求，新华都工程
将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，从组织结构、管理制度、管控模式、
企业文化建设等方面提升公司竞争力与凝聚力，推动公司健康发展。
5、员工队伍成熟精干
新华都工程的骨干员工均从事露天矿山开采多年，具备丰富的项目评估和现
场施工经验，有效提高了新华都工程的业务开拓效率和风险控制能力。骨干团队
是创业型团队，激励到位，项目开拓和经营的积极性较高，是新华都工程进一步
发展的中坚力量。
同时，为确保公司持续、稳定、健康地发展，新华都工程实行了一系列的人
才引进措施，进一步提升技术人才以及管理人才的培养和引进效率，并制定了配
套的激励机制，不断提升高学历和经验丰富人才占比。通过持续优化人力资源管
理、考核、培养、激励等制度，稳定现有的管理和技术团队，加强高素质人才的
引进力度，提升公司的创新能力和经营管理水平，确保人力资源储备匹配公司快
速发展的需求。
（三）涟邵建工收益法评估增值的原因
1、储备项目丰富，主营业务稳定增长
经过多年积累，涟邵建工矿建工程、采矿工程项目储备充足，足以支撑公司
未来经营发展。
不包括未来可能新取得的项目，目前已经中标或已签订合同的收入 2,000 万
元以上项目情况如下：
单位：万元
108
2016 年预计
合同项目名称 合同估价
收入
大红山铁矿 400 万 t/a 采矿工程生产持续东上采区采矿项目 100,000.00 10,000.00
河北钢铁集团矿业有限公司马城铁矿 3#主井掘砌工程 26,000.00 10,000.00
观音山煤矿二井顺槽工程 18,979.00 1,500.00
威信观音山煤矿一井、二井施工及安装工程 16,952.00 2,000.00
红牛矿业有限公司 4047m 主平硐采矿工程 14,351.86 8,000.00
贵州武陵矿业有限公司李家就业锰矿开采项目主副井井筒及
12,591.90 5,666.30
安装工程
贵州天佑煤矿井巷工程 12,000.00 1,200.00
大红山铁矿 400 万 t/a 二期采矿工程 40m 以下溜破系统工程 11,717.36 1,258.00
贵州天成煤矿井巷工程 9,800.00 1,500.00
临沂会宝岭铁矿 130 水平南北翼/410 水平南北翼采矿采切工程 8,665.00 10,000.00
云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程一标
7,516.26 2,704.60
段工程
牟定郝家河矿深部采矿技改工程 7,189.00 1,200.00
大红山铜矿 285 中段采准一期工程 6,448.00 4,940.00
香格里羊拉铜矿工程 5,559.00 1,680.00
中金岭南盘龙铅锌工程 3,941.00 2,828.00
柳树冲煤矿建设项目井筒工程 3,379.00 1,500.00
大红山有限责任公司废石井井筒安装工程 2,962.10 1,550.00
玉溪矿业有限公司大红山西部矿业箕斗竖井井塔建设及安装
2,960.00 1,500.00
工程
红牛矿业有限公司 4047m 主平硐工程 2,800.00 1,755.50
于都县小东坑铜多金属矿工程 2,372.38 1,222.10
江西永平铜矿采矿工程 2,329.00 2,339.00
铜钼矿采选工程 2,130.64 1,500.00
合计 280,643.50 75,843.50
涟邵建工 2,000 万以上合同或项目金额合计超过 28.06 亿元，仅就该部分合
同在 2016 年预计收入 7.58 亿元。
基于对合同及各项目的预测，涟邵建工未来五年盈利能力情况如下：
单位：万元
年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89
营业总成本 87,229.62 99,277.62 104,740.97 114,672.08 124,240.20
营业利润 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69
利润总额 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69
净利润 6,957.80 8,033.54 9,673.39 11,307.01 12,446.24
109
较充分的项目储备，是涟邵建工预期未来盈利能力增长及收益法评估增值的
主要原因。
2、客户资源优质
涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国企，
优质的客户资源是涟邵建工持续盈利的重要保证。
涟邵建工目前主要客户情况如下：
项目部名称 业主单位 业主控股单位
苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团
永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团
大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团
李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业
湖南金鑫黄金集团有限责
宝山有色金属矿业公司
宝山项目部 任公司
柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力
普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 中铝集团
首都钢铁集团矿业有限公司马城铁
首钢集团
马城项目部 矿筹建组
大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司
小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团
经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府
云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团
大红山铜矿采准工程
玉溪矿业有限公司 中铝集团
及安装工程
中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南
香格里拉鼎立过水隧
云南铜矿鼎立公司 中铝集团
道项目
香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 中铝集团
张家口奥运观光电梯
百龙公司
工程
大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司
云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河
中铝集团
郝家河 铜矿
威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团
天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司
安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司
天成项目部 习水县天成煤矿有限公司
许家院项目部 许家院煤矿
娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府
110
冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府
八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司
涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集
团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。
3、涟邵建工项目技术含量高
地下采矿环境复杂，施工难度较大，涟邵建工的科研优势和施工实力为其创
造了较大的竞争优势，不可替代性更强，使其具有更强的业务开拓能力和抗风险
性。涟邵建工于 2014 年 8 月被认定为湖南省 2014 年第一批高新技术企业，科研
成果显著，曾荣获中国有色金属工业科学技术奖和 2014 年度行业科技进步二等
奖。涟邵建工先后与中南大学、湖南科技大学、国防科技大学等多所高校建立了
产学研战略合作机制，并成功获得 11 项专利，其中，发明专利 1 项，实用新型
专利 10 项，发表学术论文 16 篇。
涟邵建工现有科技创新成果具体情况如下：
序号 类型 成果
1 工法 小井径超深竖井机械化快速施工工法
2 工法 竖井井颈段快速施工工法
3 工法 立井细砂岩含水层工作面预注浆施工工法
4 工法 矿石溜井大面积垮塌修复加固施工工法
5 工法 方形竖井可调节整体模板施工工法
6 新型实用专利 竖井钢模液压系统保护装置
7 新型实用专利 方形竖井井壁施工钢模可调节下料漏斗
8 新型实用专利 方形竖井施工可调节整体方模装置
9 新型实用专利 竖井探水注浆施工的防突水顶钻装置
10 新型实用专利 一种矿山副井提升机的自动控制装置
11 新型实用专利 一种煤矿钻孔用液压钻机
12 新型实用专利 一种行星传动耙斗装岩机的气动制动控制系统
13 新型实用专利 一种岩层巷道掘进机
14 新型实用专利 一种煤矿隐患定位实时预警的装置
15 新型实用专利 一种测力锚杆
16 发明专利 一种采煤采矿用截齿的制造工艺
涟邵建工施工中采用的小井颈超深竖井机械化快速施工技术和坚硬中厚矿
体全段高组合凿爆开采（FCM）技术极具独创性优势，是涟邵建工的技术实力
111
的代表，其所应用的工程多为涟邵建工的标杆工程。
其中，小井颈超深竖井机械化快速施工技术为涟邵建工与湖南科技大学合作
研发项目，适用于净直径 5.5m 以下的超千米深竖井工程，采取了十余项新技术
措施确保小井超深竖井施工中各个工环节施工设备之间的能力与性能相互匹配
和协调运转，实现安全优质条件下的快速施工。该技术目前广泛应用于涟邵建工
负责施工的竖井施工中，取得了较好的经济效益。
坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术是涟邵建工与江西理工大
学合作研发，涟邵建工自 2013 年起与江西理工大学合作在山东能源临矿集团会
宝岭铁矿进行全段高组合凿爆开采（FCM）关键技术与工程应用试验。FCM 采
矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆满成功，现已进入推广使用阶段。在会宝岭铁
矿采用 FCM 采矿法后，比分段采矿法单矿矿房节省采准巷道 37.5%，降低采准
成本 200 多万元。由于采准工程量小，矿房准备时间可减少约 3 个月。FCM 采
矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大，单矿房生产能力可达 2,680 吨/天。此
采矿方法获得了 2014 年度行业科技进步二等奖，正应用于涟邵建工负责的会宝
岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等采矿工程中，取得了较好的经济效益。
深厚的技术积累为涟邵建工业务的发展打下良好基础，是涟邵建工评估增值
的原因之一。
4、涟邵建工业务类型转型成功
2014 年度涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主，由于 2014
年下半年以来煤炭、铁矿石价格的下跌，煤炭、铁矿类矿山经营景气度普遍下降，
涟邵建工积极谋求矿山业务类型的转变，目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类
型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局，其中煤矿业
务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色
金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、旅游工程业务收入达到 20%。涟邵
建工已形成多种矿山业务类型均衡发展，抗风险能力大大增强的良好经营格局。
（四）新华都工程及涟邵建工评估增值合理性分析
新华都工程评估增值主要是由于盈利能力稳定且增长预期较强。一方面，从
112
新华都工程服务矿山的业务组成来看，新华都工程除了长期服务处于成熟开采期
的大型矿山外，还成功拓展了部分处于初采期但增长潜力较大的矿山，在矿山所
属类型上，新华都工程所服务的矿山主要是金、铜矿山，金铜矿市场需求情况良
好，抗周期性较强。新华都工程的主要客户紫金矿业、新疆金川矿业集团等实力
较强，经营稳定。另一方面，新华都工程管理经验丰富，骨干团队精干、开拓精
神强，使新华都工程具备持续发展的基础。因此，基于持续稳定增长预期的收益
法评估增值具有合理性。
涟邵建工评估增值主要基于充足的客户资源积累和良好的盈利预期。涟邵建
工历史上主营业务收入主要来源于煤矿、铁矿，经过 2014 年及 2015 年度业务逐
渐调整，目前已形成多矿种、多业务均衡发展的局面，业务拓展能力、抗风险能
力和盈利能力均得到加强。目前煤矿业务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比
降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、
旅游工程业务收入达到 20%。除此之外，涟邵建工储备项目丰富、客户资源中大
中型央企和地方国企占比较高，同时涟邵建工在矿井建设、井工开采等技术上积
累了深厚的技术，为涟邵建工的业务增长提供了坚实的基础。因此，涟邵建工的
收益法评估增值具有合理性。
三、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书，“第六节 交易标的评估情况”之“四、董
事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）本次交易标的资产交
易价格的公平合理性分析”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为，下游行业政策及发展对新华都工程和涟邵建工
的后续经营情况的影响较大，下游矿山开发行业景气程度直接影响新华都工程及
涟邵建工经营状况，但影响程度因矿山所属矿种、业主方规模等微观情况而不同，
目前大型矿山、实力较雄厚矿山业主、有色金属矿山受行业下滑影响较小，标的
公司能够在逆势环境下凭借规模优势、技术优势实现业务转型并提高市场占有率。
标的公司业务来源稳定、订单储备丰富，具有良好的盈利预期，评估增值具有合
理性。
113
反馈意见 13、请你公司补充披露新华都工程报告期环保投入支
出及费用支出的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、报告期新华都工程环保投入及费用支出情况
新华都工程主要以大中型金矿、铜矿为主要业务领域，为客户提供从总体开
采方案建议，到生产现场岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等一系列矿山采
剥工程服务，新华都工程在生产过程中产生的污染物为“三废”，不属于环境保
护部规定的重污染行业。公司开展业务均根据与业主签订的合同约定的环境保护
要求以及业主经环保主管部门审批通过的环境影响评价报告的要求进行，并对生
产过程中产生的污染物均按环保法规及业主安排妥善处理，同时安排专人对公司
生产过程中是否存在违反环保法规的情况实施监督。
新华都工程环保投入支出主要包括洒水车、除尘设备等环保设备购置支出，
环保费用支出主要包括环保设备的日常维修费用及维修领料支出及环保部门人
员经费支出。经核查新华都工程报告期环保投入支出及费用支出合同、发票、支
出审批情况至财务记账凭证，入账确认依据充分，报告期环保支出情况如下：
单位：元
环保支出
年度
支出项目明细 支出金额
环保设备购置 367,450.00
环保设备维修费 113,064.45
2013 年度 环保人员经费 294,416.00
材料耗用 308,677.09
小计 1,083,607.54
环保设备购置 56,000.00
环保设备维修费 127,083.44
2014 年度 环保人员经费 374,671.00
材料耗用 494,818.62
小计 1,052,573.06
环保设备购置 55,042.74
2015 年度
环保设备维修费 148,567.64
114
环保人员经费 383,337.00
材料耗用 281,005.61
小计 867,952.99
二、报告期新华都工程环保投入及费用支出合理性
新华都工程属于工程服务企业，所涉及环保支出一般为施工过程中洒水、除
尘等作业支出，矿山开采中矿区复绿等环保支出则由矿山业主方承担，因此报告
期内新华都工程环保支出金额较小是合理的。
三、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标
的之一”之“（六）主营业务发展情况”之“7、环境保护情况”中补充披露了上
述相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，新华都工程上述环保投入支出及费用支出的确认依据充分，支出合
理，通过上述环保投入，公司生产过程中产生的污染物得到妥善处置，环保支出
金额合理。
反馈意见 14、申请材料显示，交易对方包括郑明钗、傅重阳、
陈海明、鑫祥景、涟新建材、涟深建材，其中上述机构不属于《基金
法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。请
你公司补充披露：1）上述机构不属于私募投资基金的依据。2）交易
对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、关于相关机构是否属于私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）
第二条的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司
115
或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募
集和投资运作适用本办法。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条的规定，私募基金系指以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（一）鑫祥景
鑫祥景成立于 2007 年 5 月 22 日，注册资本为 5000 万元，法定代表人为郑
明钗，经营范围为：1. 对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技
等行业进行投资；2.房地产开发与经营；3.物业管理；4.经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；5.销售建筑材料、金属材料、机械设备；6.投资管理、企业管理咨询、
企业形象策划、房地产营销策划。
截至本核查意见出具之日，鑫祥景的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
郑明钗 4,500 90
郑祥辉 250 5
郑祥妙 250 5
鑫祥景股东投资于鑫祥景的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金
的情形，鑫祥景资产也未委托基金管理人进行管理。因此，鑫祥景不属于《管理
暂行办法》第二条和《基金备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
鑫祥景的股东为郑明钗、郑祥辉和郑祥妙，为三名自然人，鑫祥景的股东中
不存在私募投资基金。
（二）涟新建材
涟新建材成立于 2013 年 11 月 11 日，经营范围为：建筑材料销售（涉及行
政许可的须凭许可证经营）。
截至本核查意见书出具之日，涟新建材的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
116
1 朱有初 24.88 0.357
2 陈迎军 24.88 0.357
3 刘阳平 295.57 4.243
4 欧立明 295.57 4.243
5 王职责 295.57 4.243
6 黄寿强 295.57 4.243
7 黄明健 295.57 4.243
8 颜斌 295.57 4.243
9 彭建国 294.45 4.227
10 余平安 91.97 1.320
11 朱国光 91.97 1.320
12 王军华 91.97 1.320
13 赵智峰 91.97 1.320
14 胡和峰 91.97 1.320
15 吴新光 91.97 1.320
16 邹迪春 91.97 1.320
17 李连群 91.97 1.320
18 余龙辉 91.97 1.320
19 曾剑频 91.97 1.320
20 胡益民 91.97 1.320
21 蒋雪飞 91.97 1.320
22 石桂安 91.97 1.320
23 刘新宇 73.64 1.057
24 周石中 73.64 1.057
25 王少文 73.64 1.057
26 闫黎宏 73.64 1.057
27 李建国 73.64 1.057
28 钟晚成 73.64 1.057
29 刘翠艳 73.64 1.057
30 张志宏 73.64 1.057
31 朱军 96.75 1.389
32 杨红日 73.64 1.057
33 付宣 73.64 1.057
34 李景丰 73.64 1.057
35 肖志勇 73.64 1.057
36 卿济和 91.97 1.320
37 申琼林 91.97 1.320
38 杨春秋 46.21 0.663
39 熊有为 46.21 0.663
40 欧阳广 46.21 0.663
41 谢海鹏 46.21 0.663
42 杨青松 46.21 0.663
117
43 彭乾清 119.85 1.720
44 满朝东 46.21 0.663
45 申跃群 46.21 0.663
46 李平原 46.21 0.663
47 李志 23.11 0.332
48 李萍丰 1343.52 19.286
49 朱勰 632.63 9.081
合计 6,966.4 100
涟新建材是一家经营范围为建筑材料销售的有限合伙企业，其合伙人主要为
涟邵建工的高管和员工，涟新建材设立的目的是实现涟邵建工员工对涟邵建工的
间接持股，不涉及进行其他投资活动，除持有涟邵建工股权外，涟新建材未投资
其他公司或企业；根据涟新建材的合伙协议，涟新建材委托普通合伙人朱有初和
陈迎军执行合伙事务，对外代表合伙企业，涟新建材并未委托基金管理人管理其
资产；
涟新建材的股东为四十九名自然人，涟新建材的股东中不存在私募投资基金。
（三）涟深建材
涟深建材成立于 2013 年 11 月 21 日，经营范围为：建筑材料销售。截至本
核查意见书出具之日，涟深建材的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纪勇 22.4 10
2 周向阳 50.4 22.5
3 蒋跃峰 50.4 22.5
4 吴建斌 50.4 22.5
5 贺陆云 50.4 22.5
合计 224 100
涟深建材合伙人主要为涟邵建工员工，涟深建材设立的目的是实现员工对涟
邵建工的间接持股，不涉及进行其他投资活动，除持有涟邵建工股权外，涟深建
材未投资其他公司或企业；根据涟深建材的合伙协议，涟深建材委托普通合伙人
纪勇执行合伙事务，对外代表合伙企业。涟深建材并未委托基金管理人管理其资
产；涟深建材的股东为五名自然人，涟深建材的股东中不存在私募投资基金。
综上，本次交易的交易对方中的机构鑫祥景、涟新建材、涟深建材均不属于
118
《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案
办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》2015
修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
二、关于交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易对方中，鑫祥景与郑明钗为一致行动人；涟深建材合伙人中周向阳
系纪勇子女配偶之父；涟新建材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭
乾清系兄弟关系，肖志勇系李连群妹妹的配偶。
除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、关于
本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私
募投资基金、私募基金管理人的认定的说明”中补充披露了上述相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为，本次交易对方郑明钗、傅重阳、陈海明、鑫祥
景、涟新建材、涟深建材，上述机构不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金
备案办法》所规范的私募投资基金，依据充分；本次交易对方中，鑫祥景与郑明
钗为一致行动人；涟深建材合伙人中周向阳系纪勇子女配偶之父；涟新建材合伙
人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭乾清系兄弟关系，肖志勇系李连群妹
妹的配偶。除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
反馈意见 15、申请材料显示，涟邵建工存在 4 项共有专利，存
在 7 项联合开发技术。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有
权人和联合开发人的同意，如需，补充披露是否已取得，上述事项对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、关于共有专利
119
涟邵建工拥有的 4 项共有专利具体情况如下：
序号 专利名称 专利申请日 专利号 专利类型 专利权人
竖井钢模液压系 涟邵建工、湖
1 2014.01.24 ZL201420044260.4 实用新型
统保护装置 南科技大学
方形竖井井壁施
涟邵建工、湖
2 工钢模可调节下 2014.01.24 ZL201420044244.5 实用新型
南科技大学
料漏斗
方形竖井施工可
ZL201420028790. 涟邵建工、湖
3 调节整体方模装 2014.01.17 实用新型
X 南科技大学
置
竖井探水注浆施
涟邵建工、湖
4 工的防突水顶钻 2014.01.17 ZL201420028841.9 实用新型
南科技大学
装置
根据涟邵建工与湖南科技大学于签署的《技术服务合同》，合同并未对专利
权的行使做出约定，亦未约定一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对
专利权的享有或行使、实施产生任何影响。根据《中华人民共和国专利法》第
15 条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约
定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；
许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情
形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
就前述四项共有专利，涟邵建工和湖南科技大学未对专利权的行使做出约定，
亦未约定一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对专利权的享有或行
使、实施产生任何影响，根据《中华人民共和国专利法》涟邵建工可以单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施该等专利，且本次交易本身不涉及行使共有的
专利权，因此，就本次交易无需取得共有权人的同意。
二、关于联合开发技术
序号 技术名称 技术来源 所处阶段
1 复杂含水层竖井施工综合探控与注浆堵水关键技术 联合开发 大量应用
2 小井颈超深竖井机械化快速施工技术 联合开发 大量应用
3 溜井大面积垮塌修复治理施工技术 联合开发 大量应用
4 方形竖井可调节整体模板施工技术 联合开发 大量应用
5 立井深部细砂岩含水层工作面双圈椎形帷幕预注浆技术 联合开发 大量应用
6 施工准备期竖井锁口配合段快速施工技术 联合开发 大量应用
120
7 坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术 联合开发 大量应用
前述第 1 至 6 项技术均为涟邵建工与湖南科技大学合作研发。就第 1 项技术，
根据涟邵建工与湖南科技大学于 2015 年 3 月 5 日签署的《技术服务合同》，涟邵
建工委托湖南科技大学就“宝山注浆”项目报奖材料编写工作进行专项技术服务，
申报材料时湖南科技大学作为第一单位、涟邵建工作为第二单位，服务费用总计
3 万元，服务期限自 2015 年 3 月至 2016 年 3 月。该《技术服务合同》并未约定
合同一方股权结构不得发生变动或发生变动时对联合开发技术的享有或行使、实
施产生任何影响。就第 2 至 6 项技术，根据涟邵建工与湖南科技大学于 2014 年
1 月签署的《技术服务合同》，涟邵建工委托湖南科技大学进行五个相关施工工
法的撰写和申报，服务费用总计 75 万元，服务期限为 2014 年 1 月至 2015 年 3
月。该《技术服务合同》并未约定合同一方股权结构不得发生变动或发生变动时
对联合开发技术的享有或行使、实施产生任何影响。
就前述第 7 项技术，2013 年 3 月 28 日，涟邵建工和江西理工大学作为受托
方，与委托方临沂会宝岭铁矿有限公司签署《技术开发（委托）合同》，受托研
究开发坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术研究项目，并支付研究
开发经费和报酬；委托方和受托方双方约定，由双方享有申请专利的权利，专利
取得后的使用和有关利益分配方式由双方协商分配，本合同相关的知识产权权利
归属于双方共有。该《技术开发（委托）合同》并未约定一方股权结构不得发生
变动或发生变动时对联合开发技术的享有或行使、实施产生任何影响。
基于上述，就七项联合开发技术，相关方并未约定合同一方股权结构不得发
生变动或发生变动时对联合开发技术的享有或行使、实施产生任何影响，就本次
交易无需取得联合开发人的同意。
三、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易
标的之一：新华都工程”之“（五）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情
况”中补充披露了上述相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
121
独立财务顾问经核查后认为，就涟邵建工与湖南科技大学合作开发的 4 项共
有专利，7 项联合开发技术，合作开发方湖南科技大学、江西理工大学并未约定
一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对专有技术的享有或行使、实施
产生任何影响，且本次交易本身不涉及行使共有专利权和技术使用权，因此，就
本次交易无需取得共有权人的同意，上述共有专利及联合开发技术对本次交易及
交易完成后上市公司无不利影响。
反馈意见 16、申请材料显示，2012 年 7 月 19 日，涟邵机械与原
股东涟邵实业签订了股权转让债务及遗留问题的处理协议书，约定并
明确了涟邵实业为涟邵机械垫付了职工养老保险 117.55 万元，由涟
邵建工于 2015 年底前偿还；涟邵机械欠涟邵实业 332.07 万元，由涟
邵建工于 2017 年底前偿还，应收账款 579 万元确认不能收回的，双
方履行相关审批手续后，可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的欠款。请
你公司补充披露上述事项的后续进展，对本次交易及交易完成后上市
公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、涟邵实业为涟邵机械垫付的职工养老保险 117.55 万元
该笔欠款已于 2015 年 4 月 17 日由涟邵建工代涟邵机械向涟邵实业偿还完毕。
二、涟邵机械欠涟邵实业 332.07 万元
该笔欠款已于 2015 年 4 月 23 日由涟邵建工代涟邵机械向涟邵实业支付完毕。
三、涟邵机械 579 万应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵机械该批应收账款共收回 44.80 万元，剩余
应收账款 534.20 万元目前还处于催收阶段，涟邵机械已按照账龄对该部分应收
账款计提坏账准备。
针对该批应收账款，2016 年 3 月 10 日涟邵实业、涟邵机械与涟邵建工签订
三方《债权购买协议》，协议约定，1、对原评估报告中涟邵机械 579 万元应收账
122
款债权，涟邵实业保证全额补偿因该债权无法收回而产生的损失；2、涟邵实业
将积极协助该应收账款的催收工作；3、对于截至 2017 年 7 月 31 日，仍无法收
回的应收账款，涟邵实业承诺将按照未收回部分的账面原值，向涟邵机械购买该
债权。
四、上述事项对本次交易及交易后上市公司影响
由于对该批应收账款账，涟邵实业已提供全额回购承诺，因此上述事项不会
对本次交易产生不利影响，亦不会对交易完成后上市公司经营产生不利影响。
五、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易
标的之二：涟邵建工”之“（四）子公司、分公司及参股公司情况”中补充披露
了上述相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，涟邵建工已代涟邵机械偿还完毕应付涟邵实业
债务，对涟邵建工收购涟邵机械时涟邵机械 579 万元应收账款债权，除其中已收
回 44.80 万元部分外，其余部分由涟邵实业根据《债权购买协议》，将由涟邵实
业于最迟 2017 年 7 月 31 日进行原价回购，该笔应收账款债权不会对本次交易及
交易完成后上市公司造成不利影响。
反馈意见 17、申请材料显示，截至 2015 年 7 月 31 日，新华都
工程存在应收账款质押的保理融资合同，融资额合计 1,736 万元，截
至目前均已到期。请你公司补充披露还款情况。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、保理融资基本情况
截至 2015 年 7 月 31 日，新华都工程存在应收账款质押的保理融资合同，融
资额合计 1,736 万元，具体信息如下：
123
单位：万元
合同编号 保理银行 融资用途 融资总额 到期日
0141000008-2015 中国工商银 行股份
购推土机 440 2015 年 11 月 25 日
（EFR）00011 号 有限公司上杭支行
0141000008-2015 中国工商银 行股份
购自卸车 250 2015 年 10 月 25 日
（EFR）00009 号 有限公司上杭支行
0141000008-2015 中国工商银 行股份 购轮胎等
326 2015 年 9 月 25 日
（EFR）00007 号 有限公司上杭支行 材料
0141000008-2015 中国工商银 行股份
购自卸车 380 2016 年 1 月 25 日
（EFR）00014 号 有限公司上杭支行
0141000008-2015 中国工商银 行股份
购自卸车 340 2015 年 12 月 25 日
（EFR）00012 号 有限公司上杭支行
目前，上述保理融资借款均已正常还款，还款情况如下：
单位：万元
合同编号 保理银行 融资总额 到期日 实际还款日期
0141000008-2015 中国工商银 行股份 2015 年 11
440 2015 年 11 月 25 日
（EFR）00011 号 有限公司上杭支行 月 25 日
0141000008-2015 中国工商银 行股份 2015 年 10
250 2015 年 10 月 25 日
（EFR）00009 号 有限公司上杭支行 月 25 日
0141000008-2015 中国工商银 行股份 2015 年 9
326 2015 年 9 月 25 日
（EFR）00007 号 有限公司上杭支行 月 25 日
0141000008-2015 中国工商银 行股份 2016 年 1
380 2016 年 1 月 25 日
（EFR）00014 号 有限公司上杭支行 月 25 日
0141000008-2015 中国工商银 行股份 2015 年 12
340 2015 年 12 月 25 日
（EFR）00012 号 有限公司上杭支行 月 25 日
2015 年 07 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间，新华都工程新增保理融资合
同共 5 份，合计 1,790 万元，具体信息如下：
单位：万元
合同编号 保理银行 融资总额 借款开始日期 合同还款日期
中国工商银
014100008-2015 行股份有限
400 2015 年 9 月 8 日 2016 年 2 月 25 日
（EFR）000015 号 公司龙岩上
杭县支行
中国工商银
014100008-2015 行股份有限
360 2015 年 10 月 10 日 2016 年 3 月 25 日
（EFR）000016 号 公司龙岩上
杭县支行
124
中国工商银
014100008-2015 行股份有限
250 2015 年 10 月 30 日 2016 年 6 月 25 日
（EFR）000017 号 公司龙岩上
杭县支行
中国工商银
014100008-2015 行股份有限
340 2015 年 12 月 2 日 2016 年 6 月 25 日
（EFR）000019 号 公司龙岩上
杭县支行
中国工商银
014100008-2015 行股份有限
440 2015 年 12 月 30 日 2016 年 5 月 25 日
（EFR）000018 号 公司龙岩上
杭县支行
报告期内，新华都工程保理融资持续滚动，信用状况良好。
二、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标
的之一”之“（五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等情况”中补充
披露了上述相关内容。
三、独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查后认为，新华都工程 2015 年 7 月 31 日存在的保理融资
合同目前均已正常还款，并根据经营资金需要滚动偿还。
反馈意见 18、请你公司补充披露交易对方鑫祥景、涟新建材、
涟深建材最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对方简要财务报表及主要财务指标如下：
（一）鑫祥景最近三年简要财务报表及主要财务指标：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 6,609.71 5,495.68 5,543.99
125
负债总额 1,499.56 1,351.65 1,339.35
所有者权益 5,110.15 4,144.03 4,204.64
资产负债率 22.69% 24.59% 24.16%
营业收入 - - -
营业利润 1,169.68 -60.61 -61.11
利润总额 1,169.68 -60.61 -61.11
净利润 966.12 -60.61 -61.11
注：以上数据未经审计，其中鑫祥景 2015 年盈利主要为收到新华都工程分红。
（二）涟新建材最近三年简要财务报表及主要财务指标：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 6,966.50 6,966.67 4,105.14
负债总额 3.61 2.41 0.03
所有者权益 6,962.89 6,964.26 4,105.11
资产负债率 0.05% 0.03% 0.00%
营业收入 - - -
营业利润 -1.37 -2.12 -0.02
利润总额 -1.37 -2.12 -0.02
净利润 -1.37 -2.12 -0.02
注：以上数据未经审计。
（三）涟深建材最近三年简要财务报表及主要财务指标：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 2,239.35 2,239.38 224.01
负债总额 2,015.43 2,015.43 0.03
所有者权益 223.91 223.95 223.98
资产负债率 90.00% 90.00% 0.01%
营业收入 - - -
营业利润 -0.04 -0.03 -0.02
利润总额 -0.04 -0.03 -0.02
净利润 -0.04 -0.03 -0.02
注：以上数据未经审计。
本次交易对方鑫祥景、涟新建材、涟深建材均为持股平台性质企业，除持有
标的公司股权外，无其他生产产经营活动，财务报表数据均未经审计。
126
二、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了
上述相关内容。
三、独立财务顾问核查意见：
经独立财务顾问核查，本次交易对方鑫祥景、涟新建材、涟深建材均为持股
平台性质企业，除持有标的公司股权外，无其他生产产经营活动，最近三年财务
报表数据未经审计，已经在重组报告书中补充披露。
反馈意见 20、申请材料显示，新华都工程截止到 2015 年 7 月 31
日其他应收款期末余额中包括处置固定资产款项 513.00 万元，账龄
超过一年。请你公司补充披露上述其他应收款账龄超过一年的原因及
是否已充分计提减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、账龄超过一年的原因
2014 年度湖南庙冲 150 万吨/露天矿采剥工程项目暂时停工，新华都工程根
据实际情况，决定转让部分闲置设备以及处置部分报废设备，由于交易总金额较
高，达到 610.61 万元，经协商，新华都工程允许孔致扬分批支付该设备转让款。
因此截至 2015 年 7 月 31 日，该笔其他应收款账龄超过一年。
二、坏账准备计提情况
截至 2015 年 12 月 31 日，该笔应收账款余额 371.39 万元，新华都工程已就
该笔应收款项按照公司会计政策提取了 10%坏账准备。
三、坏账准备计提充分性
根据新华都工程与孔致扬所签署《还款协议书》，孔致扬应于 2017 年 7 月
31 日前付清该笔款项。
同时，本次交易对方郑明钗提供保证，如孔致扬未能在 2017 年 7 月 31 日前
127
付清该笔款项，则郑明钗将代孔致扬先行支付。
综合考虑还款计划及郑明钗个人还款保证，新华都工程该笔其他应收款可回
收性风险较低，按照账龄计提坏账准备是审慎与充分的。
四、补充信息披露
上市公司已在本次重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响
的讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）新华都
工程财务状况分析”中补充披露了上述相关内容。
五、独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查后认为，新华都工程处置固定资产款项账龄超过一年原因
合理并已充分提取减值准备。
反馈意见 21、申请材料显示，截止到 2013 年末、2014 年末和
2015 年 7 月 31 日，新华都工程流动比率分别为 0.63、0.61 和 0.72，
速动比率分别为 0.44、0.40 和 0.53，两项指标均小于 1。请你公司结
合新华都工程和上市公司资产结构及现金流情况，补充说明新华都工
程流动性风险情况及对交易完成后上市公司财务风险的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新华都工程流动性风险情况
报告期内，新华都工程资产结构及流动性风险情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 26,162.36 19,554.52 20,506.83 26,849.40
非流动资产 24,934.72 26,333.00 28,045.56 30,176.25
总资产 51,097.08 45,887.52 48,552.39 57,025.65
流动负债 29,912.65 27,329.00 33,403.76 42,542.60
非流动负债 2,326.58 2,027.90 2,704.05 5,007.65
128
负债总额 32,239.23 29,356.90 36,107.81 47,550.24
净资产 18,857.85 16,530.62 12,444.58 9,475.41
流动比率
0.87 0.72 0.61 0.63
（次）
速动比率
0.65 0.53 0.40 0.44
（次）
报告期内，新华都工程流动比率和速动比率均小于 1，存在一定的流动性风
险。
新华都工程流动比例和速动比率小于 1 主要是由于行业特点及自身应收款
回收迅速等因素导致，实际流动性风险较小：
1、从资产结构分析
报告期内，新华都工程非流动资产占总资产比例分别为 52.92%、57.76%和
48.80%，相较而言，流动资产占总资产比例较小，这是由新华都工程业务特点而
决定。新华都工程主要经营露天矿山采剥工程，资产主要为挖掘机、矿用运输车、
钻机等大型设备固定资产等非流动资产组成，固定资产规模越大，说明企业生产
能力越强。流动资产主要为存货、应收账款等，新华都工程业务性质决定了资产
中流动资产占比相对较小。
2、从资金运营效率角度分析
新华都工程流动资产主要为存货、应收账款，作为矿山工程企业，存货除少
量原材料、配件外，一般为已完工未结算工程款，应收账款为已结算工程款，存
货及应收账款金额较小，表明新华都工程工程结算及工程款回收良好，占用资金
量小，资金运用效率较高。
3、从现金流状况及实际偿债能力分析
结合新华都工程资产负债具体项目及现金流状况分析，新华都工程具有良好
的偿债能力。1）新华都工程业务模式需要购置较大金额的设备固定资产，可以
用应付账款形式合理占用设备供应商款；2）新华都工程流动负债中短期借款及
一年内到期长期负债金额较小，2015 年末仅有 11,551.37 万元，占总负债比例为
35.83%，还本付息压力较小。报告期内，新华都工程财务费用分别为 1,138.00
129
万元、1,195.00 万元和 1,076.07 万元，息税折旧摊销前利润分别为 6,345.58 万元、
5,401.07 万元和 11,024.25 万元，报告期各期末，新华都工程利息保障倍数分别
为 3.50、2.99 和 7.46，远大于 1，付息压力较小；3）新华都工程 2013 年、2014
年及 2015 年经营活动现金流量净额分别为 7,642.89 万元、8,519.96 万元和
8,097.79 万元，经营活动现金流量状况良好。
因此结合新华都工程实际资产结构和负债结构以及现金流情况，新华都工程
实际流动性风险很小。
二、对交易完成后上市公司财务风险的影响
假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成而编制的备考报表简要数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
实际 备考 实际 备考
流动资产 300,576.62 326,738.98 255,507.64 276,014.47
非流动资产 123,452.02 226,090.04 126,555.36 229,492.66
总资产 424,028.64 552,829.02 382,063.00 505,507.13
流动负债 173,988.72 223,587.49 131,354.63 184,444.51
非流动负债 10,997.58 13,403.93 13,411.43 16,238.75
负债合计 184,986.30 236,991.42 144,766.06 200,683.26
净资产 239,042.34 315,837.60 237,296.94 304,823.87
流动比率（次） 1.73 1.46 1.95 1.50
速动比率（次） 1.27 1.08 1.43 1.09
本次交易前，宏大爆破 2014 年末及 2015 年末流动比率分别为 1.95 和 1.73，
速动比率分别为 1.43 和 1.27。
本次交易完成后，宏大爆破备考报表 2014 年末及 2015 年末流动比率分别为
1.50 和 1.46，速动比率分别为 1.09 和 1.08。
由于新华都工程资产负债结构特点，本次交易完成后，上市公司流动比率和
速动比率有所降低，上市公司流动性风险有所提高。但由于结合新华都工程现金
流状况和资产负债结构分析，本次交易对上市公司流动性风险影响较小。
三、补充信息披露
130
上市公司已在本次重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响
的讨论与分析”之“四、本次交易对公司的影响分析”中补充披露了上述相关内
容。
四、独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查后认为，结合新华都工程资产结构和现金流状况，新华都
工程实际流动性风险很小，对交易完成后上市公司财务风险的影响较小。
131
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱煜起 熊文祥
财务顾问协办人：
林施婷
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
132
首页
微信公众号
证券之星APP
