恒泰长财证券有限责任公司
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
处置募集资金投资项目暨转让苏州赛富科技有限公司股权
的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）
作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对华鹏飞转让募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）苏州赛富科技有
限公司（以下简称“赛富科技”）股权的事宜进行了核查，现将核查情况说明如
下：
一、保荐机构进行的核查工作
恒泰长财证券保荐代表人通过与华鹏飞相关人员交谈，查阅了转让募投项目
的信息披露文件、相关合同、交易标的相关资料、相关董事会决议、独立董事意
见及监事会意见，以及各项业务和管理规章制度，对其转让募投项目的合理性、
必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可【2012】981 号”文核准，
公司公开发行人民币普通股 2,167 万股，发行价格为每股 9.50 元，募集资金总
额人民币 205,865,000.00 元，扣除发行费用人民币 27,148,185.00 元，募集资
金净额为人民币 178,716,815.00 元。2012 年 8 月 16 日，广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“广会所验字【2012】第
12000440126 号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）转让募集资金投资项目的概述
根据公司招股说明书，公司募投项目中“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的
建设包括仓储设施、物流设施以及园区智能化工程改造，项目总投资 9,390 万元。
鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发生了变化， 2014
年 12 月，经公司第二届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议
通过，同意终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，将该募投项目中结余资金 5400
万元用于支付苏州赛富科技有限公司（以下简称“赛富科技”或“目标公司”）
股权转让及增资扩股价款，并将其余结余募集资金（含利息）永久性补充流动资
金，本次股权转让及增资扩股完成后，公司合计持有赛富科技 16.43%的股权。
根据公司与赛富科技其余股东签订的《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
与高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民等全体股东关于苏州赛富科技有限公司之股
权转让及增资扩股框架协议》（以下简称“原协议”）约定，赛富科技之实际控制
人高胜涛承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度，赛富科技扣除
非常性损益的净利润分别不低于 2,600 万元、3,250 万元、4,000 万元、5,000
万元；同时赛富科技全体股东同意，公司有权在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日期间后续收购赛富科技剩余全部或部分股权。具体内容公司已于 2014
年 12 月 15 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板公司信息披露网站上通
过公告予以披露。
经赛富科技现有股东沟通、协调，赛富科技现有股东拟将其持有的全部股权
转让至江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”），其中公司拟将
持有的赛富科技 16.43%股权以人民币 8,215 万元价格转让至宏图高科。截至
2016 年 4 月 7 日，公司尚未与宏图高科签署股权转让协议。本次股权转让后，
公司将不再持有赛富科技股权。本次股权转让回收的资金拟永久用于补充公司流
动资金。
为完成赛富科技股权转让事宜，公司同意原协议及相关协议中同业绩承诺和
补偿相关的条款予以解除，若赛富科技本次被收购事宜未获得批准，则上述已解
除条款和内容自未获批准之日起自动恢复法律效力。为便于赛富科技股权转让工
作顺利进行，公司授权董事长代表公司签订相关协议及办理相关手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。需要提交公司股东大会审议。
三、 募投项目转让的具体及基本情况
（一）募投项目进展情况
2014 年 12 月，经公司第二届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东
大会审议通过，同意终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，将该募投项目中结
余资金 5400 万元用于支付赛富科技股权转让及增资扩股价款，并将其余结余募
集资金（含利息）永久性补充流动资金。本次股权转让及增资扩股完成后，公司
合计持有赛富科技 16.43%的股权。2015 年 3 月，赛富科技完成工商变更登记
手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准换发的《营业执照》，
至此赛富科技成为公司的参股公司。
（二）募投项目转让的目的
基于公司战略发展的需要，本次转让赛富科技16.43%股权有利于公司回笼
资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资
金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的
需要。本次交易完成后，公司将不再持有赛富科技的股权，出售股权所得款项将
用于补充公司流动资金。本次出售赛富科技16.43%股权不存在损害公司及股东
特别是中小股东权益的情况。
（三）募投项目标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
公 司 名 称 苏州赛富科技有限公司
住 所 苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C1 组团 B 栋
法定代表人 高胜涛
注 册 资 本 6,196.1323 万元
公 司 类 型 有限责任公司
成 立 时 间 2008 年 09 月 28 日
注 册 号 913205946811037336
经 营 范 围 计算机领域内的软硬件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；
法律咨询；软件技术服务；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储
服务；企业供应链管理及相关配套服务；企业信用评估（不含个人信用
评估）、信用管理咨询。销售：计算机及配件。
2、本次交易转让前标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 1018.0242 16.43%
高胜涛 1734.5677 27.9944%
戴伟明 40.2559 0.6497%
陈安明 345.3795 5.5741%
杨建民 335.3003 5.4114%
苏州工业园区原点创业投资有限公司 554.1702 8.9438%
江阴蓝海投资有限公司 730.5350 11.7902%
江苏悦达创业投资有限公司 905.2600 14.6101%
苏州市融达科技小额贷款有限公司 207.8310 3.3542%
苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙） 324.8085 5.2421%
合计 6,196.1323 100%
3、标的公司最近一年的主要财务指标
单位：元
主要财务指标（元） 2015.12.31（未经审计）
资产总额 340,100,436.36
负债总额 101,462,861.23
应收账款总额 66,993,502.02
净资产 238,637,575.13
主要财务指标（元） 2015 年度（未经审计）
营业收入 50,263,745.71
营业利润 36,689,497.18
净利润 31,185,174.71
4、公司拟出售的赛富科技 16.43%股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；本
次交易不涉及债务债权转移，交易完成后，公司将不再持有赛富科技 16.43%股
权，未导致上市公司合并报表范围变更；公司不存在为赛富科技提供担保情形，
不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情形。
（四）交易对方的基本情况
1、本次交易对方宏图高科的基本情况如下：
公 司 名 称 江苏宏图高科技股份有限公司
住 所 南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号
法定代表人 杨怀珍
注 册 资 本 115019.835 万元人民币
公 司 类 型 股份有限公司(上市)
成 立 时 间 1998 年 04 月 17 日
注 册 号 91320000134798505P
计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机
应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、
光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、
经 营 范 围
照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营
和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、宏图高科为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：
600122），其控股股东为三胞集团有限公司（法定代表人：袁亚非）。截止 2015
年 12 月 31 日，宏图高科前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 248,474,132 21.60%
2 南京盛亚科技投资有限公司 46,294,318 4.02%
富安达基金－兴业银行－远见 2 号资
3 42,562,951 3.70%
产管理计划
4 南京博融科技开发有限公司 32,086,260 2.79%
5 南京中森泰富科技发展有限公司 25,087,506 2.18%
6 上海道乐投资有限公司 15,829,042 1.38%
中国农业银行股份有限公司－易方达
7 瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资 14,143,900 1.23%
基金
富安达基金－南京银行－富安达富享
8 13,880,400 1.21%
4 号资产管理计划
9 全国社保基金一一三组合 13,780,846 1.20%
中国银行股份有限公司－华夏新经济
10 8,427,900 0.73%
灵活配置混合型发起式证券投资基金
宏图高科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员
等方面不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）转让的定价政策及定价依据
交易定价依据及交易价格：经双方友好协商，赛富科技 100%股份的作价不
超过 78,000.00 万元。在此基础上，考虑到交易完成后公司不参与宏图高科关于
未来盈利的预测和业绩补偿，双方同意：宏图高科向公司收购其持有的赛富科技
16.43%股权的对价为 8,215 万元，以现金支付。
鉴于资产评估机构尚未完成对赛富科技的评估工作，最终交易价格将根据资
产评估机构正式评估结果予以最终确定。如需对对价总额进行调整，双方将另行
签署补充协议予以约定。
（六）拟签订协议的主要内容
宏图高科与赛富科技现有股东（下称“卖方”）就赛富科技 100%股权（下称
“标的资产”）转让事宜，拟签订《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格
（1）经各方友好协商，本次交易的总对价暂定为 78,000.00 万元。在此基础
上，考虑到交易完成后华鹏飞不承担盈利预测补偿责任，宏图高科向华鹏飞收购
其持有的赛富科技 16.43%股权的对价为 8,215 万元，以现金支付。
（2）本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，最终交
易价格将根据资产评估机构正式评估结果予以最终确定。如需对对价总额进行调
整，各方将另行签署补充协议予以约定。宏图高科将根据最终确定的标的资产交
易价格，按照协议的约定计算应当分别向卖方支付的股份数量和/或现金。
（3）标的资产的资产评估机构由宏图高科聘请。该资产评估机构应具备符
合中国法律规定和中国证监会要求、具有证券从业资格和评估执业许可的资产评
估机构。
2、交易方案
（1）各方同意，本次交易，宏图高科采取发行目标股份及支付现金的方式
向卖方购买标的资产，以支付标的资产的交易对价。宏图高科向华鹏飞支付对价
情况如下：
交易对价 股份对价 股份数量 现金对价
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （股） （万元）
深圳市华鹏飞现代
1 8,215.00 0.00 0.00 8,215.00
物流股份有限公司
合计 8,215.00 0.00 0.00 8,215.00
（2）若中国证监会、上交所、国有资产监督管理委员会或其他监督管理机
构对本次交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调
整。如果该等调整导致一方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在
该等情况发生后 10 个工作日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条
件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现双方最初拟定的商业目的。
（3）各方确认，为满足监管要求，各方同意进一步签署相关声明、承诺事
项及签订补充协议对本协议未尽事宜进行明确。
3、现金支付安排与交割
（1）各方同意，宏图高科用于支付本次交易现金对价的资金可来源于宏图
高科为本次交易之目的而募集的配套资金。宏图高科应于本次交易获得中国证监
会核准之日起 30 日内确保募集配套资金到位，并于募集配套资金到位之日起 10
个工作日内向卖方支付全部现金对价，不足部分由宏图高科以自筹资金补足；若
募集配套资金未能在 30 日内到位的（包括但不限于募集配套资金未获核准的情
形），宏图高科应于本次交易获得中国证监会核准之日起 60 日内向卖方支付本次
交易的全部现金对价。
（2）除非本协议各方另行协商确定，资产交割日为协议规定的交割条件满
足之日起的 5 个工作日内进行资产交割。国有资产处理另有规定的从其规定。在
资产交割日，卖方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至宏图高科名
下，宏图高科于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。宏图高科应当于资产交割日起 10 工作日内全面完成本次发行的
相关程序，包括但不限于完成验资并由宏图高科聘请的会计师事务所出具验资报
告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上
市手续。
4、证监会和其他有权机构要求的其他条件
在寻求获得证监会审批手续和国有资产处理过程中，如果证监会或国有资产
监管部门要求改变本协议的任何条款、在本协议中增加条款或条件、或对任何一
方加设额外条件，使该方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该
等情况发生后 10 个工作日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件
进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的。
5、目标公司负债承担
对于未在目标公司财务报表中或协议项下特别披露的公司负债，以及因为目
标公司在资产交割日之前存在的且未在目标公司财务报表中或本协议特别披露
的行为而导致在资产交割日后发生的公司负债（目标公司基于正常业务或经营所
产生的负债以及各方另行约定的除外），由卖方承担责任，卖方保证目标公司及
宏图高科不因此遭受任何经济损失。
6、有关税费的承担
除非在协议中另有约定，与履行协议和完成本次交易相关的一切税费应由适
用法律规定的纳税义务人承担。各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因
本协议的履行所应缴的税费。
7、协议生效条件
（1）本次交易有关事宜获得买方、华鹏飞董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得国资监管部门、上市公司有权机构批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（七）涉及募投项目转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次募投项目转让所履行的程序
（一）董事会表决情况
公司于2016年4月7日召开了第二届董事会第十七次会议，本次会议应出席
董事9名，实际出席董事9名，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关
于转让募集资金投资项目苏州赛富科技有限公司股权的议案》。董事会认为：公
司将持有的赛富科技16.43%股权以人民币8,215万元价格转让至宏图高科，本次
交易完成后，公司将不再持有赛富科技的股权，出售股权所得款项将用于永久补
充公司流动资金。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资
收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈
利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次募投项目转让事宜进行了事前认可并发表独立意见如
下：本次公司将持有的赛富科技16.43%股权以人民币8,215万元价格转让至宏图
高科，交易完成后，本次出售股权所得款项将用于永久补充公司流动资金，有利
于提高公司募集资金的使用效率，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强
公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会对本次募投项目转让事宜进行了事前认可并发表独立意见如下：公司
将持有的赛富科技 16.43%股权以人民币 8,215 万元价格转让至宏图高科，出售股
权所得款项用于永久补充公司流动资金，有利于公司回笼资金，盘活公司资产，
获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增
强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的
利益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让的所得款项将用于永久补充公司流动资金，此举有利于公
司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市
公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展
战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项
目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次转让募投项目赛富科技股权的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流
股份有限公司处置募集资金投资项目暨转让苏州赛富科技有限公司股权的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 04 月 07 日
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