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600764 2015 年年度股东大会会议资料

中电广通股份有限公司

（600764）

2015 年年度股东大会资料

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二〇一六年四月

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2015 年年度股东大会议程

时间： 2016 年 4 月 28 日下午 14：00（公司会议室）

主持人：董事长李建军

一、与会人员签到（提前 30 分钟到场）

二、董事长致词

三、审议事项

1、2015 年度董事会工作报告

2、2015 年度监事会工作报告

3、2015 年度财务决算报告

4、2015 年度利润分配预案

5、2015 年年度报告全文及摘要

6、独立董事 2015 年度述职报告

7、关于独立董事津贴标准的议案

8、关于公司 2016 年度日常关联交易预计额度的议案

9、关于续签中电财务公司《金融服务协议》的议案

10、关于公司社会公益捐赠的议案

四、议案审议、股东提问答疑、投票表决（公司管理层负责解答）

五、休会，现场投票统计

六、监票人宣布现场表决结果

七、董事长宣读股东大会决议

八、律师事务所律师发表大会见证意见

九、董事长宣布股东大会结束

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一、2015 年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，现将 2015 年度公司董事会工作开展情况进行报告，详

细内容参见附件《2015 年度董事会工作报告》。

以下报告内容，请各位股东审议。

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董事会

2016 年 4 月 28 日

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附件：

2015 年度董事会工作报告

2015 年，面对外部经济环境持续低迷，董事会带领公司管理层积极应

对挑战，调整资产和业务结构，坚持科技创新，推动业务转型，强化管理

提升，虽然短期内出现了业绩亏损，但公司运营稳定，为长期发展奠定了

基础。在公司治理方面，董事会严格履行《公司法》及其他法律法规和《公

司章程》等赋予的职责，从维护全体股东和公司的整体利益出发，积极履

行职责。现将公司董事会 2015 年度的主要工作报告如下：

一、通过股东大会会议有效保障全体股东利益

2015 年，在董事会提议和召集下，公司全年共召开 1 次年度股东大会

和 1 次临时股东大会会议，会议均严格按照法定程序组织和召开，形成了

12 项决议，包括批准公司 2014 年度董事会工作报告、监事会工作报告、

独立董事年度述职报告、财务决算报告、2014 年度利润分配方案、聘请 2015

年度审计机构、继续为子公司提供信用支持、继续为子公司提供信用支持、

社会公益捐赠、更换董事、修改股东大会议事规则等事项，并就部分事项

授权董事会及/或相关机构具体予以实施。

董事会认真落实股东大会决议，截至 2015 年 12 月 31 日，股东大会所

有决议事项均已落实。董事会积极实行股东大会网络投票，进一步梳理、

规范股东大会网络投票统计流程，会议的质量和效率进一步提高。确保了

所有股东享有平等机会，对公司重大事项及时行使知情权、参与权和表决

权，有效维护和保障全体股东的利益。

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二、认真组织董事会会议，充分履行决策职责

董事会主要通过召开董事会会议履行决策职责。2015 年，董事会共召

开 8 次会议，审议通过了 30 项议案，通报 9 个其他事项。会议均严格按照

《公司章程》、《董事会议事规则》的规定筹备和召开，会议流程和程序严

谨和规范。为保障决策的质量和效率，董事会成员会前都认真审阅和研究

议案资料，必要时提前与管理层或相关部门进行沟通。各位董事都按规定

参加会议，充分讨论议案，参与决策。在勤勉履行决策的同时，董事会亦

重视对决议执行情况的跟踪和监督。闭会期间，董事会办公室每月向全体

董事发送工作简报，多方面汇总有关信息，传达资本市场最近政策法规和

监管形势变化，通报董事会决议的执行进度和执行中存在的问题，保证日

常工作渠道沟通畅通。从 2015 年度决议执行反馈情况看，董事会决议都得

到了有效落实。

三、各专业委员会勤勉尽职，为董事会提供决策支持

董事会各专门委员会是董事会的决策支持机构，主要通过召开各委员

会会议方式，对董事会科学、高效决策提供有力的支持。

2015 年，战略委员会共召开 5 次会议，主要了审议了公司三年滚动发

展规划、对外担保、关联交易、转让中国有线股权、剥离非主业资产等事

项；审计委员会共召开 7 次会议，主要审议了定期报告、银行授信、内控

体系建设、财务决算、财务预算、对外担保、关联交易、计提资产减值准

备等事项；提名委员会共召开 6 次会议，主要审议了董事会换届推荐提名、

向子公司推荐、委派董事、高管等事项；薪酬与考核委员会共召开 2 次会

议，主要审议了 2015 年度公司经营业绩考核目标、公司高级管理人员 2014

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年度业绩考核及确定绩效薪金的相关议案。

此外，各专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生

产经营和财务效益管理情况的报告，掌握公司重要动态情况，以更好地辅

助董事会履职。

四、战略性调整资产和业务结构

1.优化资产结构

（1）公司转让所持有的中国有线 10.99%股权，撤出非主营业务投资，

公司内部决策程序已完成，待中国广电履行完毕相关审批程序，双方即可

按照《股权转让协议》进行付款、股权交割及工商变更事宜。本次股权转

让导致 2015 年归属上市公司股东净利润减少 1,473 万元，2016 年合同执

行完毕后，投资活动产生的现金流量增加 17,723 万元；同时，将优化公司

资产结构，盘活存量资产，补充公司流动资金，促进主营业务发展。

（2）2015 年 12 月，公司拟筹划重大事项，剥离非主业资产，由于条

件尚不成熟，决定终止。

2.压缩清理亏损业务

由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，市

场需求大幅萎缩，导致广通科技销售大幅下滑，产品滞销，经营该业务的

北京中电广通科技有限公司连续三年出现亏损。

2015 年 4 月，公司成立了“推动广通科技业务转型，清理低效资产”

专项工作小组，督促、指导广通科技清理存货及应收账款、推动业务转型、

减少经营亏损。

经过对相关资产进行减值测试评估，确定相关资产存在减值情形，广

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通科技在 2015 年末财务决算中对 IBM 服务器硬件产品和软件产品计提存货

跌价准备 9,129.15 万元，对应收款项计提坏账准备 2,518.61 万元。本次

广通科技计提资产减值准备减少 2015 年归属上市公司股东净利润

11,065.37 万元。

五、积极推进内控体系建设

董事会始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，敦促经营

班子建立长效机制，加强日常监管与专项监督，使内控建设工作常态化，

按时完成内控自评和内控审计工作，为董事会决策提供依据。此外，公司

根据监管部门要求及经营管理需要及时修订了多项规章制度。

六、积极履行企业社会责任

坚持“社会认可、创新科技、绿色安全、回报社会”的社会责任发展

战略方向，履行国有控股上市公司承担的社会责任， 2015 年公司为援疆

扶贫捐款 15 万元。

2016 年，董事会将在提高科学决策水平方面积极的探索，进一步提高

董事会运作效率，提升公司治理水平，为全体股东创造更多价值。

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董事会

2016 年 4 月 28 日

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二、2015 年度监事会工作报告

各位股东：

现将监事会 2015 年度工作情况进行报告，详细内容参见附件《2015 年

度监事会工作报告》。

以下报告内容，请各位股东审议。

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监事会

2016 年 4 月 28 日

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附件：

2015 年度监事会工作报告

监事会在 2015 年按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，

规范召开监事会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议,认真检查公

司生产经营、财务会计、内部控制等状况,监督公司治理和董事、高管人员

履行职责等情况,依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化

运作。2015 年工作情况如下：

一、列席、召开年度会议情况

2015 年度召开 5 次监事会议；监事出席公司召开的股东大会 2 次，列

席部分董事会会议。

1、公司第七届监事会第十次会议于 2015 年 3 月 27 日召开，全体监事

出席，会议由监事长韩宗远先生主持，审议并通过了《2014 年度监事会工

作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年

度报告全文及摘要》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度公司

全面风险管理报告》、《关于 2015 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关

于继续为子公司提供信用支持的议案》，通报了《2015 年度监事会工作要

点》。

2、公司第七届监事会第十一次会议于 2015 年 4 月 28 日召开，全体监

事出席，会议由监事长韩宗远先生主持，审议并通过了公司《2015 年一季

度报告全文及摘要》。

3、公司第七届监事会第十二次会议于 2015 年 8 月 21 日召开，全体监

事出席，会议由监事长韩宗远先生主持，审议并通过了公司《2015 年半年

度报告全文及摘要》。

4、公司第七届监事会第十三次会议于 2015 年 10 月 28 日召开，全体

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监事出席，会议由监事长韩宗远先生主持，审议并通过了公司《2015 年三

季度报告全文及摘要》。

5、公司第七届监事会第十四次会议于 2015 年 12 月 30 日召开，全体

监事出席，会议由监事长韩宗远先生主持，审议并通过了公司《关于公司

监事会换届选举的议案》。本届监事宋矗林不再担任下一届监事会监事，监

事会对宋矗林在任职期间的履职表示感谢，经股东推荐提名孙秀丽女士为

第八届监事会监事。

二、对有关事项的独立意见

监事积极开展工作，对公司依法运作、公司财务管理、关联交易等有

关事项进行了关注和检查，并发表独立意见：

1、公司依法运作情况

监事会对公司依法运作和编制的定期报告进行审核并发表了意见；对

董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召开程序、决议事

项符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和广大投资者利

益的行为，公司依法运作，科学管理。公司年度报告编制及提案审议程序

符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监

会和证券交易所的有关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司

的经营管理和财务状况；在提出本意见前未发现参与 2015 年年度报告编制

和审议的人员有违反保密规定的行为。未发现公司董事、高级管理人员在

执行公司职务时有违法行为。

2、公司财务情况

监事会对公司贯彻董事会决议的执行情况、公司日常经营活动和财务

管理等状况进行了检查。

监事会认为：公司财务基础管理制度较健全，能够保证财务工作运行

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规范；2015 年度公司财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

公司管理层认真履行股东大会和董事会的有关决议。监事会建议财务部门

进一步做好股东大会和董事会有关融资担保决议的执行、落实、跟踪和反

馈工作，有效防范资金风险；加强对子公司的资产管理，避免重大资产损

失，为管理决策提供参考依据。

3、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关规

定要求。公司发生关联交易按照公平、公正、合理的原则，没有损害公司

和股东的利益，没有发现内幕交易行为。

三、对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，对公司

2015 年度内部控制评价报告进行了审阅。

监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则,结合自身实际情况,建立了

公司内部控制组织架构和制度体系,体系涵盖了公司治理和生产经营管理活

动各个环节和层面,符合公司依法经营、规范运作的要求。报告期内，公司

编制了《2015 年内部控制评价方案》，由审计部门牵头，组织各部门进行内

部控制自我评价工作，发现问题及时整改。公司根据经营管理活动变化和

实际工作需要，不断补充和完善已制定的管理制度和工作流程，有效发挥

了风险防范和控制作用。

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监事会

2016 年 4 月 28 日

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三、2015 年度财务决算报告

各位股东：

受董事会委托，报告公司 2015 年度财务决算情况，详细内容参见附件

《2015 年度财务决算报告》。

以下内容，请各位股东审议。

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2016 年 4 月 28 日

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附件：

2015 年度财务决算报告

大信会计师事务所对公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见

审计报告。报告认为：母公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及

2015 年度的经营成果和现金流量。

一、公司营业收入及利润情况

2015 年度公司年报实现营业收入 40,916.34 万元；实现利润总额

-11,863.69 万元；实现净利润-12,146.26 万元；归属于母公司的净利润

-12,499.33 万元。

单位：万元

项目 2015 年年报 2014 年年报同比增减%

营业收入 40,916.34 71,895.04 -43.09%

其中：集成电路制造业务 20,732.80 21,399.56 -3.12%

计算机系统集成分销 19,496.01 48,930.81 -60.16%

其他业务收入 687.53 1,564.67 -56.06%

利润总额 -11,863.69 2,232.30 不可比

归属于母公司的净利润 -12,499.33 521.92 不可比

2015 年度，公司营业收入同比去年下降 43.09%，主要原因是由于信息

安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，传统的服务器代

理分销以及系统集成业务中大量使用的 IBM 服务器及存储器产品市场需求

大幅下滑,导致该业务收入同比下降 60.16%；集成电路制造业务同比下降

3.12% 。其他业务收入 687.53 万元，同比下降 56.06%。

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2015 年度，公司利润总额和归属母公司净利润发生较大亏损。在合并

报表利润板块中，集成电路制造业务收益平稳，公司投资收益有较大增加，

但是电子商贸业务出现大幅亏损。2015 年度影响绩效的主要原因有以下几

个方面：

1、公司控股子公司北京中电广通科技有限公司（以下简称：广通科技）

2015 年度利润亏损-15,976 万元。该公司主营业务为计算机系统集成与分

销。由于国家对信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换

代，导致广通科技业务收入大幅下滑，当期亏损 2,902.32 万元。

同样由于以上原因，导致部分产品滞销，相关资产存在减值情形，公

司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和公司相关会计政策, 2015 年

累计对广通科技部分应收账款和存货计提资产减值准备共计 13,073.79 万

元。

2、由于转让中国有线电视网络有限公司 10.99%股权，导致归属上市

公司股东净利润减少 1,473.07 万元，该部分损失在 2015 年进行预提。

3、2015 年投资收益 4,654.34 万元，相比 2014 年投资收益 3,079.96

万元上升 51%，主要原因本年度中电财务公司业绩较去年有较大提升,因此

对中电财务公司投资收益的确认上升。

二、公司营业成本及各项费用情况

2015 年度营业成本 32,726.85 万元，毛利率 20.02%，上年同期营业成

本 60,594.75 万元，毛利率 15.72%。毛利率较上年同期增长 4.3 个百分点。

毛利率连续两年上升的主要原因是对营业收入确认的分类调整。

2015 年度销售费用、管理费用、财务费用三项合计 10,544.43 万元，

同比 2014 年三项费用合计 11,630.29 万元，下降 9.34%。

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以下是 2014-2015 年度各项费用对比表：单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度同比增减%

销售费用 1,383.92 1,476.90 -6.30%

管理费用 6,395.10 6,503.96 -1.67%

财务费用 2,765.41 3,649.43 -24.22%

期间费用合计 10,544.43 11,630.29 -9.34%

1、销售费用 1,383.92 万元，与上年同期相比下降 6.30%。

2、管理费用 6,395.10 万元，与上年同期相比下降 1.67%。

3、财务费用 2,765.41 万元，与上年同期相比下降 24.22%。财务费用

下降的主要原因是对计算机系统集成与分销业务规模的压缩，导致融资额

度下降，利息支出减少 640.54 万元，同比降低 18.43%；同时，国家发展

改革委、银监会联合发布的《商业银行服务价格管理办法》正式施行，也

是 2015 年度财务费用下降的原因之一。

4、资产减值损失 14,556.78 万元，其中，广通科技计提存货减值准备

10,431.24 万元，计提坏账准备 2,642.55 万元。

2015 年资产减值损失科目明细表单位：万元

项目本期发生额上期发生额

坏账损失 2,674.32 560.47

存货跌价损失 10,431.24 521.19

持有待售金融资产减值损失 1,473.07

其他减值损失 -21.85 -1.19

合计 14,556.78 1,080.46

三、公司资产负债情况

单位：万元

科目 2015-12-31 2014-12-31 变动比例

流动资产合计 60,448.34 67,651.82 -10.65%

货币资金 11,829.44 14,859.61 -20.39%

应收票据 586.06 1,195.49 -50.98%

应收账款 12,157.45 19,498.70 -37.65%

预付款项 2,916.54 3,786.77 -22.98%

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科目 2015-12-31 2014-12-31 变动比例

其他应收款 1,176.78 1,086.99 8.26%

存货 13,805.17 26,855.00 -48.59%

划分为持有待售的资产 17,723.00 - /

非流动资产合计 61,955.94 76,811.07 -19.34%

可供出售金融资产 - 19,196.07 -100%

长期股权投资 44,680.36 42,001.04 6.38%

投资性房地产 3,503.20 3,608.33 -2.91%

固定资产净额 9,692.87 8,512.60 13.86%

在建工程 34.56 325.38 -89.38%

无形资产 2,639.69 2,004.09 31.72%

开发支出 61.13 - /

递延所得税资产 1,153.28 1,163.57 -0.88%

流动负债合计 58,390.61 67,345.77 -13.30%

短期借款 26,581.47 36,668.13 -27.51%

应付票据 13,900.02 13,820.90 0.57%

应付账款 6,331.68 5,992.71 5.66%

预收款项 4,100.95 3,796.98 8.01%

应付职工薪酬 577.72 135.09 327.66%

应交税费 21.01 131.37 -84.00%

应付股利 272.87 272.87 -

其他应付款 6,604.89 6,527.73 1.18%

递延收益 3,783.85 4,238.88 -10.73%

负债合计 62,174.46 71,584.66 -13.15%

实收资本（股本） 32,972.70 32,972.70 -

资本公积 3,929.30 4,192.21 -6.27%

其他综合收益 -958.35 -1,462.36 /

盈余公积 6,325.18 6,325.18 -

未分配利润 5,946.45 18,775.51 -68.33%

归属于母公司所有者权益合计 48,215.28 60,803.23 -20.70%

少数股东权益 12,014.55 12,075.00 -0.50%

所有者权益合计 60,229.83 72,878.23 -17.36%

资产总计 122,404.28 144,462.89 -15.27%

2015 年 12 月 31 日公司总资产 122,404.28 万元，流动资产 60,448.34

万元；负债合计 62,174.46 万元，流动负债 58,390.61 万元；资产负债率

为 50.79%。较去年同期资产负债率 49.55%上升 1.24 个百分点。

存货账面余额 26,930.51 万元，存货跌价准备 13,125.34 万元，存货

净额 13,805.17 万元，存货周转率 1.16 次。由于本年度营业收入、成本大

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幅下滑，因此同比上年存货周转率 2.22 次下降约 48%。

应收帐款账面余额 15,868.14 万元，坏账准备 3,710.69 万元，应收账

款净额 12,157.45 万元，应收账款周转率 2.21 次。同样由于营业收入下滑，

同比上年应收账款周转率 3.16 次下降约 30%。

四、长期股权投资变动情况

截止到 2015 年 12 月 31 日母公司对外长期投资净值 40,416.19 万元。

报告期内，长期股权投资项下的联营企业——中国电子财务有限责任公司，

采用权益法核算。对子公司投资有北京中电广通科技有限公司、中电智能

卡有限责任公司、北京金信恒通科技有限公司，实行成本法核算。

由于控股子公司北京广通科技在 2013-2015 财年连续发生较大经营性

亏损，目前已资不抵债。遵照会计谨慎性原则，中电广通对广通科技的长

期股权投资全额提资产减值准备。此项财务处理由于广通科技属于中电广

通合并报表范围，因此不对报告期内的合并报表利润产生影响。

1、对子公司投资单位：万元

本期本期本期计提减值准备

被投资单位期初余额期末余额

增加减少减值准备期末余额

中电智能卡有限责任公司 2,631.24 2,631.24

北京中电广通科技有限公司 4,803.09 4,803.09 4,803.09 4,803.09

北京金信恒通科技有限责任公司

合计 7,434.33 7,434.33 4,803.09 4,803.09

2、对联营企业投资单位：万元

本期增减变动

减值

追减准备

投资单位期初余额权益法下其他综其他宣告发放期末余额

加少计提减其期末

确认的投合收益权益现金股利

投投值准备他余额

资损益调整变动或利润

资资

中国电子

财务有限 35,261.42 4,210.36 369.20 2,056.04 37,784.95

责任公司

合计 35,261.42 4,210.36 369.20 2,056.04 37,784.95

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五、可供出售金融资产的变动情况

2015 年 11 月 16 日，公司与中国广播电视网络有限公司签署了《中电

广通股份有限公司与中国广播电视网络有限公司关于转让中国有线电视网

络有限公司 10.99%股权之股权转让协议》。根据会计准则划分为持有待售

资产的条件要求，将原可供出售金融资产项下所持中国有线电视网络有限

公司 10.99%股权 19,196.07 万元，调转至流动资产——划分为持有待售资

产科目项下，本期对其投资计提减值准备 1,473.07 万元，期末持有待售资

产——中国有线账面余额 17,723 万元。

单位：万元

账面余额跌价准备

在被投资本期

本本本

单位持股现金

被投资单位期期期期期

期初本期增加期末比例(%) 红利

增减末初减

加少少

中国有线电视

网络有限公司

19,196.07 1,473.07 17,723.00 10.99

合计 19,196.07 1,473.07 17,723.00

六、 2015 年度公司现金流量情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年变动比率

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 61,650.93 80,715.58 -23.62%

经营活动现金流出小计 52,769.03 83,677.18 -36.94%

经营活动产生的现金流量净额 8,881.90 -2,961.60 /

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 2,477.56 2,403.66 3.07%

投资活动现金流出小计 1,081.22 3,313.04 -67.36%

投资活动产生的现金流量净额 1,396.34 -909.38 /

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 47,706.06 88,195.45 -45.91%

筹资活动现金流出小计 56,076.51 97,805.57 -42.67%

600764 2015 年年度股东大会会议资料

项目 2015 年 2014 年变动比率

筹资活动产生的现金流量净额 -8,370.44 -9,610.12 /

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -73.20 -81.69 /

五、现金及现金等价物净增加额 1,834.59 -13,562.79 /

加：期初现金及现金等价物余额 8,245.09 21,807.88 -62.19%

六、期末现金及现金等价物余额 10,079.68 8,245.09 22.25%

2015 年度由于受计算机系统集成与分销业务规模压缩的影响，公司的

营业收入下降。公司经营活动现金流入为 61,650.93 万元，同比下降

23.62%，经营活动现金流出为 52,769.03 万元，同比下降 36.94%，经营活

动产生的现金流量净额为 8,881.90 万元，去年同期为-2,961.60 万元。本

年度经营活动现金流入大于流出，比以前年度有所好转。

投资活动产生的现金流入 2,477.56 万元，同比上升 3.07%；投资活动

产生的现金流出 1,081.22 万元，同比下降 67.36%，投资活动产生的净流

量为 1,396.34 万元。其中，取得投资收益收到的现金 2,377.80 万元，处

置固定资产等长期资产收回的现金 99.76 万元。购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付现金 1,026.49 万元，其中,中电智能卡公司支出 701.8

万元，广通科技公司支出 295.40 万元。相比去年同期，投资活动产生的现

金流量流入大于流出，投资活动产生的现金流量趋于平稳。

筹资活动产生的现金流入为 47,706.06 万元，同比下降 45.91%，筹资

活动产生的现金流出为 56,076.51 万元，同比下降 42.67%，筹资活动产生

的现金流量净额为-8,370.44 万元，去年同期为-9,610.12 万元。其中，借

款收到的现金 42,197.06 万元，偿还债务支付的现金 52,283.72 万元，分

配股利、偿付利息支出 3,792.78 万元。筹资活动产生的现金流量净额,相

比去年同期略有所下降。

汇率变动对现金及现金等价物的影响：-73.20 万元。

600764 2015 年年度股东大会会议资料

现金及现金等价物净增加额 1,834.59 万元，去年同期为-13,562.79

万元。现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是，本年度经营活

动及投资活动产生的现金流量净额比上年同期有所改善。

中电广通股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 28 日

600764 2015 年度股东大会会议资料

四、2015 年度利润分配预案

各位股东：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第

1-00217 号《审计报告》，2015 年度公司实现净利润（亏损）-121,462,591.14

元，其中归属于母公司所有者的净利润（亏损）-124,993,305.93 元；2015

年 12 月 31 日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益

482,152,776.30 元，未分配利润 59,464,507.44 元。

鉴于公司 2015 年度归属上市公司股东净利润为负，因此，2015 年度

公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

以上分配预案，请各位股东审议。

中电广通股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

600764 2015 年度股东大会会议资料

五、2015 年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司 2015 年度报告全文已于 2016 年 2 月 2 日登载在《中国证券报》、

《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），经上海证券

交易所事后问询，公司对 2015 年年度报告进行了补充和修订，并于 2016

年 3 月 17 日发布 2015 年年度报告（修订版）。受董事会委托向各位股东汇

报公司 2015 年年度报告全文及摘要。

以下内容，请各位股东审议。

中电广通股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 28 日

600764 2015 年度股东大会会议资料

六、独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

作为中电广通股份有限公司的独立董事，我们按照法律法规和《公司

章程》的规定认真履行职责，现将 2015 年度工作开展履职情况进行汇报，

详细内容参见附件《独立董事 2015 年度述职报告》。

以下内容，请各位股东审议。

中电广通股份有限公司

独立董事：顾奋玲、秦勇

2016 年 4 月 28 日

600764 2015 年度股东大会会议资料

附件：

独立董事 2015 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

顾奋玲女士，财政部财政科研所管理学（会计）博士，注册会计师。

现任首都经济贸易大学会计学教授、硕士生导师、会计学院副院长，中科

软科技股份有限公司独立董事、吉林电力股份有限公司独立董事。顾奋玲

女士现任中电广通股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

秦勇先生，工学博士，现任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重

点实验室教授、博士生导师、中国自动化学会智能自动化专业委员会委员、

中国系统工程学会模糊数学与模糊系统专业委员会理事。秦勇先生现任中

电广通股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为中电广通股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2015 年

度，参加公司董事会、股东大会情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况

独立董事本年应参

亲自出以通讯方式委托出席

加董事会缺席次数出席股东大会的次数

席次数参加次数次数

次数

秦勇 8 4 3 1 0 1

顾奋玲 8 5 3 0 0 2

对 2015 年度出席董事会会议审议的议案均投了赞成票。对公司提交董

事会决策的重大事项和关联交易事项，通过向公司经营管理层了解和阅读

会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出了客观、公正判断，并

发表了独立意见。

600764 2015 年度股东大会会议资料

除此之外，我们作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会和战略委员会的成员，其中秦勇在董事会薪酬与考核委员会、顾

奋玲在审计委员会中分别担任了主任委员职务。报告期内，我们主持召开

薪酬与考核委员会工作会议 2 次，主持召开审计委员会工作会议 7 次；参

加提名委员会工作会议 6 次，战略委员会工作会议 5 次。

我们在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，能够认真履行职责，

积极参加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，

主动了解公司治理、内控制度建设和完善等有关情况；深入了解公司整体

经营、产品生产等业务发展状况；根据我们了解的情况，对公司也提出了

业务发展的建议。

另外，我们能够配合上市公司按照监管单位工作要求，对公司转发的

监管单位颁布有关法律法规通知文件进行了认真学习，知悉并及时把握市

场监管动态，做好履职责任。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发【2005】120 号）和上海证券交易所股票上市规则以及上

市公司治理要求，我们对 2015 年度公司对外担保（含子公司）、重大关联

交易、融资、董事会换届、公司高管绩效考核和绩效发放等情况进行了关

注、核查和监督。

（一）公司对外担保情况

公司于 2015 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第十四次会议审议，并

经 2014 年度股东大会审议批准的《关于继续为子公司提供信用支持的议

案》。我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。

600764 2015 年度股东大会会议资料

公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，我们认为

公司风险可控，不会损害广大股东的利益。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保均属于为控股子公司提供的

信用担保，担保行为按照公司管理规定履行审批程序。报告期内，信用支

持额度实际使用 31,042 万元，没有超出公司 2014 年年度股东大会通过的

45,000 万元标准。除此之外，未发现公司有其他对外担保行为。

（二）关联交易情况

公司于 2015 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关

于 2015 年度日常关联交易预计额度》，上会前公司征询了我们的意见。该

议案经公司 2014 年年度股东大会审议批准。我们认为：公司日常关联交易

预计额度是公司日常经营业务不可避免的；公司关联交易定价是本着公平、

公正原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。提

案和会议表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况

作为董事会提名委员会成员，按照上市公司治理等有关规定，我们对

公司董事会换届的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序进行了监

督，对董事候选人履历等相关资料进行了核查，未发现有《公司法》及《公

司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，各候选人学历、工作经

历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。

作为董事会薪酬与考核委员会成员，我们按照有关工作职责，对公司

高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，根据公司 2014 年

度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，向董事会

提出对公司高级管理人员任期内完成工作成果进行奖金发放的建议。

600764 2015 年度股东大会会议资料

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，自 2008

年起，已为公司提供 8 年财务审计服务，对公司经营发展情况及财务状况

较为熟悉。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经公司 2014 年年度股东大会批准，公司以 2014 年末总股本 329,726,984

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.1 元（含税），总计需支付现金

为 3,297,269.84 元。

公司已按照有关程序和规定要求，于 2015 年 6 月 26 日向股东发放现

金红利。

（六）内部控制的执行情况

我们作为董事会审计委员会主要成员，经常保持与公司管理层、内审

部门工作沟通交流，对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非

常重视，在工作会议中审查督促了公司内控制度的建立和完善，要求公司

各级领导认真理解公司内部控制的重要性，积极配合贯彻落实内部控制核

查工作，发现问题及时向董事会反映情况，为董事会决策提供有利依据保

证。

我们认为：公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工

作正常进行，公司能够对内控自评工作中发现的问题，认真核查并抓落实

整改工作。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据我们了解的情况，董事会及董事会下设各专门委员会按照相关工

作制度履行责任义务。董事会各专门委员会主任委员在闭会期间能够保持

600764 2015 年度股东大会会议资料

与公司领导小组工作沟通，开展日常工作。

四、参加培训情况

秦勇、顾奋玲分别参加了 3 月份、10 月份由上海证券交易所组织举办

的独立董事后续培训，并通过公司董事会办公室发送的邮件学习了证券监

管部门颁布的相关规定、办法、指引和备忘录。

五、总体评价和建议

本年度，我们以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立

董事勤勉尽责义务。

2016 年度，秦勇将不再担任公司独立董事，顾奋玲将继续履行独立董

事勤勉责任义务，积极推进董事会专门委员会有关工作，加强与公司管理

层工作深入交流，关注公司信息披露事务和内部控制规范运作情况，进一

步提高上市公司治理水平。

独立董事：顾奋玲、秦勇

2016 年 4 月 28 日

600764 2015 年度股东大会会议资料

七、关于独立董事津贴标准的议案

各位股东：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，参考同行业、

同地区水平，结合公司实际，结合公司实际，拟定独立董事津贴标准如下：

1、独立董事津贴标准为 6 万元/年（税前）。

2、独立董事出席现场召开的董事会、专门委员会会议，可以领取会议

津贴，领取董事会会议津贴的标准不超过 1000 元/次（税后），专门委员会

会议津贴的标准为 500 元/次（税后）。

3、独立董事出席董事会、专门委员会的差旅费及其他相关合理费用，

公司给予报销。

以上内容，请各位股东审议。

中电广通股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

600764 2015 年度股东大会会议资料

八、关于 2016 年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

根据公司经营业务需要，为保证公司的规范运作，根据《上海证券交

易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，将 2016 年度公司（含子

公司）与中国电子信息产业集团有限公司（包括下属子公司）拟发生的日

常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

一、2015 日常关联交易的预计和执行情况

2015 年预计日常关联交易总金额：87,860 万元，实际发生关联交易金

额：50,589.75 万元，占预计发生关联交易总额的 57.58%。其中向关联人

采购原材料、商品预计金额：15,320 万元，实际发生：2,124.34 万元，占

预计发生金额的 13.87%；向关联人销售商品、产品预计金额：35,100 万元，

实际发生：15,685.44 万元，占预计发生金额的 44.69%。上述两项预计与

实际发生的差异主要是由于市场供需变化影响等原因造成。

其他项下的关联交易实际发生金额与年初预计关联交易发生金额基本

符合。

600764 2015 年度股东大会会议资料

2015 年日常关联交易预计发生和执行情况详见如下附表：

单位：万元

关联交易类别关联人 2015 年预计金额 2015 年实际发生金额差异原因

北京银证信通智

320.00 191.03 市场原因

能卡有限公司

上海华虹集成电

向关联人采购 10,000.00 1,862.77 市场原因

路有限责任公司

原材料、商品

中国电子信息产

业集团有限公司 5,000.00 70.54 市场原因

（及下属公司）

北京华虹集成电

路设计有限责任 2,000.00 491.17 市场原因

公司

北京华大智宝电

2,500.00 1,433.31 市场原因

子系统有限公司

北京中电华大电

子设计有限责任 8,000.00 6,568.83 市场原因

向关联人销售

公司

商品、产品

上海华虹集成电

14,000.00 4,924.78 市场原因

路有限责任公司

北京银证信通智

3,600.00 2,119.57 市场原因

能卡有限公司

中国电子信息产

业集团有限公司 5,000.00 147.78 市场原因

（及下属公司）

接受关联人提中国信息安全研

200.00 200.00

供的设备租赁究院有限公司

中国电子信息产

向关联人租赁

业集团有限公司 240.00 232.64

或出租房产

（及下属公司）

在关联人的财中国电子财务有

10,000.00 9,447.33

务公司存款限责任公司

在关联人的财中国电子财务有

27,000.00 22,900.00

务公司贷款限责任公司

合计金额 87,860.00 50,589.75

600764 2015 年年度股东大会会议资料

二、2016 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

本年年初至披

露日与关联人上年实际发生占同类业务

关联交易类别关联人 2016 年预计金额

累计已发生的金额比例（%）

交易金额

北京银证信通智

100.00 9.00 191.03 1.26

能卡有限公司

北京中电华大电

子设计有限责任 900.00 - 21.70 0.14

向关联人采购原公司

材料、商品上海华虹集成电

600.00 - 1,862.77 12.31

路有限责任公司

中国电子信息产

业集团有限公司 3,000.00 - 70.54 0.42

（及下属公司）

北京华虹集成电

路设计有限责任 1,600.00 290.00 491.17 2.29

公司

北京华大智宝电

1,300.00 288.00 1,433.31 6.69

子系统有限公司

北京中电华大电

子设计有限责任 6,600.00 1,651.00 6,568.83 30.67

向关联人销售商

公司

品、产品

上海华虹集成电

2,800.00 715.00 4,924.78 22.99

路有限责任公司

北京银证信通智

1,300.00 276.00 2,119.57 9.90

能卡有限公司

中国电子信息产

业集团有限公司 3,000.00 - 147.78 0.76

（及下属公司）

接受关联人提供中国信息安全研

200.00 200.00 200.00 0.93

的设备租赁究院有限公司

中国电子信息产

向关联人租赁或

业集团有限公司 430.00 76.00 232.64 100.00

出租房产

（及下属公司）

在关联人的财务中国电子财务有

12,000.00 2,157.79 9,447.33 79.86

公司存款限责任公司

在关联人的财务中国电子财务有

24,000.00 4,500.00 22,900.00 86.15

公司贷款限责任公司

合计金额 57,830.00 10,162.79 50,611.45

600764 2015 年年度股东大会会议资料

2016 年预计全年发生关联交易金额 57,830 万元，其中，向关联人采

购预计发生 4,600 万元，向关联人销售产品、商品 16,600 万元，接受关联

人提供的房产及设备租赁 630 万元。上述关联交易预计均基于对 2016 年经

营和市场供求变化的预测。

另外，2016 年在关联人的财务公司存款预计金额 10,000 万元，在关

联人财务公司贷款预计金额 24,000 万元，此关联交易预计是根据公司与中

国电子财务有限责任公司签订的金融服务协议及年度综合授信协议。

三、关联方介绍及关联关系

（一）北京华虹集成电路设计有限责任公司

成立时间：1998 年 2 月 18 日

注册资金：7000 万元

法定代表人：程晋格

经营范围：生产集成电路卡产品及集成电路卡读写机。技术开发；货

物进出口；销售电子产品。

关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（二）北京华大智宝电子系统有限公司

成立时间：2004 年 12 月 1 日

注册资本：7200 万元

法定代表人：程晋格

经营范围：生产集成电路及其应用系统、智能卡（IC 卡）、读卡器；其

他印刷品印刷（限分支机构经营）。设计开发集成电路及其应用系统、智能

卡（IC 卡）、读卡器；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨

600764 2015 年年度股东大会会议资料

询、技术培训；计算机系统集成；销售电子产品、机械设备；货物进出口、

技术进出口、代理进出口。

关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（三）北京中电华大电子设计有限责任公司

成立时间：2002 年 6 月 6 日

注册资本：44680 万元

法定代表人：董浩然

经营范围：集成电路、软件产品、整机产品的设计、开发、批发；与

上述产品相关的技术咨询、技术转让；货物进出口；技术进出口。（以上不

涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定

办理申请。）该企业于 2009 年 11 月 03 日由内资企业变更为外商投资企业。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（四）上海华虹集成电路有限责任公司

成立时间：1998 年 12 月 11 日

注册资本：15847 万元

法定代表人：姜世平

经营范围：开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，

在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子

工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及“四技”服务，从事

货物与技术的进出口业务。

关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

600764 2015 年年度股东大会会议资料

（五）中国电子信息产业集团有限公司（及下属公司）

成立日期： 1989 年 5 月 26 日

注册资本：860265 万元

法定代表人：芮晓武

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：电子原材料、电子元

器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专

用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电

子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；

环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零

配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展

览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

关联关系：公司的控股股东

（六）北京银证信通智能卡有限公司

成立时间：2013 年 04 月 28 日

注册资本：3000 万元

法定代表人：李建军

经营范围：生产集成电路（IC）卡及 IC 卡读写机。技术推广服务；设

计集成电路、读写器；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、机械设

备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（七）中国电子财务有限责任公司

成立时间： 1988 年 04 月 21 日

600764 2015 年年度股东大会会议资料

注册资本： 175094.3 万元人民币

法定代表人：邓向东

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办

理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；

办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成

员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准

发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；有价证券投资，投资范围限

于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场

基金，新股申购。

关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

四、定价政策和定价依据

公司（含子公司）与关联方的交易主要为日常生产经营需要发生的业

务，交易通过市场询价竞价方式，以市场价格为基础，以具体合同明确各

方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行，

未损害公司和中小股东的利益。

公司（含子公司）与关联方将根据日常经营中的具体情形与关联方签

署具体的业务合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，公司选择的合

作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利

于公司正常业务的持续开展。上述关联交易对公司经营利润有着积极的影

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响，符合公司可持续发展的要求。

股东大会审议该议案时，关联股东需要回避表决。

以上内容，请各位股东审议

中电广通股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

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九、关于续签中电财务公司《金融服务协议》的议案

各位股东：

经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司与中国电子财务有限责任公

司（以下简称“中电财务”）续签了《金融服务协议》，该协议有效期三

年。截至 2016 年 4 月 22 日，该协议有效期届满。为继续保持公司与中电

财务之间的资金存贷、结算、担保等金融业务，经友好协商，公司拟与中

电财务延续履行、签署《金融服务协议》，协议详细内容参见附件。

由于《金融服务协议》及以此为基础的由中电财务向本公司提供的金

融服务构成了关联交易，公司将根据该协议的实际履行情况在定期报告中

分类汇总披露此项关联交易的相关信息。

股东大会审议该议案时，关联股东需要回避表决。

以上内容及附件，请各位股东审议。

中电广通股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

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附件：金融服务协议

本协议由以下双方于2016 年4月7日在北京签订：

本协议中所称中电广通股份有限公司均指中电广通股份有限公司及其控股

的子公司。

甲方：中电广通股份有限公司, 一家根据中国法律成立并存续的股份有限

公司

乙方：中国电子财务有限责任公司，一家根据中国法律成立并存续的有限

责任公司

鉴于：

1．甲方为进一步优化其财务流程，加强资金管理，加速资金周转，提高运

作效率，降低运营成本，拟将其部分金融业务，包括但不限于结算业务、

存贷款业务等通过乙方予以办理；

2．乙方同意在其经营范围许可的范围内，办理甲方的有关金融业务。

1．服务范围

乙方在本协议项下向甲方提供的服务包括：

1.1 吸收甲方存款；

1.2 对甲方办理贷款及融资租赁；

1.3 对甲方提供担保;

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1.4 办理甲方的结算业务，协助甲方实现交易款项的收付；

1.5 对甲方办理票据承兑和贴现；

1.6 对甲方办理委托贷款业务；

1.7 甲方需要乙方提供的、符合乙方经营范围的、经中国银行业监督管理

委员会批准的其他业务。

2．服务内容

2.1 甲方在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率。甲方在乙方的

单笔存款最高不超过20,000万元。

2.2 甲方每年度从乙方获得的授信额度不超过200,000万元。

2.3 甲方在乙方的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。甲方从乙方获

得的单笔贷款不超过20,000万元。

2.4 因甲方向第三方贷款需要乙方担保而向乙方支付的担保费用不高于同

期商业银行对外担保所收取的费用。甲方可以获得乙方为其提供的单

笔担保额度最高不超过20,000万元，甲方可以获得乙方为其提供的每

年度担保额度累计不超过200,000万元。

2.5 对于甲方原与银行或其他金融机构发生的结算业务，若在乙方的经营

范围内且对甲方有利均可以通过乙方进行。甲方每年度向乙方支付的

与结算业务相关的手续费最高不超过50万元。

2.6 对于甲方原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴现业务，若在

乙方的经营范围内且对甲方有利均可以通过乙方进行。甲方每年度向

乙方支付的与票据承兑和贴现业务相关的手续费不高于同期商业银行

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