山东新华锦国际股份有限公司
600735
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月五日
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山东新华锦国际股份有限公司
2015 年年度股东大会议案
目 录
议案一、公司 2015 年度董事会工作报告 ......................................................................... 2
议案二、公司 2015 年度监事会工作报告 .......................................................................... 12
议案三、公司 2015 年度财务决算报告 ............................................................................. 14
议案四、公司 2015 年度独立董事述职报告 ...................................................................... 21
议案五、公司 2015 年度报告和摘要 ................................................................................. 26
议案六、公司 2015 年度利润分配方案 ............................................................................. 26
议案七、关于公司聘任 2016 年度审计机构的议案 ........................................................... 27
议案八、关于公司 2016 年度董事、监事报酬的议案 ....................................................... 27
议案九、关于公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案... 27
议案十、关于为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过 1 亿元的银行
授信担保的议案 ............................................................................................................... 32
议案十一、关于为全资子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过
5000 万元银行授信提供担保的议案 .................................................................................. 32
议案十二、关于授权董事长对外投资及资产处置审批权限并相应修改《公司章程》的议案 33
议案十三、关于公司董事会换届选举的议案 .................................................................... 33
议案十四、关于公司监事会换届选举的议案 .................................................................... 35
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议案一、公司 2015 年度董事会工作报告
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司 2015 年主营业务为发制品及纺织品服装的出口、加工，锡材料加工。
（一）发制品出口业务
1、经营模式
公司六家境内外子公司经营发制品，包括男发块、高档女装假发、接发、教习假发、
人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等。
公司发制品经营模式主要采取原料采购、设计研发、成品加工（自主生产和外协加
工两种方式，以外协加工为主）、贸易服务的方式。
在贸易服务方面：境内三家子公司（海川工艺、海川锦融、锦盛发制品）均为研发、
生产、销售一体化经营模式，处在发制品产业链的中下游，主要出口产品为男发块、高
档女装假发、教习假发、假发配件等；境外三家子公司（美国 OR、NI 美国、NI 加拿大）
经营模式为从中国及亚洲其他国采购成品假发产品，在美国境内批发及转销世界其他国
家或地区。境外子公司从事发制品的研发、批发，处在发制品产业链的中上游，主要产
品有男发块、中高档女装发、接发、假发配饰等。
在生产加工方面，公司境内外五家自属和控股的生产企业（盛泰分公司、锦融柬埔
寨、禹城新意、禹城新源，青岛丽吉娜）除对新华锦所属境内外贸易子公司生产加工订
单外，还吸收新华锦以外的订单。2015 年公司所属贸易子公司发制品成品采购额约 18%
来自于上述五家自属和控股生产企业。
在研发设计方面，除自主研发设计外，境内贸易子公司和国外著名时尚设计师联手
打造当季最新流行发型；和国际知名原料供应商共同研究发丝特殊材料，并获得独家使
用权。
在品牌方面，境内子公司出口业务多数采取来单定制（OEM/ODM）方式，无外销
品牌；内销发制品新品牌有 S&O（丝傲）；境外子公司中美国 OR、NI 美国均具有三十余
年经营历史，拥有 On Rite、New Image 两核心品牌，其中 On Rite 已成为美国男发块行
业的导向，Gemtress, Ultratress 和 TressAllure 是美国 OR 针对不同消费客户群和不同区
域市场的自有品牌。
在国内营销渠道方面，境内子公司自 2014 年以来尝试与国内中高档美发沙龙、美
发学校合作销售假发制品并铺设 3D 扫描设备。目前公司假发制品没有国内实体门店。
2、行业情况说明
2
（1）市场供求状况及变动趋势
（a）全球市场供求状况
从全球宏观消费板块看，北美洲是发制品最大消费中心，非洲、亚洲和欧洲占比较
为均衡。从微观消费区域看，北美板块中美国占据绝对消费市场；非洲进口国家以南非、
尼日利亚和加纳为主；欧洲消费市场主要集中在英国、法国和德国；亚洲市场以日本、
香港和韩国为代表，其他亚洲国家如中国等市场正处于上升阶段。
中国是全球假发第一出口大国，2013 年出口假发占全球的 78%。2013-2014 年随着
美国经济逐步反弹，中国发制品出口自 2013 年中期后开始有所恢复，人民币贬值将进
一步促进海外假发市场消费增长。
2015 年美国经济虽然复苏但增长乏力，再加上渠道商一直在去库存化，导致中国出
口美国发制品收入普遍下降；而欧洲经济持续低迷、非洲国家由于货币对美元大幅贬值，
严重影响了进口购买力，故 2015 年全球发制品市场总体仍呈现低谷徘徊。
中国是全球发制品生产中心，但东南亚以及非洲许多国家从 2013 年开始蚕食中国
的生产份额，2015 年，印度、孟加拉、印尼、越南、泰国、菲律宾、缅甸、柬埔寨等国
家大量涌入发制品制造企业，使中国发制品生产能力进一步削弱。
（b）全球市场变动趋势
过去三年，美国发制品经销渠道一直在去库存化，市场低迷引发零售商、批发商的
市场竞争，行业进行洗牌；2015 年美国经济强势复苏后对高端产品需求在恢复。随着美
国经济向好、失业率下降、人民币兑美元贬值均构成消费利好。
欧洲发制品消费市场比美国和非洲市场小，以白人的时尚消费（假发套和卡子发）
为主要需求，总体消费档次较高。预计 2016 年欧洲的发制品消费总额和进口总额还将
延续 2015 年的萎缩或低增长局面。
（2）行业发展不利局面
中国政府退税政策方面：2015 年年初发制品的退税率由 15%下降为 9%，严重影响
了中国发制品企业的效益。
假发产品研发设计方面：目前发制品行业内少数领先企业已具备自主研发设计能力，
大多数企业仍单纯依靠进口商提供样品按照要求加工生产，根据市场趋势及潜在需求自
行开发新产品的能力较弱。
企业自主品牌方面：境内发制品出口企业除少数领先企业外，多数没有自主品牌，
仅通过 OEM 或 ODM 生产为国外进口商供货。境内发制品出口行业内多数企业普遍不具备
在欧美等发达市场打入自主品牌、建立自主渠道、进行自主市场开拓的能力，对品牌的
拓展仅能通过与进口商合作或收购的方式进行。
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（二）纺织品服装出口业务
1、经营模式
公司纺织服装的出口业务模式和发制品出口业务相近。公司目前拥有一家境内全资
子公司——山东新华锦纺织有限责任公司，主要从事服装、床品和面料的出口业务，业
务模式以 OEM 为主。
2、行业情况说明
根据海关总署发布的数据(来源中商情报网)，2015年1-12月份, 服装出口1743.5亿
美元，下降6.4%，出口量下降4.2%，出口均价下降2.3%。2015年，我国服装对美国出口
保持平稳增长，出口额357.5亿美元，增长6.9%，占全国服装出口总额的20.5%。服装对
欧盟、日本和东盟三大市场出口均呈下降趋势，出口额分别为411.5亿、173亿和146亿
美元，降幅分别为10.3%、12.2%和12.5%，占全国服装出口份额分别为23.6%、9.9%和7%。
其他市场中，服装对俄罗斯出口下降较大，降幅为30.1%，对韩国和阿联酋出口保持较
快增长，增幅在14%-16%之间。
（1）市场供求状况及变动趋势
据海关统计（来源国际商报），2016 年 2 月我国出口纺织品服装约 156.58 亿美元，
比上月下降了 35.11%，其中服装及衣着附件类下降 34.78%。根据卓创资讯纺织行业分
析，2 月份除中国春节假日影响外，另一重要原因：越南、印度尼西亚等东盟国家具有
低廉的劳动力资源和优厚的棉花进口政策等，导致其在欧盟、日本等地的纺织品出口成
本优势明显，挤占了我国纺织品服装在海外的市场份额；同时发达经济体本国的经济状
况良莠不齐，全球纺织品贸易量处于下行通道，也对中国纺织品出口形成阻碍。
（2）行业发展不利局面
考虑到目前我国服装出口继续在欧盟、日本等地保持明显的失利状态，而东南亚、
南亚等国的纺织品服装出口风头强劲，卓创资讯预计 2016 年 3 月份我国纺织品服装出
口总额同比仍会保持负增长，受纺织品服装进口受国内经济增速下滑、内需动力不足，
以及我国纺织品库存高压等特点，中国纺织品进口仍然呈增长难、下跌易的走势，我国
纺织品服装进出口贸易总额仍难实现正增长。
二、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据 单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
营业收入 131,186.26 134,238.39 -2.27% 133,980.07
归属于上市公司股东的净 3,915.27 5,771.05 -32.16% 4,587.04
利润
4
归属于上市公司股东的扣 3,905.59 5,143.72 -24.07% 4,364.80
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 12,458.09 8,526.98 46.10% 11,217.95
净额
本期末比上年
2015年末 2014年末 同期末增减（ 2013年末
%）
归属于上市公司股东的净 69,473.65 64,400.02 12.23% 58,724.57
资产
总资产 91,051. 51 91,054.64 0.003% 89,645.48
期末总股本（股数） 375,992,296 250,699,666 250,699,666
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.1041 0.1535 -32.18% 0.1220
稀释每股收益（元／股） 0.1041 0.1535 -32.18% 0.1220
扣除非经常性损益后的基 0.1039 0.1368 -24.05% 0.1161
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（% 5.85 9.37 减少3.52 个百分点 8.07
）
扣除非经常性损益后的加 5.83 8.36 减少2.53 个百分点 7.68
权平均净资产收益率（%
）
前三年主要会计数据和财务指标的说明 （见 2015 年财务决算报告）
三、报告期内主要经营情况
报告期内公司共实现主营业务收入 130,614.94 万元，较上期（133,543.95 万元）下
降 2.27%；其中发制品出口主营业务收入 88,182.32 万元，较上期增加 2.05%，毛利率
28.09%，较上期下降 1.37 个百分点；纺织服装出口业务收入 32,760.31 万元，较上期下
降 4.50%；毛利率 9.02%，较上期増长 0.15 个百分点；其他商品（锡材料加工等）主营
业务收入 9672.31 万元，较上期下降 24.61%，毛利率提升 3.58 个百分点。
报告期内公司共实现归属上市公司股东的净利润为 3,915.27 万元，较上期下降
32.16%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 91,051.51 万元，归属母公司净资产总额
为 69,473.65 万元，较期初增长 7.88%。
四、 报告期内核心竞争力分析
1、发制品境外渠道优势和品牌优势
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公司拥有境外三家发制品贸易子公司(美国 OR、NI 美国、NI 加拿大），拥有五大假
发国际品牌及北美市场的直销渠道。其中美国 OR、NI 美国均有三十余年经营历史，主
要从事男发块、女士头发增补和接发、发套、发条等高档假发的进口和批发。美国 OR
除了拥有自创的男性假发制品及其服务业务品牌 On-Rite、女性假发品牌 Gemtress 和
接发品牌 Ultratress 三大品牌外，2013 年收购了国际知名接发品牌 Simplicity 和知
名化纤假发套品牌 TressAllure；NI 美国拥有假发 New Image 主品牌外，还拥有 AXIS、
BIOLON、NX GEN EFFECTS、HFE 等品牌，2015 年开发了 Progen 洗护用品品牌和 Aram Huvis
发质分析仪器品牌，将延伸传统假发业务增值服务领域。
在美国假发市场中，美国 OR,NI 美国的客户群为美国境内各地美发产品零售服务商
店以及加拿大和欧洲地区等国外进口批发商，客户总数分别超过 7000 家、4000 家。
美国 OR 公司品牌 消费对象 约占美国 OR 公司销量比例
Gemtress 脱发女士 14%
Ultratress 时尚女性的接发、增补发 7%
On-Rite 男士发块服务 73%
NI 美国公司品牌 消费对象 约占 NI 美国公司销量比例
New Image 男士发块服务 87%
其他 13%
2、完整发制品产业链优势、产品结构丰富抗风险能力强
公司发制品板块具有从上游研发、款型设计、到采购、精细生产、跨境销售的全产
业链优势，有抗风险和议价能力。境内外各子公司业务范围分工明确，以人发制品为主,
同时兼具人发化纤混合发制品销售，产品结构丰富。
（1）境外子公司美国 OR、美国 NI 公司主要从事男发的批发业务；
（2）境内子公司海川工艺主要从事假发饰品系列产品的采购和销售，主要产品有
教习发、假发配件（发帘、发套、发卡等）、人发化纤混合发制品等各种假发饰品，主
要出口到日本、美国、欧洲等几十个国家，是目前国内较大的发制品贸易企业。
境内子公司海川锦融主要从事男发块和女装发的出口业务，主要出口到欧美国家，
是新华锦所属发制品单位中发展速度较快企业之一。
境内子公司锦盛发制品主要从事男发块、女装假发、人发条、假发配件、教习假发、
眼睫毛等全系列假发产品，开设独立跨境 B2C 电商平台，独创 3D 相机扫描技术实现网
上高端定制，改变传统的男发块特单定制模式、提高消费者体验度、大幅缩短定制交货
过程，并通过建立消费者信息数据库锁定消费者终身服务。
新华锦发制品业务历经三十余年深耕，客户遍及全球各主要发制品消费市场，主要
客户在业内具有较高的影响力,市场地位较高。境内发制品子公司与欧美、日本的渠道
商、原料供应商、美发设计师、时尚品牌紧密合作，可在全球目标市场范围内探讨上下
游业务合作，能满足多层次假发消费需求并引领消费潮流。
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3、境外子公司在北美市场积累三十余年客户资源
美国 OR 公司、NI 美国公司分别成立于上世纪 1975 年、1984 年，经历三十余年发
展目前均成为世界排名前列的男发批发商。其中美国 OR 主营男发块、女士头发增补和
接发等，在“量身定制”方面具有较强优势，擅长个性化服务，客户忠诚度高；NI 美国
公司主营男发块、女士假发、接发及相关配套产品与服务，下设 NI 网络大学举办各类
型培训课程来提升零售店主的专业技术技能，拥有网络订购中心以提供以网络客户服务。
NI 公司发型设计能力、产品创新力和市场引领力较强，未来业务增长点之一是以头皮检
测及配套产品、发制品洗护用品来提供增值服务。
五、管理层讨论与分析
2015 年，受错综复杂国际经济形势、国内外消费需求放缓，以及出口汇率波动、
劳动力成本增加等不利因素的影响，公司经营环境依然严峻。公司境内外子公司管理层
和全体员工在董事会的领导下，遵照 2015 年度经营计划和转型规划，在稳固传统的国
际贸易业务前提下，开始向大健康（养老、医疗）战略转型。
（一）发制品出口业务
2015 年第四季度开始欧美地区电商兴起，使新华锦以传统渠道为主的假发订单数量
出现了一定幅度下滑，传统渠道商盈利空间受到挤压。
2015 年 4 月 1 日起，财政部、国家税务总局联合发布通知将档发的出口退税率由
15%下调至 9%,严重影响公司利润率。为减少影响，公司境内子公司通过提供各项增值服
务、与加工单位一起改善物流供应系统、降低库存成本、合作研发发丝原料等方法寻找
降低成本提高利润的途径。
2015 年公司发制品出口主营业务收入 88,182.32 万元，较 2014 年（86,409.78 万
元）增加 2.05%，其中，境外子公司收入（合并口径）下降 3.04%，境内子公司收入（合
并口径）上升 3.96%，发制品出口主营业务毛利率 28.09%，较 2014 年减少 1.33 个百分
点。
（二）纺织服装出口业务
2015 年是中国纺织服装出口出现规模和效益双降，行业遭受严重考验的一年。对日
出口下滑超过了 15%，对欧盟出口下降 12%，对澳大利亚出口下降 6%。虽然对美国出口
出现了逆转，增幅 6%，但是总体纺织服装出口规模下滑的局面并没有因此得到扭转。
2015 年本公司纺织服装出口规模较 2014 年增长 3.4%，其中美国出口实现了超过 114%
以上的增幅，有力弥补了日本、欧盟和澳大利亚出口的下滑，在亚洲地区出口大幅减少
情况下提高主营业务毛利率。
本公司纺织品服装出口业务 2015 年主营业务收入 32760.31 万元，较 2014 年
（34,305.03 万元）下降 4.50%，主营业务毛利率 9.02%，较 2014 年（8.87%）提 0.15
个百分点
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（三）转型大健康
在稳固传统的发制品、纺织品出口主业前提下，公司借鉴新华锦集团与日本合作办
养老机构的成功经验，以输出养老管理、培训养老人才为主的轻资产方式进入养老产业，
2015 年公司与日本长乐控股株式会社（一家日本养老上市公司）签署战略合作意向成立
“山东新华锦长生养老服务运营有限公司”，搭建养老产业运营平台。
围绕转型大健康主线，公司 2015 年与“利百健中国”合资设立了“青岛利百健生
物科技有限公司”，涉足大健康医疗板块，并引入一项细胞免疫治疗领域的医疗器械—
—意大利利百健医疗器械的亚洲独家代理权和生产权。该医疗器械包含意大利 SVF 技术
的国际专利连续获得欧盟 CE 认证、澳大利亚 TGA 认证、美国 FDA510K 认证，可用于治
疗糖尿病足、骨关节疾病及医学美容等。目前该公司已取得国内生产和经营利百健医疗
器械的相关资质，正开展利百健医疗器械代理推广和培训业务。
（四） 行业经营性信息分析
1、发制品国外市场、国内市场经营分布
报告期内，公司发制品板块业务收入 88,182.32 万元，其中境外发制品板块子公司
占 26.03%，境内发制品板块子公司占 73.97%。
因国内市场处于刚刚起步阶段，收入占比不明显。但国内市场作为新兴市场，未来
将有侧重布局。当下内销采取（1）在一二线城市与美发沙龙、发廊、美容学校等合作，
以中高端发廊代销方式展开新华锦自属品牌发制品内销（2）请演艺界人士做形象代言，
扩大内销品牌 S&O 影响力。
内销发制品有女士发套、男士发块、女士发片等。公司内销业务不采取直营店或专
柜方式，而是借鉴美国子公司进入中高端发廊，贴近消费者，发现并建立稳定客户群。
目前公司国内实现销售的发廊有 41 家，较 2014 年增长 141%。报告期内公司内销品牌
S&O 进入国内发廊门店情况如下：
区域 上海地区 北京地区 南京地区 备注
年份 2015 2014 2015 2014 2015 2014
S&O 30 10 8 4 5 3
（五） 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）重大的股权投资
A、公司 2015 年 8 月 21 日与利百健中国有限公司（以下简称“利百健中国”）合资
成立了“青岛利百健生物科技有限公司”（以下简称“该公司”），该公司注册资本 400
万元，本公司以自有资金 196 万元（人民币）出资持有 49%股权，利百健中国持有 51％
股权。该公司经营范围为：医疗器械的批发、生物科技信息技术咨询，上述相关货物及
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技术的进出口。该公司 2015 年尚处于市场开拓初期。
B、公司 2015 年 11 月 16 号与日本长乐株式会社（以下简称“日本长乐”）签署了
《关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向书》。2016 年 1 月
11 日，公司以自有资金 198 万元（美元）与日本长乐合资设立了“山东新华锦长生养老
运营有限公司” 以下简称“新华锦长生运营”），公司持有 66%股权，日本长乐持有 34%。
新华锦长生运营主要经营范围：接受养老服务机构委托为其提供养老经营管理服务，为
养老服务机构提供企业管理咨询等。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 传统的国际贸易发展趋势
全球进入后国际金融危机时代，人民币汇率波动趋势不明，制约中国外贸出口市场
因素增加，中国纺织服装行业的竞争优势正逐步丧失；已出口为主的国内发制品、服装
出口企业纷纷进入国内市场并推出自主品牌，国际品牌加速布局国内市场、国内市场渠
道成本均高于出口市场、互联网时代全球假发领域追求个性化和消费的快速化趋向越来
越明显，种种因素导致竞争激烈，转型迫在眉睫。
(二)公司发展战略和目标规划
公司规划未来五年在稳固发制品、纺织服装出口业务前提下，由传统的国际贸易主
业向大健康（养老+医疗）产业转型，以形成双主业发展格局。为推动战略转型，公司
于 2015 年涉足大健康行业并投资成立“青岛利百健生物科技有限公司”）（医疗）和“山
东新华锦长生养老运营有限公司”（养老）。
1、发制品行业
（1）巩固发制品国际贸易的国内领先地位，稳定业绩，保持公司发制品主营业务
的收入、净利润等位于国内同行前列；
（2）提高北美市场竞争力，发挥美国 OR 与 NI 美国两家境外公司的业务协同优势，
降低管理成本和营销费用，发掘内部效益潜力，增强境外零售渠道竞争合力。
（3）扩展中国市场，采取走进美发沙龙、创建互联网销售、向发丝研发延伸，树
立和扩大自创品牌的国内影响力。
2、纺织服装行业
以传统业务为依托，在巩固现有业务的基础上，逐步向服装出口业务的产业链两端
延伸，实现新华锦纺织公司在上游生产端和下游渠道端的布局。
（1）将上游生产基地和采购渠道逐步向东南亚、非洲等成本洼地转移，将中国服
装面料技术、供应链管理优势与东南亚、非洲廉价劳动力优势结合起来，保住有客户不
流失前提下带动新业务。
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（2）在下游渠道延伸方面，逐步、稳妥地向品牌经营方面渗透，结合公司本身的
整体规划和情况，通过各种可能的方式介入品牌运营和管理，实现新华锦纺织向品牌经
营方面的拓展。
3、大健康（养老和医疗）产业
大健康板块的发展将主要通过轻资产模式搭建和完善养老服务管理输出平台，同时
组建以慢性病管理与治疗及干细胞治疗等为主的专业医疗板块，通过两个板块的协同效
应，打造轻医养结合模式。具体规划如下：
（1）搭建和完善轻资产养老服务管理平台，探索与发展机构养老、社区养老及日
间照料中心等多种养老模式；
（2）打造日式高品质、专业服务的品牌形象，打造国内中高端养老第一梯队品牌。
（3）摸索大数据管理等多种管理方法，加强养老服务的专业性。
（4）加强人才的培养和储备；
（5）深入对干细胞治疗与慢性病管理等医养结合资源的发掘与开拓，打造以慢性
病管理为主的轻医养结合模式。
(三) 经营计划
由于美欧经济景气度依然偏弱，预计 2016 年发制品出口、纺织服装出口将难有超
预期增长。从需求结构上预计男发块的需求预计较以前年度持平，女士假发需求量将会
增长。在以上国际经济环境基础上，预计 2016 年度同比口径（原传统业务经营范围内）
的主营业务收入约为 13.90 亿元，主营业务利润约为 4500 万元，期间费用约为 9400 万
元。上述预计不构成公司对未来业绩的实质承诺，公司将根据未来全球经济环境、区域
性市场发展趋势对 2016 年度经营目标的必要调整。为完成上述计划，公司采取如下经
营举措：
1、发制品出口业务
（1）境内子公司：面对贸易多元化趋势，继续调整产品结构，重点发展手钩高档
女装假发产品。对于电商渠道的迅速崛起，除与老客户一起探讨应对办法外，还将建设
自有品牌独立电商平台扩展新渠道新客户，进一步提升竞争力。
（2）境外子公司：NI 美国新增激光头皮理疗仪和相关理疗产品，增加新领域扩大
客户队伍；美国 OR 将加大费用控制力度，进一步降低管理成本。
2、纺织品服装出口业务
选择境外服装品牌合作，将公司 OEM 服装加工基地向东南亚非洲转移、以促进采
购成本优化战略，提升市场竞争力和利润空间。同时，借助 OEM 业务上的合作和各自
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优势，与合作方积极开拓合作品牌在中国的销售，开拓除合作品牌国以外的其他国际市
场。
3、大健康产业
（1）医疗业务：
●青岛利百健生物科技有限公司 2016 年主推利百健医疗器械的国内市场开发，计
划在医疗方面：以学术带头、样板医院布点，以点带面；区域市场分步开发以省级为单
位，销售模式以代理商销售为主。在医美方面：以直销和代理商并行，选择有品牌影响
力医美整形医院进行合作。
●新建或通过收购参股、控股慢性病管理与治疗领域公司
（2）养老服务运营：
●通过与第三方合作开办养老护理专业学校，统一开发专业护理课程、商业模式课
程；储备养老可输出人才、培训专业护理人员。
●根据国家养老配套政策和医养结合有关导向，进一步完善对外输出管理的整体品
牌形象、管理体系标准和规范等文件。
●以租赁新建或委托管理等模式，新建或接收托管已经运营的养老院，加速产业布
局。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险：公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响
较大。如果我国宏观经济持续下行， 或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺
应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划， 则可能导致公司经营业绩出现一定
程度的下滑。
2、服装出口业务风险：公司将上游生产基地转移至东南亚需要综合考虑目标地的
地缘政治、经济政策、劳动力成本、气候条件等风险因素；公司能否准确分析和把握目
的地国家相关风险，将直接影响到公司走出去战略的实施进而影响经营业绩。
3、战略转型风险：公司制定了转型大健康（养老+医疗）的发展战略；但转型初期
会因市场开拓进展不利而调整局部战略或目标，将影响公司开拓国内养老服务管理业务，
进而对公司的大健康战略转型产生不利影响。
4、人才风险：公司在定位转型养老及业务扩张的过程中，对管理人才和营销人才
特别是医养结合领域里的复合型技术及管理人才存在较大的需求。如果上述专业人员不
足或流失，可能会影响转型的顺利开拓。
针对上述可能面临的风险，公司将通过以下应对措施：
11
密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导
向，积极主动地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。
积极完善人才培养和激励机制，培养思想创新、专业精良、符合企业发展需求的专
业人才队伍；注重对技术及管理人才进行专项培训，确保相关工作的有效开展；建立科
学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，以吸引和留住优秀人才。
议案二、公司 2015 年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章
程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经
营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检
查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了
公司健康、持续、稳定发展。
现将 2015 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
公司 2015 年度共召开四次监事会会议，各次会议情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2014 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2014 年度财务决算报告》；
3、《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》；
2015 年 3 月 31 日， 4、《公司 2014 年度报告及摘要》；
召开十届九次监事 5、《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
会 6、《关于公司聘任 2015 年度审计机构的议案》；
7、《关于公司 2015 年度监事报酬的议案》
8、关于确认 2014 年日常关联交易及预计 2015 年日常关联
交易的议案》；
2015 年 4 月 28 日， 公司 2015 年一季度报告及正文
12
召开十届十次监事
会
2015 年 8 月 28 日，
召开十届十一次监 公司 2015 年半年度报告和摘要
事会
2015 年 10 月 29 日，
召开十届十二次监 公司 2015 年三季度报告全文及正文
事会
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和
财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财
务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司
的发展战略，维护了股东的长远利益。
4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和《公司章程》规
定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、
公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。 监
事会认为，公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各项决
议均合法有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
13
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2015 年度财务会计
报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公平、公
开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告出具
的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
七、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报告
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度 1 月 1 日起至 12 月 31
日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
议案三、公司 2015 年度财务决算报告
一、报表范围
2015 年财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计完成，年度报表
包括：上市公司本部、新华锦纺织、青岛恒孚、盈商国际、青岛嵘臻、青岛材料、上海
材料、松江加工厂、香港贸易、海诚公司、锦盛发制品（含盛泰分公司）、海川工艺（含
青岛丽吉娜）、海川锦融、锦融柬埔寨、青岛海顺地、海顺地柬埔寨、禹城新意、禹城
新源、山东丽吉娜、香港华晟、美国华越、美国 OR（含 AMM）、NI 美国、NI 加拿大、
香港帝王、青岛锦信、丝傲（上海）。
二、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 1,311,862,571.15 1,342,383,919.89 -2.27% 1,339,800,748.23
14
归属于上市公司股东的净利润 39,152,748.98 57,710,500.45 -32.16% 45,870,403.43
归属于上市公司股东的扣除非经 39,055,944.84 51,437,245.27 -24.07% 43,647,980.45
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 124,580,921.81 85,269,750.40 46.10% 112,179,452.38
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 694,736,511.36 644,000,193.07 7.88% 587,245,695.54
总资产 910,515,071.70 910,546,428.88 0.00% 896,454,829.91
期末总股本 375,992,296.00 250,699,666.00 250,699,666.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1041 0.1535 -32.18% 0.1220
稀释每股收益（元／股） 0.1041 0.1535 -32.18% 0.1220
扣除非经常性损益后的基本每股 0.1039 0.1368 -24.05% 0.1161
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.85 9.37 减少3.52 个百 8.07
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 5.83 8.36 减少2.53 个百 7.68
净资产收益率（%） 分点
三、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -307,191.24 5,807,972.45 -58,945.15
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正 205,214.50 212,876.00 230,624.00
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期 1,097,801.09
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资 177,600.00 738,975.00 463,325.00
性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 23,972.89 -295,958.77 1,567,668.20
出
少数股东权益影响额 104,680.22 27,679.70 -872,964.40
所得税影响额 -107,472.23 -218,289.20 -205,085.76
合计 96,804.14 6,273,255.18 2,222,422.98
15
a) 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
南京路网点房 36,159,500.00 36,159,500.00 0 0
台东三路 63-14、 8,698,700.00 8,876,300.00 177,600.00 177,600.00
63-28
合计 44,858,200.00 45,035,800.00 177,600.00 177,600.00
四、主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,311,862,571.15 1,342,383,919.89 -2.27
营业成本 1,019,468,734.28 1,041,748,237.38 -2.14
销售费用 127,006,853.01 124,508,701.50 2.01
管理费用 68,727,784.76 57,926,605.67 18.65
财务费用 -2,223,599.88 8,965,830.23 -124.80
经营活动产生的现金流量净额 124,580,921.81 85,269,750.40 46.10
投资活动产生的现金流量净额 -16,066,144.42 -461,592.22 -3,380.59
筹资活动产生的现金流量净额 -64,806,196.55 -53,847,021.94 -20.35
2、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%）
减（%） 减（%）
加工制造 234,742,879.74 213,364,342.05 9.11 -23.56 -26.46 增加 3.58 个百分点
国际贸易 1,071,406,543.55 801,814,002.02 25.16 4.19 7.33 减少 2.19 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%）
减（%） 减（%）
发制品业务 881,823,198.13 634,075,393.44 28.09 2.05 3.98 减少 1.33 个百分点
纺织业务 327,603,121.52 298,047,096.27 9.02 -4.50 -4.66 增加 0.15 个百分点
锡材料业务 44,995,281.45 36,480,108.59 18.92 -17.11 -20.71 增加 3.68
个百分点
其他业务 51,727,822.19 46,575,745.77 9.96 -30.10 -32.25 增加 2.85 个百分
点
16
五、资产、负债情况分析
单位：元
本期期
本期期末金
末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
的比例 比例（%）
（%）
（%）
应收票据 2,730,582.75 0.30 1,990,539.18 0.22 37.18 公司子公司收到的
银行承兑汇票同比
增加
其他应收款 22,081,075.4 2.43 35,377,746.64 3.89 -37.58 应为国家加快企业
5 退税款的支付
其他流动资 14,000,000.00 1.54 828,144.40 0.09 1,590.53 公司子公司购买保
产 本浮动收益型理财
产品及办理的尚未
支付银行承兑汇票
长期待摊费 4,868,501.20 0.53 3,108,550.82 0.34 56.62 因为公司子公司
用 增加装修费用所致
短期借款 24,545,520.00 2.70 66,180,332.62 7.27 -62.91 因为公司子公司大
幅降低银行短期借
款所致
应付票据 3,000,000.00 0.33 公司子公司锦融开
具的银行承兑汇票
应付利息 134,312.45 0.01 265,591.16 0.03 -49.43 因为公司子公司大
幅降低银行短期借
款所致
股本 375,992,296.00 41.29 250,699,666.00 27.53 49.98 因为本年度资本公
积转增股本所致
资本公积 147,477,449.68 16.20 272,770,080.68 29.96 -45.93 因为本年度资本公
积转增股本所致
其他综合收 -5,380,581.28 -0.59 -16,964,151.59 -1.86 -68.28 因为本年度人民币
益 贬值导致外币报表
折算差额增加所致
六、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山东永盛国际货运有限公司 国际贸易货运代理服务 894,725.07 637,619.23
出售商品/提供劳务情况表
17
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
新华锦集团山东海锦国际贸 销售包装物 265,642.19 330,949.87
易有限公司
新华锦集团山东海润工艺品 销售包装物 7,318.49 9,223.97
进出口有限公司
山东即墨黄酒厂有限公司 销售包装物 194,087.74
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
1、接受劳务
本公司及本公司的控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协议，由山东
永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，2015 年度共
发生货运费用 894,725.07 元。
2、本公司全资子公司锦盛公司，向控股股东的部分子公司销售包装物，价格均为
市场价。
(2)关联租赁
单位：元 币种：人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认租赁费
山东海川集团控股 海诚公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金 281,038.50
有限公司 广场北楼 7 层房屋租赁费
新华锦集团青岛锦 海诚公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金 281,038.50
地实业有限公司 广场北楼 7 层房屋物业费
山东海川集团控股 锦盛公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金 264,690.00
有限公司 广场北楼 10 层房屋租赁费
新华锦集团青岛锦 锦盛公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金 264,690.00
地实业有限公司 广场北楼 10 层房屋物业费
山东海川集团控股 新华锦纺织公司租赁的青岛市香港中路 20 39,465.63
有限公司 号黄金广场北楼 6 层 601 号房屋租赁费
新华锦集团青岛锦 新华锦纺织公司租赁的青岛市香港中路 20 39,465.63
地实业有限公司 号黄金广场北楼 6 层 601 号房屋物业费
山东工艺品进出口 锦盛公司山东工艺品进出口集团发制品厂 500,000.00 500,000.00
集团发制品厂 房屋
关联租赁情况说明
场地租赁
（1）2015 年，本公司子公司海诚公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称“海
川集团”）、 新华锦集团青岛锦地实业有限公司（以下简称“ 锦地实业”）签订了《房
屋租赁合同》。合同规定：海诚公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7 层房屋
18
2015 年度应支付海川集团租金 281,038.50 元、支付锦地实业物业费 281,038.50 元。
（2）2015 年，本公司子公司锦盛公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称“海
川集团”）、 新华锦集团青岛锦地实业有限公司（以下简称“ 锦地实业”）签订了《房
屋租赁合同》。合同规定：锦盛公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 10 层房
屋 2015 年度应支付海川集团租金 264,690.00 元、支付锦地实业物业费 264,690.00 元。
（3）2015 年，本公司子公司新华锦纺织公司与山东海川集团控股有限公司（以下
简称“海川集团”）、 新华锦集团青岛锦地实业有限公司（以下简称“ 锦地实业”）签
订了《房屋租赁合同》。合同规定：新华锦纺织公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金广
场北楼 6 层 601 号房屋 2015 年度应支付海川集团租金 39,465.63 元、支付锦地实业物
业费 39,465.63 元。
（4）2015 年，本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋无偿使
用协议》。协议规定：新华锦国际高尔夫公寓有限公司位于青岛市崂山区松岭路 127 号
新华锦爱丁堡 11 号楼 2 层房屋由本公司用于办公无偿使用。
（5）本公司子公司锦盛公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协议，
租赁山东工艺品进出口集团发制品厂房屋用于生产及办公，2015 年度的租赁费用为
500,000.00 元。
（3）关联担保情况说明
（1）截止 2015 年 12 月 31 日，关联方为本公司全资子公司流动资金贷款提供担保
明细如下:
单位名称 借款金额 贷款银行 提供担保单位
海川锦融 20,000,000.00 交通银行青岛分行 新华锦集团、鲁锦集团
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，关联方为本公司全资子公司贸易融资贷款提供担保
明细如下:
提供信用额度担
单位名称 贸易融资名称 借款金额 贷款银行
保单位
海川锦融 出口发票融资 4,545,520.00 交通银行青岛分行 新华锦集团
（4）其他关联交易
（1）企业托管
2012 年 3 月 6 日，海川工艺与山东工艺品进出口集团股份有限公司及日本株式会社
丽吉娜签订委托经营管理协议。协议规定：山东工艺和日本丽吉娜将各持有 50%股权的
19
中外合资企业山东丽吉娜发制品有限公司的全部经营管理委托新华锦集团山东海川工
艺发制品有限公司统一实施经营管理，托管有效期自合同签订日起至山东丽吉娜合资经
营期限届满之日（2015 年 6 月 4 日）为止。托管期内山东工艺及日本丽吉娜不参与山东
丽吉娜的利益分配，仅享有海川工艺公司每年支付的定额委托经营管理费人民币 39.52
万元，海川工艺对山东丽吉娜的经营自负盈亏，山东丽吉娜会计报表纳入公司合并范围。
2015 年 6 月 4 日，海川工艺托管山东丽吉娜到期，山东丽吉娜不再经营进行公司清算。
2015 年度海川工艺应付山东工艺 1-6 月丽吉娜托管费 98,800.00 元。
（2）结汇购汇
本公司通过控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限公司
外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模
优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于
月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2015 年度结汇购汇金额及收益如下：
公司名称 结汇金额(美元) 收益金额
海诚公司 11,909,164.08 119,725.65
锦盛公司 2,327,484.68 23,547.23
新华锦纺织公司 6,535,335.17 64,699.68
合计 20,771,983.93 207,972.56
（5） 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应 收 帐 款 - 应 收 山东即墨黄酒厂有限公司 14,122.60
包装物款
应 收 帐 款 - 应 收 新华锦集团山东海锦国际 62,549.58 70,455.53
包装物款 贸易有限公司
(2). 应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
山东永盛国际货运有 18,632.00 15,366.15
应付账款-应付海运费
限公司
其他应付款-应付设备 青 岛 锦 宜 时 装 有 限 公 2,258,483.17
款 司
20
山 东工 艺 品 进出 口 集团 2,421,402.27 559,866.67
其他应付款
股份有限公司
山 东海 川 集 团控 股 有限 92,555.75 87,216.43
应付利息
公司
议案四、公司 2015 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2015 年的工作中，能够认真
履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东合法利益。现在
我代表公司独立董事对 2015 年度履行独立董事职责情况进行汇报。
一、独立董事基本情况：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐胜锐：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，注册资产
评估师、注册税务师、高级会计师；1995 年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国
证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，青岛天泰房地产开发
股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任青岛通瑞新能源有限公司总经理、华仁药业股
份有限公司（300110）独立董事，具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
自 2013 年 5 月起任本公司独立董事。
吴 刚：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 8 月出生，研究生学
历，经济学硕士，高级经济师职称。曾任人民银行山东省分行干部，工商银行山东省分
行干部，青岛工商银行干部中专学校副校长，工商银行青岛市信托投资股份有限公司副
总经理。青岛国际银行常务董事、副行长、副董事长，中信万通证券有限公司副总经理、
党委委员，工商银行青岛分行副行长、党委委员，巴龙集团监事长、党委书记。具有上
海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，自 2013 年 12 月起任本公司独立董事。
张 力：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，山东大学
本科，人民大学硕士毕业，现任北京康达律师所合伙人、律师。1996 年开始执业，自 1999
21
年起专业于公司证券法律实务。曾担任青岛双星（000599）独立董事、青岛市政府、威
海市政府的上市专家委员会委员。 具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
自 2015 年 3 月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间
接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人及附属
企业任职。
2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会的情况
我们认真参加了公司 2015 年度召开的 6 次董事会，审议了公司的各期定期报告、
公司章程修改议案、修改股东大会议事规则、关联交易、对外投资、利润分配及资本公
积转增股本等重大事项，部分列席了 2014 年度股东大会。在出席董事会会议前，我们
认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议
每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
作用。2015 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的
情况。
1、出席 2015 年度董事会次数及投票情况
董事会召 出席情况（含通讯方式）
姓名
开次数 亲自出席 委托出席 缺席
22
徐胜锐 6 6 0 0
吴 刚 6 5 1 0
张 力 5 5 0 0
注：独立董事张力于 2015 年 5 月 20 号召开的 2014 年度股东大会上被选举进董事会后，
参加了当年后续所有董事会会议。
2、出席 2015 年度内股东大会次数及投票情况
公司 2015 年度共召开了 1 次股东大会（既 2014 年度股东大会），独立董事徐胜锐、
吴刚出席了股东大会。
（二） 任职董事会各专门委员会情况
1、独立董事徐胜锐、吴刚作为公司董事会审计委员会委员，在本报告期内认真审
核了公司 2015 年度报告，在年报审计过程中，与会计师事务所进行事前、事中、事后
的多次会晤和沟通，切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任和义务。
2、独立董事吴刚、徐胜锐作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，在本报告期内
对公司高管人员的 2015 年度工作进行认真的考核和评价，并对公司披露的董事、监事
和高级管理人员薪酬进行审核。经审核，2015 年度内，公司对董事、监事和高级管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准 。
3、吴刚作为公司公司董事会战略委员会成员之一，对公司 2015 年战略转型的利百
健项目、养老运营项目进行了审核，提出中肯意见，同意将该议案提交公司董事会并履
行董事会决策程序。
（三）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2015 年度我们多次与公司高层进行沟通，了解公司经营状况、
财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况，听取管理层对公司规范运作情况
的汇报，深入了解公司内部控制制度的建立完善情况。同时通过电话、邮件等方式与公
司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注或提醒外部行业环境及
市场变化对公司可能带来的影响，关注公司新项目进展和信息披露工作，了解上市公司
23
实施过程中的重大事项的进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易制度》等部门规章、公司制度的要求，对日常生产经营过程中
所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核并发表
了独立意见。
2015 年 03 月 31 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公
司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》。 我们对 2015
年日常关联交易预计发表了独立意见，认为公司 2015 年日常关联交易为正常经营范围
内必要的产品销售、采购行为，有利于公司及关联方的生产经营。
2015 年 8 月 29 日，召开的第十届董事会第十六次会议上，我们对“公司所属三家
控股子公司新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、新华锦集团山东海诚进出口有限公司、
山东新华锦纺织有限公司因办公需要，分别与本公司关联方山东海川集团控股有限公司、
新华锦集团青岛锦地实业有限公司签订了《房屋租赁合同》等关联交易”发表了独立意
见，认为：该关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以
确定。定价公允，未损害中小股东的利益，同意提交公司董事会审议。董事会表决中关
联董事已回避表决，决策程序合规，符合有关政策规定。
（二）对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们根据相关规定，对 2015 年内公司与关联方资金往来、对外担
保情况发表了专项说明及独立意见：2015 年内公司与关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外
担保风险，报告期内公司对全资子公司山东新华锦纺织有限公司、控股子公司上海新华
锦焊接材料科技有限公司提供的担保，有利于上述公司充分利用银行信用进行贸易融资，
24
解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。公司的上述担保符合公
司对外担保制度的规定，有利于子公司业务发展，不损害中小股东的利益。报告期公司
无对合并报表范围以外单位的担保事项。
（三）董事及监事薪酬情况
报告期内，公司 2015 年制定的董事、监事薪酬方案、独立董事的津贴符合公司的
实际情况，程序合法合规，我们同意有关薪酬议案的内容。
（四）续聘会计师事务所情况
我们认为公司常年聘任的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市
公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了
良好的业务水平和职业道德，同意续聘其为公司 2016 年度审计机构，并同意提交公司
股东大会审议。
（五）公司利润分配情况
我们认为，公司 2014 年内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公
司 2015 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第十二次会议提议公司 2014 年度不进行利润
分配是合理的，但公司为加快上市公司战略转型步伐，保持发展后劲，董事会采取的资
本公积金转增股本方案是可行的，并同意提交股东大会审议。
（六）规范运作情况
我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交
易制度》等法规、制度的要求审议了公司章程修改议案。我们认为：公司本次《章程修
正案》符合中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律法规的规定，有利
于保护中小股东及全体股东的利益。公司本次对《章程》中关于注册资本的修订是基于
公司在 2014 年度股东大会上通过的《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
实施后的修订，修改程序合法合规。
（七）信息披露的情况
25
2015 年度，公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定，履行信息披露义
务。作为公司独立董事，我们积极履行了独立董事的职责，对公司信息披露工作进行有
效的监督和核查，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整和及时，切实维护了广大
投资者特别是社会公众股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2015 年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席了公司董事会当年度全部会
议；针对董事会决策的重大事项，尤其是对公司利润分配方案、关联交易、修改章程、
对外投资、重大资产重组等重大事项，本独立董事事前都对公司介绍的情况和提供的资
料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，按规则要求对相关议案进行事前书
面认可；同时能运用自身在管理、会计、法律等方面的知识背景，为公司的发展和规范
化运作提供建设性的意见，为董事会做出正确决策发挥积极的作用。
我们以诚信和勤勉的精神，以对所有股东特别是中小股东负责的态度，按照各项法
律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实保护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、
管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规各有关规定,积极有效地
履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更
好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
议案五、公司 2015 年度报告和摘要
详见本公司于 2016 年 4 月 7 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的公司 2015 年度报告和摘要。
议案六、公司 2015 年度利润分配方案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司合并报表 2015 年实现
净利润 6,050.11 万元，其中归属母公司净利润为 3,915.27 万元。截止 2015 年 12 月 31
26
日，合并报表未分配利润 15,146.90 万元，资本公积 14,747.74 万元 。母公司 2015 年实
现净利润 856.12 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-6,501.47 万元。
按照《公司章程》规定：公司未达到利润分配条件不分配现金红利。
议案七、关于公司聘任 2016 年度审计机构的议案
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在长期为公司提供审计服务工作中，勤勉尽
责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重
大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。公司审计委员
会与独立董事均已同意续聘其为公司 2016 年度审计机构。年度服务费 55 万元。
议案八、关于公司 2016 年度董事、监事报酬的议案
一、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的
董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董
事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该
控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
二、独立董事 2016 年度每人年度津贴为 5 万元（税前）；
三、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工监事不单独就其担任的职工监事职务
在公司领取报酬，根据其在本公司兼任的职务在公司领取报酬，由经营管理层决定其报
酬。
议案九、关于公司2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预
计情况的议案
交易内容 ：根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能
会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业
于2016年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。
关联人回避事宜 ：本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于
物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等关联交易协议将延续至2016年。在2016年4月5日的
27
第十届董事会第二十一次会议上表决上述《关于公司2015年度日常关联交易及 2016年
度日常关联交易预计情况的议案》时，董事张建华、王小苗先生回避表决。
对上市公司的影响：本公告涉及的2016年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不
会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、2015 年度主要日常关联交易情况 单位:人民币元
往来方与上市公司 关联交易类 关联交易 2015 年度实
资金往来方名称
的关联关系 型 内容 际发生额
新华锦集团山东海锦国际 鲁锦集团的控股子
销售商品 包装物销售 265,642.19
贸易有限公司 公司
新华锦集团山东海润工艺 鲁锦集团的全资子
销售商品 包装物销售 7,318.49
品进出口有限公司 公司
新华锦集团全资子
山东即墨黄酒厂有限公司 销售商品 包装物销售 194,087.74
公司的控股子公司
山东永盛国际货运有限公 海川控股的控股子
接受劳务 货运代理 894,725.07
司 公司
山东工艺品进出口集团发 新华锦集团托管的
其他流出 房屋租赁 500,000.00
制品厂 法人
山东海川集团控股有限公 本公司关联法人股 海诚公司房屋
其他流出 281,038.50
司 东 租赁
新华锦集团青岛锦地实业 海川控股的控股子 海诚公司物业
其他流出 281,038.50
有限公司 公司 费
山东海川集团控股有限公 本公司关联法人股 锦盛公司房屋
其他流出 264,690.00
司 东 租赁
新华锦集团青岛锦地实业 海川控股的控股子 锦盛公司物业
其他流出 264,690.00
有限公司 公司 费
山东海川集团控股有限公 本公司关联法人股 新华锦纺织公
其他流出 39,465.63
司 东 司房屋租赁
新华锦集团青岛锦地实业 海川控股的控股子 新华锦纺织公
其他流出 39,465.63
有限公司 公司 司物业费
本公司间接控股股 接受担保 24,545,520.
新华锦集团有限公司 其他流入
东 出口发票融资 00
结汇购汇关联
本公司间接控股股
新华锦集团有限公司 其它流入 方返还业务优 207,972.56
东
惠
1、销售商品 单位:人民币元
2015 年度 2014 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%）
28
新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 265,642.19 0.02 330,949.87 0.02
新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 7,318.49 9,223.97 -
山东即墨黄酒厂有限公司 194,087.74 0.01
2、接受劳务
本公司及本公司控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协议，由山
东永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，2015 年度
共发生货运费用 894,725.07 元。
3、场地租赁
（1）2015 年，本公司子公司海诚公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称“海
川控股”）、 新华锦集团青岛锦地实业有限公司（以下简称“ 锦地实业”）签订了《房
屋租赁合同》。合同规定：海诚公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7 层房屋
2015 年度应支付海川控股租金 281,038.50 元、支付锦地实业物业费 281,038.50 元。
（2）2015 年，本公司子公司锦盛公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称“海
川控股”）、 新华锦集团青岛锦地实业有限公司（以下简称“ 锦地实业”）签订了《房
屋租赁合同》。合同规定：锦盛公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 10 层房
屋 2015 年度应支付海川控股租金 264,690.00 元、支付锦地实业物业费 264,690.00 元。
（3）2015 年，本公司子公司新华锦纺织公司与山东海川集团控股有限公司（以下
简称“海川控股”）、 新华锦集团青岛锦地实业有限公司（以下简称“ 锦地实业”）签
订了《房屋租赁合同》。合同规定：新华锦纺织公司租赁的青岛市香港中路 20 号黄金广
场北楼 6 层 601 号房屋 2015 年度应支付海川控股租金 39,465.63 元、支付锦地实业物
业费 39,465.63 元。
（4）2015 年，本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋无偿使
用协议》。协议规定：新华锦国际高尔夫公寓公司位于青岛市崂山区松岭路 127 号新华
锦爱丁堡 11 号楼 2 层房屋由本公司用于办公无偿使用。
（5）本公司控股子公司锦盛公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁
协议，租赁山东工艺品进出口集团发制品厂房屋用于生产及办公，2015 年度的租赁费用
为 500,000.00 元。
4、结汇购汇
本公司通过鲁锦集团的控股方—新华锦集团有限公司外汇管理中心办理部分国际
贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务
优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本
公司控股的贸易类子公司。2015 年度结汇购汇金额及收益如下：
公司名称 2015 年结汇金额 2015 年收益金额
海诚公司 11,909,164.08 119,725.65
29
锦盛公司 2,327,484.68 23,547.23
新华锦纺织公司 6,535,335.17 64,699.68
合计 20,771,983.93 207,972.56
5、信用担保
本公司子公司锦盛发制品之子公司海川锦融公司从交通银行青岛分行取得借款
20,000,000.00 元、及出口发票融资信用担保 4,545,520.00 元，由新华锦集团、鲁锦集
团提供担保。
二、2016 年度日常关联交易预计情况 单位：万元
关联交易 关联交易 预计 2016 年
关联交易方 关联关系
类型 内容 交易金额
新华锦集团山东海锦国际 鲁锦集团的控股
销售商品 包装物销售 45.00
贸易有限公司 子公司
新华锦集团山东海润工艺 鲁锦集团的全资
销售商品 包装物销售 1.50
品进出口有限公司 子公司
新华锦集团全资
山东即墨黄酒厂有限公司 子公司的控股子 销售商品 包装物销售 35.00
公司
山东永盛国际货运有限公 海川控股的控股
接受劳务 货运代理 150.00
司 子公司
山东工艺品进出口集团发 新华锦集团托管
其他流出 房屋租赁 50.00
制品厂 的法人
山东海川集团控股 有 本公司关联法人
其他流出 房屋租赁 58.52
限公司 股东
新华锦集团青岛锦地 实 海川控股的控股
其他流出 物业费 58.52
业有限公司 子公司
本公司间接控股
新华锦集团有限公司 其他流入 接受担保 4500.00
股东
结汇购汇关联
本公司间接控股
新华锦集团有限公司 其他流入 方返还业务优 30.00
股东
惠
1、预计关联交易的主要内容
（1）由于本公司关联法人股东-海川控股的控股子公司山东永盛国际货运有限（永盛公
司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以本公司以及本公司控股的业务公司有根
据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务
合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛
公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控
股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利
30
益。”预计2016年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交
易金额为150万元。
（2）预计本公司子公司因业务需要计划 2016 年度从银行借款 4500 万元，由新华锦集
团、鲁锦集团提供担保。
（3）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华
锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据
此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司在2016年内将获得不
超过30万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次
临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华
锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，
新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资
金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依
据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
2、主要关联方与关联关系
（1）新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20 号；法定代表人： 张
建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家
法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）山东永盛国际货运有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20号，法定代表人：
周海明;注册资本：人民币5000万元;经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务(有
效期限以许可证为准)。承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物
的国际运输代理业务，包括，揽货、定舱，仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务，国内水路、公路、铁路运输代理服
务；商品进出口及技术进出口业务；代理报检业务。（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）关联关系
新华锦集团为本公司关联法人股东海川控股的唯一股东，山东永盛国际货运有限公
司是海川控股的控股子公司。故此上述逐项交易构成关联交易。
三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2016年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公
司中小股东产生负面影响。
31
四、独立董事意见
本公司独立董事徐胜锐、吴刚、张力就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内
容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文
件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益。
议案十、关于为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请
总额不超过 1 亿元的银行授信担保的议案
山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）成立于2003年6月6日，注册
资本4600万元，为本公司全资子公司。主营业务：商品及技术进出口业务,进料加工和
三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；
机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租
赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育
用品及器材的销售；房地产营销策划、销售。
新华锦纺织每年维持日常出口加工业务需要流动资金周转和陆续开立信用证方式
采购部分原材料。为支持子公司业务发展，本公司每年都会为新华锦纺织向国内银行申
请授信额度提供担保。今年根据业务规模，该子公司提出总额不超过10000万元银行授
信额度提供担保。经股东大批准后授权该子公司总经理在上述额度内办理银行贷款及相
关手续。
议案十一、关于为全资子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国
内银行申请总额不超过 5000 万元银行授信提供担保的议案
新华锦（青岛）材料科技有限公司（以下简称“青岛材料公司”）成立于 2011 年 9
月 18 日，注册资本 500.00 万元，本公司出资 500.00 万元，占注册资本的 100.00%。
上海新华锦焊接材料科技有限公司（以下简称“上海材料公司”） 成立于 2009 年 9
月，是青岛材料公司全资子公司，注册资本为 500.00 万元。
上海材料公司的锡材料加工产业每年均需要流动资金周转和陆续开立信用证方式
采购部分进口原材料。为支持孙公司业务发展，本公司决定为上海材料公司向国内银行
申请总额不超过5000万元银行授信额度提供担保，并授权上海材料公司总经理在上述额
32
度内办理银行贷款及相关手续。
议案十二、关于授权董事长对外投资及资产处置审批权限并相应修改
《公司章程》的议案
鉴于公司正处于产业转型特殊阶段，为抓住政策和市场的机会尽快决策，董事会决
定在股东大会授权下给予董事长在符合《公司章程》规定前提下的一定额度的投资、资
产处置审批权限，给予董事长在连续 12 个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的
2%的对外投资、资产处置审批权限的授权。
鉴于此，需要对应修改《公司章程》第 115 条，增加第（五）款、第（六）款，
原第（五）款变为第（七）款：
(五)审批连续 12 个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的 2%的对外投资事
宜；
（六）审批连续 12 个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的 2%的资产处置事
宜；
（七）董事会授予的其他职权。
议案十三、关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第十届董事会任期至 2016 年 5 月 20 日届满，根据《公司法》、 公司章程》
的有关规定，经持有公司股份 3%以上股东——山东鲁锦进出口集团有限公司推荐，经公
司提名委员会审核，董事会提议张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、张
力七人为第十一届董事会董事候选人，其中徐胜锐、吴刚、张力三人为独立董事候选人。
徐胜锐是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。（候选人简历见附件）。
公司董事会提名委员会经审查，认为上述七位董事候选人的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形。
33
以下是董事候选人简历：
张建华，男，汉族，出生于1953年2月，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任
中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东
省工艺品进出口（集团）股份有限公司董事长、总裁、党委书记；新华锦集团有限公司
董事长、总裁、党委书记。自2004年7月起至今，兼任山东省对外贸易集团有限公司董
事长、总裁、党委书记。第十二届全国人民代表大会的代表、青岛市企业联合会、企业
家协会副会长、青岛市工商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合
会、山东省国际商会副会长，山东省创业促进会副会长。
张建华为本公司的实际控制人,除通过本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公
司持有本公司股份外,还直接持有本公司 3658209 股股份，未曾受过证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王虎勇，男，汉族，出生于1969年4月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1991年参加工作，历任新华锦集团上海有限公司副总经理、总经理、山东鲁锦进出口集
团有限公司国际业务部总经理；本公司董事兼副总裁、本公司董事兼总裁。王虎勇与本
公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，王虎勇持有本公司21750
股股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王小苗，男，汉族，出生于1973年2月，双硕士学历，中国国籍，无境外永久居留
权。1995年7月参加工作，历任：现代商船（青岛）公司航线经理；地中海船务（澳大
利亚）公司进口部主管；中兴通讯（澳大利亚）公司供应链经理；新华锦国际贸易服务
集团副总经理；山东新华锦纺织有限公司总裁，本公司董事。王小苗与本公司实际控制
人存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
徐安顺，男，汉族，出生于 1963 年 9 月， 历任山东工艺品进出口集团股份有限公
司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总裁；现任新华锦集团山东海城进出口有限
公司总经理、本公司董事。
徐胜锐：男，汉族，出生于 1971 年 7 月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留
权，注册资产评估师、注册税务师、高级会计师；1995 年起先后任青岛海晖会计事务所
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合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，青岛天
泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任青岛通瑞新能源有限公司总经理、
华仁药业股份有限公司（300110）独立董事，具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职
资格证书，自 2013 年 5 月起任本公司独立董事。
吴 刚：男，汉族，出生于 1963 年 8 月，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权，经济学硕士，高级经济师职称。曾任人民银行山东省分行干部，工商银行山东省分
行干部,青岛工商银行干部中专学校副校长,工商银行青岛市信托投资股份有限公司副总
经理。青岛国际银行常务董事、副行长、副董事长，中信万通证券有限公司副总经理、
党委委员,工商银行青岛分行副行长、党委委员,巴龙集团监事长、党委书记。具有上海
证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，自 2013 年 12 月起任本公司独立董事。
张 力：女，汉族，出生于 1970 年 4 月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留
权，山东大学本科，人民大学硕士毕业，现任北京康达律师所合伙人、律师。1996 年
开始执业，自 1999 年起专业于公司证券法律实务。曾担任青岛双星（000599）独立董
事、及青岛市政府、威海市政府的上市专家委员会委员。具有上海证券交易所颁发的独
立董事任职资格证书，自 2015 年 3 月起任本公司独立董事。
议案十四、关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第十届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有
公司股份 3%以上股东山东鲁锦进出口集团有限公司推荐，监事会提议钟蔚女士、张晓娜
女士为公司第十一届监事会监事候选人。职工监事张艳女士已由公司工会 2016 年第一
次职工代表大会选举产生。
监事候选人简历如下:
钟 蔚：女,1972 年生于山东高密，大学学历。1993 年 7 月参加工作，历任山东省
纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；新华锦集团
山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集团
有限公司会计信息中心总经理、审计部部长、本公司监事会主席。钟蔚女士与本公司或
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控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有持有本公司股票，没有受过中国
证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张晓娜：女，1977 年生于山东潍坊，大学学历。1997 年 7 月参加工作，1997 年 9
月至 1999 年 2 月，任职山东潍坊市审计师事务所，1999 年 3 月至 2006 年 8 月，山东正
源和信会计师事务所潍坊分所，2006 年 9 月起，任新华锦集团会计信息中心科长，2012
年 12 月起，任新华锦集团会计信息中心、副总经理，本公司监事会监事。张晓娜女士
与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有持有本公司股票，没
有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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