新疆天润乳业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二零一六年四月十九日
新疆天润乳业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程
会议地点：新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
会议时间：2016 年 4 月 19 日上午 10：30 时
会议主持人：刘 让
记 录：王巧玲
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东人数及代表的股份总数，列
席会议的董事、监事、高管人员、见证律师
二、推荐并通过总监票人、监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》 √
2 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》 √
3 审议《公司 2015 年年度报告及摘要》 √
4 审议《公司 2015 年度财务决算报告》 √
5 审议《公司 2016 年度财务预算报告》 √
6 审议《公司 2015 年度利润分配预案》 √
7 审议《关于续聘 2016 年度财务审计机构及内 √
部控制审计机构的议案》
8 审议《关于公司高管薪酬的议案》 √
9 审议《关于公司独立董津贴的议案》 √
10 审议《关于 2016 年度公司及所属子公司申请 √
银行授信额度的议案》
四、与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决
五、计票人统计表决情况，总监票人宣布表决结果
六、董事会秘书宣读本次股东大会决议
七、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字
八、北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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【议案一】
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东:
2015 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定运行，现将董事会 2015 年主要工作和
2016 年工作安排报告如下：
2015 年是“十二五”规划的收官之年，国内外的宏观经济形势仍然复杂多
变，中国正在进行艰难的经济转型，国内乳畜业市场竞争异常激烈。面临着严峻
的国内外经济形势和行业发展形势，公司董事会认真履行职责，对生产经营过程
中的重大事项进行了认真的研究和审慎决策，公司治理结构不断完善，内控体系
不断健全，业务发展更加稳健，为公司的健康发展提供了有力的支持。
一、董事会 2015 年度主要工作情况
董事会紧紧围绕公司发展的战略目标，坚持“抓管理、强队伍、拓市场、调
结构、增效益”的经营思路，把握“坚持、质量、创新、品牌、效益”工作总基
调，以科技创新为路径，以结构调整为主线，以市场建设为抓手，以资本运营为
重点，抢抓机遇，攻坚克难，较好地完成了 2015 年度各项工作和任务。
（一）2015 年度公司总体经营情况回顾
2015 年，对公司来讲是快速发展的一年，董事会按照年初确定的经营思路
和下达的经营目标任务，支持经营层积极应对市场变化，本着持续、稳定的发展
经营方针，加大产品结构调整力度，加强成本管理，加大市场开拓，带领全体员
工共同努力，使公司销量、营业收入、利润等较去年有了较大幅度的增长，为公
司的可持续发展提供了更加坚固的基础和长久的动力。
1、报告期内经营业绩大幅度上升。公司上下紧密围绕“保经营目标完成，
保重大资产重组成功”开展各项工作，通过全体员工的共同努力，全面超额完成
了各项经营任务。2015 年实现销量 7.04 万吨，同比增加 2.63 万吨，增幅 60%；
实现销售收入 5.89 亿元，同比增加 2.62 亿元，增幅 80.26%；实现利润总额
6449.13 万元，同比增加 4264.5 万元，增幅 194.63%。
公司总股本 10355 万股，总资产达到 10.75 亿元，净资产 6.91 亿元，对外
长期股权投资公司共 5 家，其中全资子公司 1 家，控股子公司 2 家，孙子公司 2
家。
2、重组成功增强企业经济实力。根据兵师乳畜业发展的规划和公司的战略
发展目标，2015 年 8 月，公司完成了对兵团乳业实施发行股份购买天澳牧业 100%
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股权及募集资金 8799.99 万元的重大资产重组工作，实现了跨师、跨区域的资源
整合，为公司进一步发展奠定了基础。本次重组使公司新增股份 1716.78 万股，
募集资金 8799.99 万元，资产规模比 2014 年度扩大了一倍。公司通过在资本市
场募集的资金，实施了对天澳牧业的技术改造，提升了养殖业的产能和技术水平。
截止 2015 年末，公司奶牛养殖规模达到 13000 头，基本完成天润乳业自有奶牛
基地建设，企业奶源保障能力和奶源品质安全水平显著提高，基本构建了天润乳
业奶牛养殖和乳品加工全产业链发展模式。
3、科研创新达到了预期效果。2015 年公司加大课题研发、技术创新投入力
度，稳步提升了企业技术创新水平，被批准为国家博士后科研工作站，获得“兵
团创新型企业”荣誉称号。公司加大了与科研院校和高端研发机构合作，聘请了
国家奶业发展体系首席专家作为公司的科研带头人，加大对乳业前沿产品研发力
度，引进、转化先进的科研成果，增强了公司的核心竞争力。公司在做好引智工
作的基础上，注重培养公司自身的研发团队，坚持研发一批、储备一批、投产一
批的原则，全年推出的爱克林低温酸奶、乳饮料等系列产品，投放市场达到了研
发预期的效果。
4、市场份额保持了稳步增长。巩固传统，创新发展，实现市场布局和产品
结构调整两大战略目标新突破 。2015 年，公司紧紧围绕市场变化和公司战略发
展目标，立足核心，拓展外延，优化市场布局。面对国际国内复杂、严峻的乳品
市场形势，公司以巩固传统核心市场，努力拓展外延市场，培育新的核心市场为
目标，通过创新开发思路，夯实开发工作基础，加强开发队伍建设，完善开发组
织机构，积极加强与疆内外信誉度高的经销团队进行有效合作等措施，进一步扩
大了市场增量，保持了公司健康发展态势。
5、加强公司治理成效显著。根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际
需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，报告期内，公司董事会修
订完善了《公司章程》，进一步完善了公司治理制度体系；天澳牧业作为上市公
司新收购的重要全资子公司，在公司的统一部署下，结合上市公司规范运作指引
以及行业自身运营特点，进一步梳理、修订、完善自身的管理体系和业务经营体
系；公司以“管理质量提高年”活动为抓手，从内部控制、财务管控和人力资源
三个方面切实加强体系建设，夯实基础管理，确保了各项指标的超额完成。
（二）2015 年度董事会日常工作情况
1、公司治理情况
报告期内，公司严格根据有关法律法规、规范性文件的要求，规范公司运作，
完善法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司
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股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、各尽其责、相互
制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、
监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主
要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》
和中国证监会相关规定要求。
2、负责董事会日常工作及组织、筹备、召开董事会 7 次
（1）报告期内董事会会议情况如下：
①2015 年 3 月 2 日,公司第五届董事会第七次会议在公司办公楼一楼会议室
召开,全体董事以通讯方式参加了本次会议。会议审议通过了《关于向中国证监
会申请中止发行股份购买资产事项的审核的议案》。
②2015 年 3 月 19 日,公司第五届董事会第八次会议在公司办公楼一楼会议
室以现场方式召开,全体董事出席会议。会议逐项审议通过了以下议案:《公司
2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年
度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配
预案》、《公司 2014 年年度报告》及《公司 2014 年年度报告摘要》、《公司 2014
年度独立董事述职报告》、公司 2014 年度审计委员会履职情况报告》、公司 2014
年度内部控制自我评价报告》、《续聘希格玛会计师事务所为公司 2015 年度审计
机构及支付报酬》、《公司 2014 年度内部控制审计报告》、《冯志强先生申请辞去
公司证券事务代表职务》、《聘任公司证券事务代表》、《关于召开公司 2014 年度
股东大会通知》。
③2015 年 4 月 22 日,公司第五届董事会第九次会议在公司办公楼一楼会议
室召开,全体董事以通讯方式参加了本次会议。会议审议通过了《公司 2015 年第
一季度报告》。
④2015 年 5 月 27 日, 公司第五届董事会第十次会议在公司办公楼一楼会议
室以现场方式召开,全体董事出席会议。会议审议通过了以下议案：《继续推动公
司发行股份购买资产并募集配套资金相关工作》、《公司发行股份购买资产并募集
配套资金相关财务及盈利预测报告》、《修订公司章程》、《关于召开公司 2015 年
第一次临时股东大会的通知》。
⑤2015 年 8 月 13 日，公司第五届董事会第十一次会议在公司办公楼一楼会
议室召开,全体董事以通讯方式参加了本次会议。会议审议通过了《公司 2015
年半年度报告及摘要的议案》和《公司激励基金及使用管理办法》的议案。
⑥2015 年 10 月 27 日, 公司第五届董事会第十二次会议在公司办公楼一楼
会议室召开,全体董事以通讯方式参加了本次会议。会议审议通过了《公司 2015
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年第三季度报告及摘要的议案》。
⑦2015 年 12 月 22 日, 公司第五届董事会第十三次会议在公司办公楼一楼
会议室召开,全体董事以通讯方式参加了本次会议。会议审议通过了《关于设立
控股子公司的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
(2)报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东
大会决议得到有效的实施。如：完成了重大资产重组事项；按决议修订了《公司
章程》相关条款；聘请希格玛会计师事务所为公司 2015 年度审计机构并支付
2014 年度财务审计费用等。
3、组织、筹备、召开股东大会 2 次，股东大会召开情况如下：
（1）2015 年 4 月 16 日召开了 2014 年度股东大会，大会逐项审议通过了以
下议案:《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、
《公司 2014 年年度报告》及《公司 2014 年年度报告摘要》、《公司 2014 年度财
务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、
《续聘希格玛会计师事务所为公司 2015 年度审计机构及支付报酬》、《公司 2014
年度内部控制自我评价报告》等议案。
（2）2015 年 6 月 12 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，大会逐项审议
通过了以下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务及盈利
预测报告的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案。
4、董事会下设委员会运行情况
(1)审计委员会工作情况
审计委员会严格按照《公司审计委员会工作细则》等相关制度的规定，充分
发挥审计委员会在外部审计监督、财务信息审查等方面的作用。具体情况详见《新
疆天润乳业股份有限公司 2015 年度审计委员会履职报告》
(2)薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度
的规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营
目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业
绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下:公司董事、监事、高级
管理人员较好的完成了年初制定的经营目标,领取的薪酬与公司披露的情况相
符。
(3)提名委员会工作情况
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提名委员会严格按照《公司提名委员会工作细则》等相关制度的规定，切实
履行职责。报告期内，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议;研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序,
并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的高级管理人员的人选;对高级管理人员人
选周建国、陈东升、尤宏先生进行审查并提出建议,认为其能够胜任公司相应岗
位的职责要求,有利于公司的发展。
(4)发展战略委员会工作情况
发展战略委员会严格按照《公司发展战略委员会工作细则》等相关制度的规
定，勤勉尽责，对公司中长期发展规划、重大决策、风险控制要点等事项进行研
究，并向董事会、经营层提出专业意见和建议，参与完成了公司 2015 年度公司
发展战略的制定。
(5)董、监、高聘任和解聘情况
报告期内，公司董事、监事均未发生变动。新聘周建国、陈东升、尤宏先生
为公司副总经理。上述董事、监事、高管任期至 2016 年 12 月。
5、独立董事履职情况
公司独立董事牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士,能够严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家法律法规、
规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求,本着对公司、
股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职责。具体工作情况详见《公司独立董事
2015 年述职报告》。
6、信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作，报告期内，公司董事会按照《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规划》等有关法律法规，严把信息披露关，积极
履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年共披露公告 41 份，按时完成
2015 年各项定期报告的编制、披露，圆满完成了公司 2015 年度信息披露工作。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
根据《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》、《重
大信息内部报告管理办法》以及《防止内幕交易管理办法》等相关规定，严格按
照规定和要求执行，报告期内没有发现内幕知情人在利用内幕信息买卖公司股份
的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
8、投资者管理工作情况
2015 年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和
公司股票走势、认真接待投资者来访、电话咨询等，公司股票市值呈现稳步上升
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的趋势。
二、公司 2016 年经营目标及未来发展规划
（一）公司面临的外部环境
2016 年是“十三五”规划的开局之年，对处在转型阵痛期的中国经济来说，
形势依然严峻，认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期
我国经济发展的大趋势。总体上看，2016 年宏观经济走势仍受去产能、去库存、
去泡沫和清理债务等因素影响，经济下行压力将进一步加大，同时也将迎来结构
深度调整的关键期、风险全面释放的窗口期。2016 年全球奶业仍处于周期性发
展的低点，但随着全球经济复苏和全球奶业发展的触底反弹，国际奶价将逐步回
升。
（二）公司面临的内部环境
2016 年，经济下行压力持续加大，行业竞争进一步加剧，乳品制造业竞争
更加激烈。公司一方面继续面临着产业布局、结构调整、扩大规模、增强实力战
略规划目标的挑战，另一方面还要面临着公司快速发展规范运营的考验。
未来乳品消费者更加关注产品质量安全，消费层次不断提升，质优价廉的大
众化普通乳品消费将成为国内乳品消费新趋势。公司经过近几年的快速发展，企
业硬件设施水平显著提高，市场产品创新能力大幅提升，公司奶牛养殖与乳品加
工的全产业链基本构建，奶源质量安全和保障能力显著提升，公司乳品结构不断
优化，以发酵酸奶为代表的产品创新引领了新疆乳品市场发展。
公司主要通过全资子公司天澳牧业、孙子公司沙湾天润从事奶牛养殖并提供
优质奶源；通过控股子公司天润科技、孙子公司沙湾盖瑞从事乳制品生产及销售。
公司拥有创新优势、奶源优势、设备工艺优势、品牌优势和新产品等优势，公司
将继续围绕中长期发展战略规划，发挥优势，加快发展，为股东创造更大的收益。
（三）2016 年总体发展思路
根据公司经营发展规划，结合宏观经济环境和资本市场情况，公司董事会确
定 2016 年总体发展思路如下：以中央和兵师经济工作会议精神为指导，围绕公
司的“十三五”战略规划，坚持“抓管理、强队伍、调结构、拓市场、增效益”
的经营思路，以“坚持、质量、品牌、创新、效益”工作总基调，协调统筹疆内
疆外两大市场，发挥“一带一路”桥头堡的优势，拓展公司的发展新空间，同时
围绕公司中长期战略发展方向，对奶业产业上下游开展投资、并购、融合等活动，
完善产业链，扩展市场，扩大体量，增强企业发展的内生动力，确保“十三五”
开好局、起好步。
（四）公司 2016 年经营目标
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面对整个市场经济的大变革，特别是乳业市场的大变革，公司董事会将继续
以“新常态”的思维和视角，积极应对发展挑战，按照确定的发展思路和规划方
向，认真选择目标企业，把握投资机会，积极推进公司战略升级，加强风险控制，
实施精细化管理。2016 年经营目标：乳制品产销量 7.8 万吨；营业收入 6.5 亿
元。 2016 年重点工作如下：
1、公司董事会将继续推进公司发展战略目标的实施。围绕公司“十三五”
规划所确定的经济发展目标，公司要借助资本市场的力量，加大产业资本整合，
积极实施走出去发展战略，综合考虑市场环境、经济形势，积极寻找生命力强的、
能够对公司主营业务形成有力支撑的优质项目；公司董事会将加强专注中国资本
市场运营、理论底蕴深厚、实战经验丰富的并购投资专家顾问团队合作，强化资
产管理、产业并购、权益资本管理等业务，积极培育和整合乳业领域的优质资产，
实施大健康产业投资布局，深化公司“主业+投资”双轮驱动的长期发展战略。
实现公司融资工作的更大突破，为公司产业布局和业务发展提供资金保障。
2、公司董事会将继续支持经营层做好经营管理工作。公司经营层要继续加
强内部管理，全面提升综合管理能力；加快推进公司产业布局和产品结构调整，
扩大生产规模和提高销售市场占有率；加强主营业务市场化的拓展力度，不断提
升售前、售中、售后服务意识和水平，增强市场竞争能力；加强公司内部控制管
理，促进公司健康快速发展。
3、公司董事会将继续强化内部控制建设与实施工作。按照公司发展规划的
要求，梳理完善各项制度和流程，形成健全的公司管理机制，以提高公司的管理
水平。2016 年度要重点加强内部控制建设与实施工作，做到风险控制，不断提
升风险管理水平。继续推进制度建设，提高制度执行力；进一步强化全员、全过
程的风险防控理念，建立健全全员参与、全过程覆盖的全面风险管理；继续加大
风险监测力度，提高市场研判能力；强化财务与资金管理，防范各类经营风险；
加强内部审计，确保公司合法、规范经营，可持续发展。
4、公司董事会将继续加强人力资源管理工作。未来的竞争是人才的竞争，
公司董事会将继续加强人力资源管理，通过内培外引等各项优惠政策，为公司发
展提供人力支撑。根据公司战略发展方向和要求，做好全员定岗定编工作，优化
公司机构设置和人员配置，完善职责和权限划分；通过关键岗位人才引进和合理
的人员流动，优化人才结构，同时加强团队建设以及业务、管理等方面培训，提
高员工岗位胜任力和创新能力；修订完善薪酬管理制度，强化绩效考核和以绩取
酬，激发员工工作热情和动力
5、公司董事会将继续做好信息披露工作，保持良好的投资者关系。公司将
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建立良好的信息披露制度，积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信
息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资
本市场形象。
6、公司董事会将继续加强公司治理工作。公司将严格按照《主板上市公司
规范运作指引》要求规范运作，不断提升公司治理水平。公司将进一步完善法人
治理结构，形成各组织结构清晰，互相制衡的营运体制。重视公司社会责任活动，
树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案二】
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会依照《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》等法律
法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行各项职权和义务，充
分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护全体股东及公司的合法利
益。
一、 报告期内，共召开 5 次监事会会议，会议情况如下：
1、2015 年 3 月 19 日，公司第五届监事会第七次会议以现场方式在公司办
公楼一楼会议室召开，审议通过了以下议案：
《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告及摘要》、《公司
2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利
润分配预案》、《关于续聘 2015 年度审计机构及支付报酬的议案》、《公司 2014
年内部控制评价报告》及《公司 2014 年内部控制审计报告》。
2、2015 年 4 月 23 日，公司第五届监事会第八次会议以通讯方式在公司办
公楼一楼会议室召开，审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》。
3、2015 年 5 月 27 日，公司第五届监事会第九次会议以通讯方式在公司办
公楼一楼会议室召开，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
相关财务报告及盈利预测报告的议案》。
4、2015 年 8 月 13 日，公司第五届监事会第十次会议以通讯方式召开，审
议通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》。
5、2015 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第十一次会议以通讯方式召开，
审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》。
报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《上市公司
规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文
件，未发生否决议案的情形。
二、报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等
方面事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表
意见如下 ：
1、公司依法运作情况
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2015 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。
报告期内，面临着严峻的国内外经济形势，公司董事会认真履行职责，对
生产经营过程中的重大事项进行了认真的研究和审慎决策，公司治理结构不断完
善，内控体系不断健全，业务发展更加稳健，为公司的健康发展提供了有力的支
持，并完成了向兵团乳业发行股份购买天澳牧业 100%股权并募集配套资金总额
为 8799.99 万元重大资产重组事项；经营层积极应对市场变化，本着持续、稳定
的发展经营方针，加强成本管理，加大市场开拓力度，带领全体干部员工共同努
力，销量、营业收入、利润等经济指标较去年有了较大幅度的增长，为公司的可
持续发展提供了更加坚固的基础和长久的动力；公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时，严格管理、勤勉尽责、勇于创新、敢于担当，较好在完成了 2015
年度工作任务。
监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等法律、法规的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、
决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员
执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或
损害公司利益的行为。
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，依法对董事、高级管理人员进行监督，
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会按照职能，积极参与对公司财务运营工作的监督检
查，对公司财务制度、手册、流程、管控风险评估、财务会计报表、资金管理活
动、全面预算以及对其权属公司的集团管控等财务状况、财务管理进行了认真细
致、有效地检查、审核和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2015 年度财务审计报告真实、客观地
反映了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。
3、公司募集资金使用情况
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报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，2015
年 9 月 10 日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“开户银
行”）、本次发行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至
2015 年 12 月 31 日止，募集资金存放开户银行专项账户的余额： 28,571,135.36
元。
监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理制度》，确保募集资金实
际投入项目与承诺投入项目一致。根据《公司募集资金管理办法》，公司募集资
金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在广发银行股份有限公
司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督。
监事会认为：公司与控股股东及其关联方关联交易符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关法律、法规的规定，
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、公司重大资产收购、出售情况
报告期内，监事会对公司重大资产收购进行全程监督。
监事会认为：公司向兵团乳业发行股份购买其天澳牧业 100%股权项目，决
策符合法定程序，使公司形成了奶牛养殖和乳品加工全产业链发展模式。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生担保事项；未发生其他股权、资产置换情况；也未发
生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东
大会决议得到有效的实施。如：完成了重大资产重组事项；按决议修订了《公司
章程》相关条款；聘请希格玛会计师事务所为公司 2015 年度审计机构并支付
2014 年度财务审计费用等。监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的
有关决议，未发生有损股东利益的行为。
- 12 -
8、公司内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司 2015 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制
度建设和运行情况进行了审核，监事会发表如下审核意见：
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，并
得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证。公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
三、2016 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障
公司及股东利益。
1、加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行
严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，忠实履行自己的职责，对公司重大决策、内控管理等工作，充分发挥监
事会的监督职能，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，进一步促进公
司的规范运作，推动公司经济平稳较快发展，维护公司和全体股东的利益；加强
与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进
展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告要认真
审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。
2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平
紧紧围绕公司 2016 年度确定的各项奋斗目标和工作任务，坚定信心、积极
主动、认真负责做好各项工作。这就要求监事会将有针对性的参加法律法规、财
务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升
自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的
监督职能。
3、加强思想、组织、作风建设，努力提高履职能力
监事会在新形势下，一定要加强思想、组织、作风建设，努力提高监督、议
政能力，加强执行力，促进监事会工作创新能力，增强监督检查的效果，认真履
行好监事会的工作职能，为促进公司生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护
航作用。
本届监事会将根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以客观公正、求真
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务实的态度，积极支持董事会和管理层的工作，忠实履行监事会各项工作职能，
保障公司健康、持续、快速发展。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 19 日
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【议案三】
公司 2015 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，以及《关于做好上市公司 2015
年年度报告披露工作的通知》，编制了公司 2015 年年度报告及摘要，具体内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案四】
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
一、审计报告
2015 年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司
2015 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2015 年度合并及母公司的经营
成果和现金流量。
合并范围：2015 年 1-12 月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润财务
数据、2015 年 8-12 月天澳牧业财务数据及 2015 年 12 月天润烽火台财务数据。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 58,856.81 万元，比上年 32,651.49 万元同比增长
80.26%。实现利润总额 6,449.13 万元，比上年 2,188.89 万元同比增加 194.63%。
归属于母公司所有者的净利润 5,086.08 万元，比上年 1,256.02 万元同比增加
304.94% 。每股收益：0.49 元/股，比上年 0.15 元/股增加 226.67%。
三、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数（万元） 本期增加（万元） 本期减少 期末数（万元）
股本 8,638.94 1,716.78 10,355.72
资本公积 28,187.19 32,516.96 60,704.15
盈余公积 1,628.90 1,628.90
未分配利润 -11,809.18 5,086.08 -6,723.10
归属母公司的股东权益 26,645.85 39,319.82 65,965.67
四、公司的经营情况
1、主营业务收入
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减
营业收入：
自产生鲜乳 935.16 2.04 45741.18%
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消耗性生物资产 647.64 56.71 1042.03%
巴氏奶系列 1,668.60 2,062.53 -19.10%
UHT 等鲜奶系列 15,666.09 17,240.93 -9.13%
酸奶系列 34,456.77 9,619.96 258.18%
乳饮料系列 5,176.66 2,828.53 83.02%
奶粉及牛初乳系列 33.31 69.94 -52.37%
合计 58,584.23 31,880.64 83.76%
2、主营业务成本
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减
营业成本：
自产生鲜乳 781.97 3.54 21989.55%
消耗性生物资产 371.70 11.30 3189.39%
巴氏奶系列 891.49 1,279.70 -30.34%
UHT 等鲜奶系列 11,693.52 13,833.56 -15.47%
酸奶系列 21,940.83 6,877.25 219.03%
乳饮料系列 3,062.97 1,975.69 55.03%
奶粉及牛初乳系列 0.96 40.09 -97.60%
合计 38,743.45 24,021.13 61.29%
3、期间费用
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减%
销售费用 8,715.97 3,933.57 121.58%
管理费用 4,422.57 2,046.49 116.11%
财务费用 248.59 96.96 156.38%
三项费用合计 13,387.13 6,077.01 120.29%
4、营业外收支情况
2015 年度发生营业外收支净额为 698.36 万元，上年同期为 395.86 万元，
本期增加 302.50 万元，主要为本期营业外收入非流动资产处置利得增加 96.56
万元，本期营业外支出非流动资产处置损失减少 136.59 万元。
五、2015 年公司财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司资产总额为 107,556.79 万元,负债总额为
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38,414.55 万元，所有者权益总额为 69,142.24 万元，其中归属于母公司的所有
者权益为 65,965.67 万元，2015 年实现营业收入 58,856.81 万元，营业总成本
53,106.04 万元，实现利润总额 6,449.13 万元，净利润 5,587.25 万元。
六、公司 2015 年度现金流量情况
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减%
经营活动产生的现金流量净额 10,065.68 4,924.31 104.41%
投资活动产生的现金流量净额 -1,340.90 -2,985.74 -55.09%
筹资活动产生的现金流量净额 -620.17 -224.28 176.52%
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案五】
公司 2016 年度财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则,结合市场和业务拓展计划,在公司预算
的基础上,按合并报表要求编制的,预算报告所选用的会计政策在各重要方面均
与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;
2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市
场行情无重大变化;
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;
4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为
的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的
实施发生困难;
7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业
务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策不需做出重大调整;
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划,预计 2016 年营业收入目标为 65,000 万
元、销量 78,000 吨。
2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算,各项成本的变动与收入的变
动进行匹配。
3、2016 年期间费用依据 2015 年实际支出情况及 2016 年业务量变化情况
进行预算。
4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。
5、资产减值损益依据 2016 年销售回款预算测算。
6、投资收益预计 2016 年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。
7、营业外收支考虑了 2016 年预计可获得的政府补助及其他支出等。
8、所得税依据公司 2016 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2016 年经营目标预算
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营业收入 65,000 万元；销量 78,000 吨。
五、确保财务预算完成的措施
1、进一步开拓市场,提高市场占有率。
2、继续全方位推进精益化管理,提高自动化水平。降低成本、提高效率,实现
经营业绩持续成长。
3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。
4、加强资金管理,提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈
利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人
民币汇率变动等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案六】
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 50,860,785.28 元 ， 加 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润
-118,091,811.34 元，截止 2015 年 12 月 31 日未分配利润为-67,231,026.06 元，
依据《公司章程》规定，公司 2015 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案七】
关于续聘 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会同意董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案八】
关于公司高管薪酬的议案
各位股东：
为完善公司的激励约束机制，充分调动公司高管人员的积极性，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，制定新疆天润乳业股份有限公司高管人员薪酬
方案如下：
董事长年薪标准 50 万元，总经理年薪标准 50 万元，其余高管人员按总经理
薪酬标准的 80%计算薪酬。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案九】
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事年度津贴 6 万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅
费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司
据实报销。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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【议案十】
关于 2016 年度公司及所属子公司申请银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公
司及所属子公司综合授信额度不超过人民币 30000 万元，授信额度最终以银行实
际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，
具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
本次授信额度具体明细如下：
1、公司拟向农业银行乌鲁木齐城西兵团支行申请不超过人民币 10000 万元
的综合授信额度；
2、公司拟向中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行申请不超过 10000 万元
的综合授信额度；
3、公司拟向乌鲁木齐银行股份有限公司昆仑支行申请不超过 5000 万元的综
合授信额度；
4、公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟向招商银行乌鲁木齐
鲤鱼山路支行申请不超过 5000 万元的综合授信额度，新疆天润乳业股份有限公
司同意为控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供相应担保。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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