河南华英农业发展股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第二十二次会议于2016年4月6日在公司郑州管理中心会议室召
开。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公
司独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关事项发
表以下独立意见。
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要
求, 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是
的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情
况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发
表独立意见如下：
1、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金情况；
2、截止报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担
保的情况。
3、报告期内，不存在公司及控股子公司对外担保及公司对子公
司对外担保的情形，也不存在违规担保和逾期对外担保的情况。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会提出的2015年度利润分配预案：
不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是根据公司生产
经营对流动资金的需求以及公司2016年存在重大投资计划的前提下
提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损
害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2015 年度
利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管
理募集资金专项账户，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集
资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。《公司募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意上述专项
报告。
四、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法
规和证券监管部门的要求。在2015年度内，未发现公司存在内部控制
设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，
符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标
的达成。公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制情况。
五、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关规定，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议
的《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》进行了审议，我们认为
瑞华会计事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守职责，以客观、公正的职
业准则发表独立审计意见。为保持公司外部审计工作的稳定性和连续
性，我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度
审计服务机构，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
六、关于公司补选非独立董事的独立意见
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公
司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关法
律法规,基于独立董事的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:
公司董事会选举董事未违反相关法律法规和《公司章程》的规定,
本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况
的基础上进行的,被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现
有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形,亦不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
本次董事的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。鉴于上述
情况,我们同意补选梁先平先生、朱闽川先生为公司第五届董事会非
独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
七、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1、经审阅相关人员任职资格不存在《公司法》第一百四十七条
规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜
任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
经核查，我们认为：同意董事会的审议结果，聘任闵群女士及张
家明先生担任公司常务副总经理，聘任李远平先生、李世良先生、胡
志兵先生、胡奎先生、刘明金先生、汪开江先生、范俊岭先生及姚育
飞先生担任公司副总经理。任期自该次董事会审议通过之日起一年。
八、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：本次制定的2016年度高级管理人员薪酬方案
仍执行2015年度高管薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，
符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，由薪酬与考
核委员会讨论提出并经董事会审议通过，同意该薪酬方案。
（本页无正文，为《河南华英农业发展股份有限公司独立董事对第五
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
孟素荷 赵虎林 潘克勤
河南华英农业发展股份有限公司
2016年4月6日
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