柳州化工股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
柳化股份董事会
2016 年 4 月
柳州化工股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会会议资料
一、现场会议时间：2016 年 4 月 15 日下午 14:30
二、网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15
日 9:15-15:00
三、现场会议地点：广西柳州市北雀路 67 号公司三楼会议室
四、会议议程
议程 会议内容 文件 主持人或报告人
1 宣布现场到会股东人数和代表股数 覃永强
2 宣布会议开始 覃永强
3 宣读关于向桂林银行贷款的议案 议案一 覃永强
4 宣读关于修订《公司章程》的议案 议案二 覃永强
5 宣读关于修订《股东大会议事规则》的议案 议案三 覃永强
6 宣读关于修订《董事会议事规则》的议案 议案四 覃永强
7 宣读关于修订《监事会议事规则》的议案 议案五 覃永强
8 与会股东及股东代表发言及提问
9 与会股东及股东代表对上述议案进行现场投票表决
10 统计现场表决情况 点票人和监票人
11 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） 覃永强
12 网络投票结束并合并投票结果后复会
13 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 覃永强
14 宣读法律意见书 律师
15 宣布会议结束 覃永强
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议案一：
关于向桂林银行贷款的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的资金需求，柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向桂林
银行股份有限公司申请借款人民币 4500 万元，期限一年，广西投资集团融资担保有限公司为公
司该笔借款提供担保，公司全资子公司湖南中成化工有限公司以其持有广西柳州中成化工有限公
司（以下简称：柳州中成）40%的股权和派生权利提供质押反担保；同时柳州中成以其有权处分
的部分国有土地使用权及部分机器设备提供抵押反担保。
由于本次申请的贷款额度未包含在公司 2014 年度股东大会批准的年度贷款授信额度内，根
据相关规定，本事项经公司董事会审议通过后还须提交股东大会审议通过方可实施。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 533,525.12 万元，负债总额为 403,264.41 万元，资
产负债率为 75.58%，资产净额为 130,260.71 万元。2014 年度公司实现营业收入 310,013.32 万元，
实现净利润 860.85 万元。（数据经审计）
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额为 500,701.59 万元，负债总额为 391,059.63 万元，
资产负债率为 78.10%，资产净额为 109,641.97 万元。2015 年 1-9 月公司实现营业收入 200,214.70
万元，净利润-18,821.86 万元。（数据未经审计)
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016年4月8日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据上交所新的政策和规定，结合公司实际情况，公司决定对公司章程进行修订，现将公司章程主要条款的修订列示如下：
修订前条款 修订后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议批准第四十四条规定的重大交易；
产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
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其他事项。 （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
在原章程第四十一条之后增加条款，相应的序号往后延 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十二条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第四十三条和第
四十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十四条第（三）项或第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免适用第四十四条将交易提交股东大会审议的规定。
第四十八条 对于达到第四十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会
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计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务
所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
对于未达到第四十四条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或
评估。
第四十九条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八
十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
四十三条和第四十四条的规定。
第五十条 公司发生第四十二条规定的 “提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到第四十三条和第四十四条标准的，分别适用
第四十三条和第四十四条的规定。
已按照第四十三条和第四十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第四十三条或第四十四条的规定。已经按照第四十
三条或第四十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
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（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
第五十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十八条
的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章程第六十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第五十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第五十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第五十三条、第五十四条或第五十五条的规定。
公司出资额达到第五十五条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十八条 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到第五十三条、第五十四条或第五十五条标准的，
分别适用以上各条的规定。
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已按照第五十三条、第五十四条或第五十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五十三条、第五十四条或第五
十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照第五十三条、第五十四条或第五十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第六十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或者销售产品、商
品或者提供或接受劳务或者委托或受托销售或者在关联人财务公司存贷款或者
与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
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的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决。 第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 避表决：
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 （一） 交易对方；
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 （三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 票时对候选人有足够的了解。
投票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 等内容。
补偿等内容。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、关联交
易、对外担保等事项：
（一）一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购买或出售重大
资产及资产抵押事项；
（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外投资；
（三）在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，单笔金额占公司最近经审计
的净资产 15％以下的贷款；
（四）公司与关联人达成的关联交易总额不超过人民币 3000 万元或不超过公
司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准；
（五）本章程第四十一条所规定以外的对外担保事项。
除本章程中规定由股东大会审议的事项外，股东大会授权董事会决定。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议
通过的事项除外。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
东大会审议。 审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附 第一百六十八条 监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督
件，由监事会拟定，股东大会批准。 职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会由
监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
每一监事有一票表决权。
第一百六十九条 监事会的表决程序：书面投票表决、允许保留个人意见，并予
以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议采用举手表决或记名投票表决。
修订后的公司章程见附件。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016年4月8日
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附件：
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章程
（2016 年 4 月修订）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25 号文件批准，以发起设立方式设立；于 2001
年 3 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为
450200000016746（1-1）。
第三条 公司于 2003 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2003 年 7 月 17 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：柳州化工股份有限公司。
公司英文名称：Liuzhou Chemical Industry Co.Ltd.。
第五条 公司住所：广西柳州市北鹊路 67 号。
邮政编码：545002。
第六条 公司注册资本为人民币 399,347,513 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，
高级管理人员则指公司的总经理及其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司是集化肥、化工产品科研、生产、销售为一体、具有较
强竞争实力的高科技、环保型的化肥化工企业。本着对股东高度负责的精神，规范运作、稳健经
营，以不断提高生产力水平和经济效益，实现企业资产保值增值和发展经济、造福社会为宗旨。
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柳州化工股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会会议资料
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉状）、
硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产（有效期至 2018 年 05 月 07
日）；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱生产销
售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（20％≤含量
≤60％）、盐酸、二氧化碳【液体】、液氧、液氮、氩气、氨水（10%≤含氨≤35%，不带有储存
设施经营，有效期至 2016 年 11 月 26 日）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批
发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为柳州化学工业集团有限公司、桂林市农业生产资料有限公司、柳州
凤山糖业集团有限公司、柳州钢铁集团有限责任公司、柳城县农业生产资料公司、中国石化集团
兰州设计院，其认购的股份数分别为 8378 万股、66.8 万股、66.8 万股、66.8 万股、66.8 万股、
33.4 万股，其中柳州化学工业集团有限公司以生产经营性净资产出资，设为国有法人股，其他五
家发起人均以现金出资，出资时间为 2001 年 2 月 27 日。
第十九条 公司股份总数为 399,347,513 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
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第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份
的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面
通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份
的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的
股东，应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，
并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。
相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、
监事候选人的权力。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的重大交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
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（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
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第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第四十三条和第四十四条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十四条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第四十
四条将交易提交股东大会审议的规定。
第四十八条 对于达到第四十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期
的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
对于未达到第四十四条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照
前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第四十九条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十三条和第四十四条的规定。
第五十条 公司发生第四十二条规定的 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额
达到第四十三条和第四十四条标准的，分别适用第四十三条和第四十四条的规定。
已按照第四十三条和第四十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第
四十三条或第四十四条的规定。已经按照第四十三条或第四十四条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除
应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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第五十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第五十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当比照第四十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章程第六十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
第五十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。
第五十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第
五十三条、第五十四条或第五十五条的规定。
公司出资额达到第五十五条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议
的规定。
第五十八条 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到
第五十三条、第五十四条或第五十五条标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照第五十三条、第五十四条或第五十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第五十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第五十三条、第五十四条或第五十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或
相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第五十三条、第五十四条或第五十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第六十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或者销售产品、商品或者提供或接
受劳务或者委托或受托销售或者在关联人财务公司存贷款或者与关联人共同投资等与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
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程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；召集股东应当 在发出股东大会通
知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司及公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所提交有关持股及其它证明材料。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
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第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第七十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
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第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第八十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监
事候选人。
董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选
人资格进行审查。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第一百零五条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出董事候选人的建
议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前
届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股
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东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选
举直接产生。
（二） 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东
大会审议。
第一百零六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十四条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告，公告
应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份
的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。涉及股东提案的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比
例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自
本次股东大会决议作出之日起开始。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
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形的，公司解除其职务。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
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经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会会议的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三） 符合公司及全体股东的最大利益。
董事会授权董事长行使下列权力：
（一） 管理公司信息披露事项；
（二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以外的第四十二条规
定的其它交易事项；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
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第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会在临时董事会会议召开 2 日前以书面、传真、电话等方式通知全
体董事。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参
会董事签字。
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第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
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事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出
监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会由监事会主席召集并主持，监
事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。
第一百六十九条 监事会的表决程序：书面投票表决、允许保留个人意见，并予以记载。监
事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议采用举手表决或记名投票表决。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司预计不能在规定
期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方
案及延期披露的最后期限。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。凡具
备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三） 利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（四） 利润分配的条件和比例
1、 现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下一些情形：
（1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
（2）公司年度经营性现金流为负值。
（3）当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 15%，且绝对金额超过 25,000 万元。
2、 现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件：
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
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（五） 利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当
对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司当年达到前述规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红
比例低于规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于接受现
场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六） 利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话或者传真或者邮件进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以电话或者传真或者邮件进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度，以确保
公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
第一百九十四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东
和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和上海证券
交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
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第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上公
告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》
和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
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第二百一十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、 “多于”、“以内”都含本数；“以下”、“不满”、
“以外”、 “低于”、 “超过”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
柳州化工股份有限公司
董事会
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上交所新的政策和规定，公司决定对《股东大会议事规则》进行修订，
修订后的《股东大会议事规则》见附件。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
柳州化工股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会会议资料
附件：
柳州化工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序
及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规和《柳
州化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
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开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
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加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应包含公司章程规定的内容，并应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知(或补充通知)时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日发出公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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公司将依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。
第二十三条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣冠不整者；
(四)携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及公司章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 股东大会的会议登记工作由召集人负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其他决策
机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会议登记时提交负责会议登记
事务的工作人员。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章程规定的内
容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东
大会。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记工作应当终止。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
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副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关
提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时
间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读
完毕后一并审议。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第三十四条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工作人员应将股
东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举
手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其
他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过 3 分钟。为确保会议全部议程
在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限
制。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
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权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第四十条 股东大会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。表决结果由监事代表当场公布。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
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第四十七条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载公司章
程规定的内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记
录上签名。并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十二条 本规则中，“以上”、“以内”、“多于”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“以下”、“超过”不含本数。
第五十三条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》等法律、法规不一致
的，按相关法律、法规和规定执行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
柳州化 工股份有限公司
董事会
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上交所新的政策和规定，公司决定对《董事会议事规则》进行修订，修
订后的《董事会议事规则》见附件。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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附件：
柳州化工股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《柳州化工股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
第六条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
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事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有
董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议，但召
集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十五条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会
会议采用书面表决的方式。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
第十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十一条 在本规则中，“以上”、 “多于”、“以内”都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、
“低于”、 “超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修改，报股东大会审议通过。
第三十三条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则由董事会解释。
柳州化工股份有限公司
董事会
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议案五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上交所新的政策和规定，公司决定对《监事会议事规则》进行修订，修
订后的《监事会议事规则》见附件。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司监事会
2016 年 4 月 8 日
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附件：
柳州化工股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为规范柳州化工股份有限公司 （以下简称“公司”）监事会会议运作程序，提
高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制定本议事规则。
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务
代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响
时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开
谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议
提案，并至少用两天的时间向公司职工代表大会或工会征求意见。在征集提案和征求意见时，监
事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司
经营管理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召
开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 监事会定期会议应于召集前十天通知所有监事会成员；监事会临时会议应于召集
前二天通知所有监事会成员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 监事会通知可通过电话、信函、传真和电子邮件的方式进行。
第九条 监事会会议通知的内容应包含以下内容：会议日期和地点、会议期限、会议事由
及议题、监事表决所必需的会议材料、发出通知的日期、联系人和联系方式。
第十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 与会监事应当对各项提案发表明确的意见。监事会认为必要时，可要求公司董
事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内外部审计人员等其他人员出席监事会会议
并回答其所关注的问题。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
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（三） 会议审议事项；
（四） 监事发言要点；
（五） 每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。
第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少
于10年。
第二十条 在本规则中， “满”、“以内”、“多于”、“以上”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“以下”、“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并立即修改，报监事会审议通过。
第二十二条 本规则由监事会拟订，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十三条 本规则由公司监事会负责解释。
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