关于中节能万润股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节
能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）非公开发行股票之保
荐机构，根据证监会反馈的要求，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对
涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织万润股份
及本次发行的各中介机构对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行 A 股股
票尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
1、 标的公司的在报告期内曾进行过转让，请补充说明报告期内相关交易情况，
包括股权转让的背景、转让价格，转让对价是否已经支付。
【回复】：
2014年12月31日，标的公司MP公司的股东Panic Family Trust、Milan S.
Panic III Irrevocable Trust 、 Vivian Weckworth Irrevocable Trust 和 Dawn
Al-Sayyad Irrevocable Trust分别将其所持有的MP公司普通股股权全部转让给
Milan P. Enterprises, Inc。
此后，Milan P. Enterprises, Inc将其持有的MP公司普通股股权全部转让给
MP Biomedicals Holdings, LLC。
上述股权转让完成后，MP公司的股权结构为：
股东 普通股数量（股） 股权比例（%）
Milan Biomedicals Holdings, LLC 78,400,000 100
1
上述交易及股权架构的调整，是基于整合并出售标的公司相关资产的目的，
且交易各方均为标的公司的实际控制人米兰帕尼奇（Milan Panic）实际控制的
企业或家族信托，相关交易并没有设定交易价格，没有支付交易对价。
2、 详细说明 MP 公司新加坡 IPO 的相关情况：律师费用的发生的原因，是否存
在后续支出，潜在上市目前进度情况，未来是否继续。
【回复】：
2015 年上半年，标的公司 MP Biomedicals, LLC 曾组织海外律师论证其在新加
坡交易所上市，并向新加坡交易所咨询挂牌相关事宜。
万润股份于 2015 年 5 月与标的公司接触并停牌，开始筹划收购事宜。
2015 年 6 月 25 日，新加坡交易所向 MP 公司出具了“Clearance letter”。根
据该回函，新加坡交易所根据前期沟通后认为，MP Biomedicals, LLC 可以向交易
所正式递交申请材料，进行进一步的审核。
由于当时标的公司与万润股份已经进入实质性的沟通阶段，相关上市工作因
此停止。万润股份及标的公司在此次收购完成后，亦没有继续推进 MP Biomedicals,
LLC 上市的计划，不会产生进一步的费用。
3、 MP 公司 2015 年所持有的股票等有价证券亏损较大，请详细说明相关的证
券情况，未来亏损的可能及金额，以及对评估结果的影响。
【回复】：
MP 公司在 2015 年 12 月 31 日合计持有 524.6 万美元有价证券，分别由 MP
美国、MP 法国和 MP 新西兰持有，主要为 Novartis、Roche 及 Astrazeneca 三家
海外上市公司股票，并在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”
科目核算。2015 年度，该等股票投资累计亏损 128.74 万美元。
根据万润股份收购 MP 公司的交割机制安排，2016 年 1 月至 3 月上旬期间，
MP 公司陆续处置了上述股票，截至 3 月 18 日交割日，MP 账面已经不持有股票
投资，不会对 MP 公司未来业绩产生进一步的影响。
2
北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对 MP 公
司 100%股权进行了评估，并出具了“中同华评报字[2015]第 683 号”《资产评估
报告》。由于评估收益法是对宏观经济保持稳定的前提条件下的收益预测，对股
票投资损失不进行预测，上述股票价值波动不会影响评估结果。
中节能万润股份有限公司
东方花旗证券有限公司
2016 年 4 月 7 日
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