国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限
责任公司续签《金融服务协议》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要
求，对中航机电与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）续
签《金融服务协议》的事项进行了核查。核查情况具体如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1、签署日期：待甲方股东大会批准之后签署
2、交易各方当事人
甲方：中航工业机电系统股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
3、交易标的情况
存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）鉴于中航财务和公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司（以下
简称“中航工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）
款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：刘宏
注册资本：250,000万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
经营范围：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场
投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业
务（有效期至2017年12月7日）。一般经营项目：（无）
（二）关联关系
中航财务符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规
定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
中航财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司在中航财务的存款
安全性和流动性良好，未发生中航财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，能按
合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
1、存款服务
乙方将为甲方及其子公司制定最佳的存款组合，包括活期存款、通知存款和
定期存款等。
2、贷款服务
乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用
贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他
担保。
3、结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航
工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、担保服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、
投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。
5、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与
甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协
议规定的定价原则一致。
（二）关联交易定价原则
1、存款服务
乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款
规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也
应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务
乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷
款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，
也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务
乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向
任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务
乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行
就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及
其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司
提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种
类服务所收取的费用。
（三）关联交易协议签署情况
公司将与中航财务续签《金融服务协议》，该协议将在董事会和股东大会审
议通过后与中航财务正式签署并生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于中航工业控股的下属企业均在中航财务开展业务，且中航财务可提供不
低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司
在中航财务设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航财务开展业务并签署与
该等业务相关的文件。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事就该事项发表独立意见如
下：
“我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的
原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实
施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第五届董事会
第三十二次会议审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
中航机电与中航财务续签《金融服务协议》事项已经公司第五届董事第三十
二次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表
决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批
准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、
法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金
需求，降低资金成本，有利于公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损
害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务
协议>的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
彭 晗 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务
协议>的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ______________ _____ _________
魏 奕 司 维
中航证券有限公司
年 月 日
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