中航机电:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司与中国航空工业集团公司续签《关联交易框架协议》的核查意见

来源:深交所 2016-04-08 00:00:00
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国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航工业机电系统股份有限公司与中国航空工业集团公司

续签《关联交易框架协议》的核查意见

国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)

作为中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“中航机电”或“公司”)非公

开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要

求,对中航机电与中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)续签《关联

交易框架协议》的事项进行了核查。核查情况具体如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易的主要内容

1、签署日期:待甲方股东大会批准之后签署

2、交易各方当事人

甲方:中航工业机电系统股份有限公司

乙方:中国航空工业集团公司

3、交易标的情况

因上下游配套业务关系,公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属

企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等;同时中航工业及其控制

的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。

(二)鉴于中航工业为公司的实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市

规则》10.1.3 条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组,也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

中航工业为公司实际控制人,法人代表:林左鸣。注册资本:640 亿元。地

址:北京市朝阳区建国路 128 号。主要经营业务:许可经营项目:军用航空器

及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、

研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租

赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产

开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、

汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、

研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承

包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务,进出口

业务。

(二)关联关系

中航工业符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条规

定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履

行责任和义务。

三、关联交易主要内容及定价原则

(一)关联交易主要内容

《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与中航机电及其

控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

协议项下约定的交易种类及范围如下:

1、中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售

产品、购买原材料;

2、公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售

产品、购买原材料;

3、中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供

或接受服务;

4、公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款。

(二)关联交易定价原则

《关联交易框架协议》项下各项交易的定价,将按以下标准及顺序确定:

1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格;

2、行业指导价或自律价规定的合理价格;

3、若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,

则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定

可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市

价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价);

4、若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用

的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格);

5、不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

(三)关联交易协议签署情况

鉴于公司与中航工业签署的《关联交易框架协议》有效期已届满,公司将与

中航工业续签《关联交易框架协议》,该协议将在董事会和股东大会审议通过后

与中航工业正式签署并生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)因上下游配套业务关系,公司需向公司实际控制人中航工业及其控制

的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等;同时

中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服

务、租赁服务等。

(二)鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业集团财务有限责任公司

(以下简称“中航工业财务公司”)开展业务,且中航工业财务公司可提供不低

于外部第三方的商业条件,为加快公司资金运营效率,公司及公司控股子公司在

中航工业财务公司设立账户,根据生产经营的实际需要,与中航工业财务公司开

展业务并签署与该等业务相关的文件。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为:

“公司与实际控制人中航工业续签《关联交易框架协议》,是公司保持生产

经营健康、持续发展的重要支撑和保障,协议概要性规定了适用主体范围、关联

交易事项范围、定价原则、政策和依据,符合公允、公平、公正的原则,没有损

害公司及中小股东的利益。

公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为

是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的。该等关联交易

不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

董事会对上述关联交易事项表决时,关联董事回避,决策程序符合有关法律

法规的要求。

综上,我们同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。”

六、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:

中航机电与中航工业续签《关联交易框架协议》事项已经公司第五届董事第

三十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵

守了回避制度,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规

定;上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议,有关关联股东需在股东大会

上对该议案回避表决。

公司与中航工业发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公

允价格协商确定,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生

影响。

保荐机构对上述关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中

航工业机电系统股份有限公司与中国航空工业集团公司续签<关联交易框架协

议>的核查意见》之签署页)

保荐代表人: ____________ ____________

彭 晗 孔德仁

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中

航工业机电系统股份有限公司与中国航空工业集团公司续签<关联交易框架协

议>的核查意见》之签署页)

保荐代表人: ______________ _____ _________

魏 奕 司 维

中航证券有限公司

年 月 日

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