中航机电:第五届董事会第三十二次会议决议公告

来源:深交所 2016-04-08 00:00:00
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证券代码:002013 证券简称:中航机电 公告编号:2016-010

中航工业机电系统股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十二次

会议于 2016 年 3 月 27 日以邮件形式发出会议通知,并于 2016 年 4 月 6 日在公

司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事 9 名,亲自出席会议并表决

的董事 7 名,董事孟军因工作原因不能亲自出席会议,委托董事王坚出席会议并

代为表决,董事吴方辉因工作原因不能亲自出席会议,委托董事颜冬出席会议并

代为表决,参加表决的董事 9 名。

公司董事长王坚主持本次会议,公司监事及部分高级管理人员列席会议。本

次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规

定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2015 年度总

经理工作报告》。

2、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2015 年度董

事会工作报告》。

公司董事会完成并汇报了《公司 2015 年度董事会工作报告》,同时,公司独

立董事刘骏民、刘学军、张国华向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》,

并 将 在 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 上 述 职 , 详 细 内 容 见 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

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3、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2015 年度报

告及摘要》。

经审核,全体董事一致认为《公司 2015 年度报告及摘要》内容真实、准确、

完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文刊登在 2016 年 4 月 8 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供

投资者查阅。年报摘要详见公司 2016 年 4 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证

券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2015 年财务

决算报告》。

本年度公司实现营业收入 732,815.10 万元,较上年同比下降 23,404.2 万元,

降幅 3.09%;实现利润总额 57,290.4 万元,较上年同期 46,368.9 万元增加 10,921.5

万元,增幅 23.55%。归属于母公司的净利润 48,920.60 万元,较上年增长 10,729.39

万元,增幅 28.09%。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2015 年度利

润分配预案》。

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015 年

度实现净利润 197,111,447.51 元,提取法定盈余公积金 19,711,144.75 元,加年初

未分配利润 291,173,167.03 元,减 2014 年利润分配 42,977,178.82 元,可供投资

者分配的利润 425,596,290.97 元。

2016 年 3 月 14 日,公司完成了非公开股票发行工作,发行股票为 138,052,484

股,公司总股本变更为 1,069,224,692 股。

2015 年公司利润分配预案为:以公司 2016 年 3 月 14 日总股本 1,069,224,692

股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股派 0.5 元(含税),共派发现金

53,461,234.60 元,转增后公司总股本为 1,603,837,038 股,剩余未分配利润结转

下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《2015 年度内部控

制自我评价报告》。

2

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》,认

为:“公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业

内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。公

司独立董事对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《2015 年度内部

控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见 2016 年 4 月 8 日巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于 2016 年综合

授信额度核定及授权的议案》。

根据公司 2016 年财务预算,为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实

施,建议公司 2016 年向金融机构获取综合授信额度为 89.63 亿元,在上述贷款

规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件,授权

期限截止到 2016 年 12 月 31 日。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2016 年度经

营计划目标》。

结合市场和公司生产经营实际情况,公司 2016 年预计实现营业收入为

773,000.00 万元;利润总额实现 57,400.00 万元(特别提示:上述指标为公司 2016

年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司盈利预测,能否实现取决于市

场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者

特别注意)。

9、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《公司 2016 年财务

预算(草案)》。

公司 2016 年预计实现营业总收入 773,000.00 万元;利润总额 57,400.00 万元。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、会议以赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于日常关联交

易的议案》。

日常关联交易的主要内容见 2016 年 4 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2016 年度日常关联交易预计公告》,由于本

议案内容涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌

对议案回避表决。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见,详细内

容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

11、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于公司 2016

年对外担保额度的议案》。

根据公司及下属子公司业务发展的需要,公司及子公司 2016 年度预计提供

担保额度合计为 78,600 万元。具体情况见 2016 年 4 月 8 日《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于 2016

年度对外担保额度的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、会议以赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于对中航工业

集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估,公司认为:

(1)中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;

(2)未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企

业集团财务公司管理办法》规定的情形,中航财务公司的资产负债比例符合该办

法的要求规定;

(3)中航财务公司2014年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团

财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改<企业集团财务

公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营,中航财务公司的风

险管理不存在重大缺陷,公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业

务目前不存在风险问题。

由于本议案内容涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜

冬和杨尤昌对议案回避表决。

出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议

通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见,详细内容见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

13、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了审议通过了《关于

修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

修订后的《募集资金管理办法》见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

14、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于使用募集资

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金置换银行贷款的议案》。

董事会同意使用本次非公开发行募集资金净额合计 196,136.19 万元偿还银

行贷款。

15、会议以赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于与中航工业

集团公司续签<关联交易框架协议>的议案》。

董事会同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。

由于本议案内容涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜

冬和杨尤昌对议案回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

16、会议以赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于与中航工业

集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。

董事会同意公司与中航工业财务有限责任公司续签《金融服务协议》。

由于本议案内容涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜

冬和杨尤昌对议案回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)。。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。

2、独立董事对相关事项的意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2016 年 4 月 6 日

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