中原证券股份有限公司关于
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的河南同生环境工程有限公司（以
下简称“同生环境”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟向不超过 5
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作为清
水源本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等规范性文件的要求，对清水源本次交易是否属于重点支持推进
兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及
发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专
项核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业支持的九大行业
经核查：本次交易的标的资产为同生环境 100%股权，同生环境主营业务为
工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政
污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环
保设备及水处理药剂的销售等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，同生环境属于“生态保护和环境治理业（N77）”，所属行业不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持兼并重组的九大行业。
2、本次交易是否属于同行业或上下游并购
经核查：国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要
产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助
剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、
电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业；同生环境主营业务
为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市
政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；
环保设备及水处理药剂的销售等。清水源生产的产品主要运用于工业水处理领域，
与同生环境开展的工业水处理系统设计、安装、运营属于行业上下游，故本次交
易属于上下游并购。
3、本次交易是否构成重大资产重组
经核查：根据上市公司、同生环境经审计的 2015 年度财务数据及标的资产
交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 同生环境 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金额 49,480.00 48,064.56 102.94%
资产净额/交易金额 49,480.00 42,329.51 116.89%
营业收入 13,437.16 39,803.36 33.76%
注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
4、本次交易是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控
制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 100%以上。
本次交易完成前，清水源总股本为 186,760,000 股，控股股东、实际控制人
王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 51.01%。本次交易完成后，不考虑
募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的 14,000,000 股测算，清
水源总股本变更为 200,760,000 股，王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为
47.45%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借
壳上市。
5、本次交易是否涉及发行股份
经核查：清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标等 2 名交
易对方合计持有的同生环境 100%股权；同时，向不超过 5 名特定对象发行股份
募集配套资金。
因此，本次交易涉及发行股份。
6、本次交易是否构成关联交易
经核查：本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，上述交
易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
7、上市公司是否不存在被证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所 《关于配 合做好并 购重组审 核分道制 相关工作 的通知》（ 深证上
[2013]323 号）等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易属于上下游并购；
3、本次交易构成重大资产重组;
4、本次交易不构成借壳上市；
5、本次交易涉及发行股份；
6、本次交易不构成关联交易；
7、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问协办人：
刘阳阳
财务顾问主办人：
杨 曦 武佩增
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