北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
目 录
一、 释义 ........................................................ 4
二、 本次重大资产重组的方案 ...................................... 6
三、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ....................... 13
四、 本次重大资产重组的授权和批准 ............................... 16
五、 本次重大资产重组的条件 ..................................... 17
六、 本次重大资产重组的相关协议 ................................. 22
七、 本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................. 33
八、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ....................... 54
九、 关联交易与同业竞争 ......................................... 54
十、 本次重大资产重组后清水源的股权结构及股权分布 ............... 57
十一、信息披露 ................................................... 58
十二、内幕交易核查 ............................................... 58
十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质 ......................... 59
十四、结论 ....................................................... 60
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河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
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致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
嘉源(2016)-02-014 号
敬启者：
根据河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公
司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，
本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出
具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必
要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所
未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
清水源、上市公司、
指 河南清水源科技股份有限公司
公司
同生环境、标的公司 指 河南同生环境工程有限公司
河南国威化学工业有限公司，同生环境持股100%
河南国威 指
子公司
郑州同生水处理设备有限公司，同生环境持股
郑州同生 指
100%子公司
漯河同生淞江水务有限公司，同生环境持股100%
漯河同生 指
子公司
漯河瑞泰环保科技有限公司，同生环境持股100%
漯河瑞泰 指
子公司
开封市同生水务有限公司，同生环境持股100%子
开封同生 指
公司
汝州同生水务有限公司，同生环境持股100%子公
汝州同生 指
司
洛阳同生水务有限公司，同生环境持股100%子公
洛阳同生 指
司
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河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
濮阳同生中宇水务有限公司，郑州同生持股70%子
濮阳同生 指
公司
中原环保开封同生工业水务有限公司，同生环境
中原环保开封同生 指
参股20%公司
中原环保伊川水务有限公司，同生环境参股10%公
中原环保伊川水务 指
司
中原环保同生漯河水务有限公司，同生环境参股
中原环保同生漯河 指
25%公司
交易对方 指 同生环境目前2名股东，即自然人钟盛和宋颖标
交易标的、标的资产 指 同生环境100%股权
清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份
交易价格、交易对价 指 及支付现金相结合的方式收购同生环境100%股
权的价格
清水源向交易对方发行股份及支付现金购买同生
本次重大资产重组、
指 环境100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公
本次重组、本次交易
开发行股票募集配套资金的行为
发行股 份 及 支付现 清水源向交易对方以发行股份及支付现金相结合
指
金购买资产 的方式购买标的资产的行为
本次配套融资、募集 清水源向不超过5名特定投资者非公开发行股票
指
配套资金 募集配套资金的行为
《发行 股份 及支付 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标
指
现金购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利 预测 补偿协 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标
指
议》 之盈利预测补偿协议》
清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三
次会议审议通过的《河南清水源科技股份有限公
《重组报告书》 指
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》
审计基准日、评估基 指 2015年12月31日
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准日
交易对方将同生环境100%股权过户至清水源名下
交割日 指 的工商变更核准登记日。自交割日起，标的资产
的所有权利、义务和风险发生转移。
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、亚太
指 北京亚太联华资产评估有限公司
评估
独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
二、本次重大资产重组的方案
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产
协议》以及《重组报告书》，公司本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购
买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。
2、标的资产
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本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境 100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《河南清水源科技股份有限公司拟
进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同生环境股东全部权益的账面价值为
6,834.77 万元，评估值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率
为 624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480
万元。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其
中，32,228 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252 万元以现金支付。
5、现金支付期限
本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境 100%股权过户至清水源名
下且募集配套资金到位后 30 个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起 3 个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在 3 个月期满后的
10 个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次
募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同
生环境 100%股权过户至清水源名下之日起 30 个工作日内，分别向钟盛、宋颖标
同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一
部分在支付现金对价时予以扣除。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权
认购本次发行的清水源股份。
9、发行价格及定价依据
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本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76 元/股，
因此，本次发行价格为 64.59 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资
产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后
的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后
的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标
分别发行 700 万股股票，共计发行 1,400 万股股票。具体支付情况如下：
所持同生环境 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东
股权比例（%） 易价格（万元） （万元） （股）
1 钟盛 50 24,740 8,626 7,000,000
2 宋颖标 50 24,740 8,626 7,000,000
合计 100 49,480 17,252 14,000,000
最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。
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11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标
的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以
现金方式全额补偿给清水源。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环
境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审
计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
12、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30
个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境 100%
股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应
的股东权利和义务即由清水源享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证
和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及
法律规定承担相应的赔偿责任。
13、股份锁定期
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12
个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行
股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
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发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增
股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，
清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后
的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份
及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2
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只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 41,095 万元，未超过本次发行股份购买资产
交易对价的 100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排
如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
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百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次
募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095 万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司下属伊川县第二污水处理厂 BOT 项目和晋煤华昱高硫煤洁净利用
电热一体化脱盐水、中水回用 BOT 项目（以下简称“晋煤华昱脱盐水、中水回
用 BOT 项目”）、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和
中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集配套资金投入额
1 本次交易的现金对价 17,252
2 伊川县第二污水处理厂 BOT 项目 10,732
3 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 6,711
4 标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400
5 支付本次交易相关税费和中介机构费用 2,000
合计 41,095
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施，公司将以自有资金支付该部分现金。在
本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资
金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
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本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东按照持股比例共同享有。
11、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份募集配套
资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
综上，本所认为：本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定，不存
在侵害清水源及其股东合法利益的情形。
三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）清水源
1、清水源的设立及股本演变
（1）清水源设立及上市前股本演变
清水源是由济源市清源水处理有限责任公司（以下简称“清源水处理”）整体
变更设立的股份有限公司。清源水处理系由自然人王志清和杨保山于 1995 年 6
月共同出资设立的有限责任公司，清源水处理设立时注册资本为人民币 105 万
元。
2008 年 2 月 25 日，清源水处理召开股东会，同意将清源水处理以截至 2008
年 1 月 31 日经审计的全部净资产 43,921,836.42 元中的 40,000,000 元折股
40,000,000 股，扣除分红 1,135,186.44 元后的差额 2,786,649.98 元记入资本公积
金；整体变更后，股份公司注册资本 4,000 万元，股份总额 4,000 万股，每股面
值 1 元人民币；股份公司的名称为“河南清水源科技股份有限公司”。 2008 年 2
月 28 日，公司 4 名发起人王志清、李杰、张增群、张振达签署了《发起人协议》。
2008 年 3 月 1 日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2008）第 02003 号《验
资报告》，对发起人出资予以验证，证明截至 2008 年 3 月 1 日，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本 4,000 万元。2008 年 3 月 21 日，公司在河南省工商行政管
理局登记注册并领取了注册号为 410000100049930 的《企业法人营业执照》，注
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河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
册资本为人民币 4,000 万元，企业类型为股份有限公司。
2009 年 5 月 5 日，公司召开股东大会，同意李杰将其持有公司 29%的股权、
张振达将其持有公司 4.5%的股权转让给王志清持有；2009 年 5 月 7 日，公司在
河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
2009 年 5 月 15 日，公司召开股东大会，同意张增群将其持有公司 10%的股
权转让给王志清持有；2009 年 5 月 18 日，公司在河南省工商行政管理局办理了
上述股权转让的工商变更登记手续。
2011 年 1 月 18 日，王志清与北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新
华联”）签订《股权转让协议》，约定王志清将其持有公司 5%、即 200 万股股份，
转让给新华联持有；2011 年 1 月 18 日，王志清与 11 名受让人签订《股权转让
协议》，约定将其持有公司 1.5%的股权（计 60 万股股份）、0.9375%的股权（计
37.5 万股股份）、0.9375%的股权（计 37.5 万股股份）、0.75%的股权（计 30 万股
股份）、0.75%的股权（计 30 万股股份）、0.75%的股权（计 30 万股股份）、0.75%
的股权（计 30 万股股份）、0.75%的股权（计 30 万股股份）、0.75%的股权（计
30 万股股份）、0.5%的股权（计 20 万股股份）、0.125%的股权（计 5 万股股份），
分别转让给 11 名受让人段雪琴、史振方、杨海星、朱晓军、李太平、李立贞、
李爱国、杨丽娟、赵卫东、周亚洲、宋长廷持有。
2011 年 1 月 29 日，公司召开股东大会，同意公司增资 1,000 万元，公司注
册资本由 4,000 万元增至 5,000 万元，新增股东均以货币方式出资；2011 年 2 月
22 日，天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第 220001 号《验资
报告》对股东出资进行验证；2011 年 3 月 7 日，公司在河南省工商行政管理局
办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并换领了注册号为
410000100049930 的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为 5,000 万元。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2015 年 4 月 2 日下发的《关于核准河南清水源股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540 号）批准，清水源首次公开
发行人民币普通股 1,670 万股，每股面值 1 元，公开发行股票的每股发行价格为
人民币 10.53 元。2015 年 4 月 20 日，大华对清水源首次公开发行股票募集的资
金的到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000174 号《验资报告》，验
证清水源首次公开发行股票募集的资金已经到位。2015 年 4 月 23 日，公司股票
在深交所创业板上市，股票简称“清水源”，股票代码“300437”。首次公开发行股
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票并上市后，清水源的总股本为 6,670 万股。2015 年 6 月 19 日，清水源取得了
河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 6,670 万元。
（3）2016 年 3 月资本公积转增股本
2016 年 3 月 11 日，公司 2015 年度股东大会审议，通过了《关于公司 2015
年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，同意以 2015 年 12 月 31 日总
股本 6,670 万股为基数，以公司资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股的比例转
增股本；本次资本公积转增股本后公司总股本变更为 18,676 万股、注册资本变
更为 18,676 万元。根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司目前尚未
办理该等资本公积转增股本的工商变更登记手续。
2、清水源的现状
清水源目前持有河南省工商行政管理局 2015 年 6 月 19 日颁发的统一社会信
用代码为 410000100049930 的《营业执照》。根据该营业执照，清水源的住所为
济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻，法定代表人为王志清，注册资本
为 6,670 万元（2016 年 3 月资本公积转增股本事宜，目前尚未办理工商变更登记
手续），公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“水
处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理设备销售，化工原
料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷的生产；亚磷酸、盐酸、氯甲烷
的生产、销售；水处理剂技术服务，从事货物和技术进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据清水源提供的股东名册和现行有效的公司章程并经清水源确认，清水源
的控股股东和实际控制人为王志清。经本所律师通过“全国企业信用信息公示系
统”网站查询，清水源的登记状态为存续。根据清水源提供的资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，清水源不存在依据有关法律、行政法规或公
司章程需要终止的情形。
（二）交易对方
有无境外
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
居留权
郑州市中原区陇海
钟盛 男 中国 41010219700812**** 无
西路 70 号院****
郑州市金水区任砦
宋颖标 男 中国 41112219651227**** 无
北街 1 号院****
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根据上述 2 名自然人书面确认，该 2 名自然人均具备完全的民事权利能力和
民事行为能力。
综上，本所认为：
1、清水源为依法设立并有效存续的上市公司，具备进行并完成本次重大资
产重组的主体资格。
2、钟盛、宋颖标2名自然人交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、2016年3月31日，同生环境召开股东会会议，全体股东同意将其所持同生
环境100%股权转让给清水源，全体股东同意放弃优先购买权。
2、2016年4月6日，清水源召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河
南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了
独立意见，同意本次重大资产重组。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及清水
源《公司章程》的规定，本次重大资产重组尚待取得以下授权或批准：
1、 本次重大资产重组尚待取得清水源股东大会的批准；
2、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组，已经履行了截至目前所必需的批准和授权，已经履
行的相关批准和授权合法、有效。
2、本次重大资产重组，尚需取得清水源股东大会的批准及中国证监会的核
准。
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五、本次重大资产重组的条件
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产为同生环境 100%股权。根据审计机构出具的大华
审字[2016]002696 号《河南同生环境工程有限公司审计报告》、审计机构出具的
大华审字[2016]000563 号清水源 2015 年度《审计报告》及《发行股份及支付现
金购买资产协议》，本次清水源拟收购的标的资产的资产总额（成交额与账面值
孰高）占清水源最近一个会计年度末经审计资产总额比例达到 50%以上，标的
资产的资产净额（成交额与账面值孰高）占清水源最近一个会计年度末经审计净
资产比例达到 50%以上、且超过 5000 万元人民币。根据《重组管理办法》第十
二条第一款第（一）项、第（三）项和第十四条第一款第（一）项的规定，本次
交易构成重大资产重组。
（二） 本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，清水源总股本为186,760,000股，控股股东、实际控制人王
志清先生持有95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集
配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公
司总股本变更为200,760,000股，王志清先生持有95,270,000股，持股比例为
47.45%，仍为清水源的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三） 本次重大资产重组的原则和实质条件
根据相关法律法规的规定，本所对清水源本次重大资产重组的条件逐项进行
了审查。经审查，本所认为：
1、 根据清水源董事会的确认以及本所律师核查，本次重大资产重组符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 根据《重组报告书》，本次重大资产重组实施完毕后，社会公众持股比
例不低于届时清水源总股本的25%。本次重大资产重组的实施不会导致清水源不
符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 根据清水源与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现
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金购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产的交易价格系以经具有证券从
业资格的资产评估机构评估的评估值为基础由交易各方协商确定，定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、 如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，
本次重大资产重组涉及的标的资产为同生环境100%的股权。该标的资产权属清
晰，不存在质押、冻结等禁止或限制转让的情形，标的资产的过户不存在实质性
法律障碍；本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公
司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，本次交易涉及
相关债权债务处理合法、有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第
四十三条第一款第（四）项之规定。
5、 根据《重组报告书》、审计机构出具的相关审计报告以及清水源董事会
的意见，本次重大资产重组有利于公司增强持续盈利能力；根据本次重大资产重
组方案，清水源通过本次重大资产重组将取得标的资产，不存在可能导致其重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
6、 根据清水源确认，本次重大资产重组完成后，清水源在业务、资产、财
务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
7、 根据清水源的确认及本所律师核查，本次重大资产重组实施前，清水源
已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构；本次重大资产重组不会对清水源法人治理结构带来不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、 根据《重组报告书》、审计机构出具的相关审计报告以及清水源董事会
的意见，本次重大资产重组完成后，清水源资产质量、公司财务状况和持续盈利
能力将得到提升、改善和增强；此外，本次交易前，交易对方钟盛、宋颖标以及
清水源的控股股东、实际控制人王志清与清水源不存在同业竞争，上述各方就避
免与清水源同业竞争事宜作出了承诺，交易对方钟盛、宋颖标以及清水源的控股
股东、实际控制人王志清就规范本次重大资产重组完成后与清水源之间的关联交
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易事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有关安排有利于清水源在取得标的资产
后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项之规定。
9、 根据审计机构出具的大华审字[2016]000563号清水源2015年度《审计报
告》，清水源最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）款之规定。
10、 根据《重组报告书》和清水源确认，上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
11、根据清水源确认，本次重大资产重组有利于促进行业或者产业整合，
增强与清水源现有主营业务的协同效应，本次重大资产重组完成后，清水源的实
际控制人仍为王志清，实际控制人不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十
三条第二款之规定。
12、 根据清水源第三届董事会第十三次会议决议，清水源拟向不超过5名
特定对象通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次
交易拟购买的标的资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见和《发行管理办法》第十五条之规定。
13、 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和清水源第三届董事会
第十三次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为清水源关于
审议本次重大资产重组方案的第三届董事会第十三次会议决议公告日前120个交
易日公司股票交易均价的90%，清水源本次交易的董事会决议公告日前120个交
易日股票交易均价为71.76元/股，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格
为64.59元/股，清水源2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后调
整为23.02元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承诺，
钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，
限售期届满之日起，分三次解禁：（1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，
解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水
源股份数量的30%；（2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股
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份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的
30%；（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发
行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。宋颖标通
过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
15、 根据审计机构出具的大华审字（2015）001364号清水源2014年度《审
计报告》、大华审字（2016）000563号清水源2015年度《审计报告》，清水源2014
年和2015年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为36,394,655.83元、
33,935,118.94元，近两年连续盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之
规定。
16、 根据审计机构出具的大华审字[2016]000563号清水源2015年度《审计
报告》和清水源董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》，清水源会计基础
工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管
理办法》第九条第（二）项之规定。
17、 清水源于2015年4月23日上市，根据清水源2015年度股东大会决议，
清水源向全体股东每10股派息1.5元人民币(含税) ，并以资本公积金每10 股向全
体股东转增18股；清水源自上市后的现金分红情况符合《公司章程》的规定，符
合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
18、 根据审计机构出具的大华审字[2014]006348号清水源2013年度《审计
报告》、 大华审字[2015]001364号清水源 2014年度《审计报告》和大华审字
[2016]000563号清水源2015年度《审计报告》，注册会计师对清水源最近三年的
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）
项之规定。
19、 根据清水源确认，清水源与控股股东、实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；根据审计机构出具的大华审字
[2016]000563号清水源2015年度《审计报告》和清水源2015年年度报告，清水源
最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发
行管理办法》第九条第（六）项之规定。
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20、 根据清水源及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，清
水源不存在以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近36个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形，符合《发行管理办法》第十条之规定。
21、 根据清水源出具的《河南清水源科技股份有限公司2015年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，公司募集资金投资项目按计划有序进行，尚未
使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设
期，因此尚未达到预计效益；根据清水源第三届董事会第十三次会议决议及清水
源确认，本次配套融资募集的资金将用于以下用途：支付本次交易的现金对价、
标的公司下属伊川县第二污水处理厂BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT
项目、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费
用。本次配套融资募集资金的使用符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；本次募集资金投资实施后，清水源不会与其控股股东、实际控制人
产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一
条及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》之规定。
22、 根据清水源第三届董事会第十三次会议决议，本次配套融资的发行
定价基准日为发行期首日；本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符
合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文
后，选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前
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一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易。发行价格低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资
发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》
第十六条之规定。
综上，本所认为：清水源本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监
会规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次重大资产重组的相关协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年4月6日，清水源与同生环境2名股东签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
1、标的资产的交易价格
双方一致同意：以亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《河南清水源科技股
份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益
价值评估报告》确定的同生环境 100%股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的价
值为基础，经双方协商确定本次标的资产的交易价格为人民币 49,480 万元（大
写：人民币肆亿玖仟肆佰捌拾万元整），其中钟盛、宋颖标获得的股权转让价款
分别为人民币 24,740 万元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰肆拾万元整）、人民币
24,740 万元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰肆拾万元整）。
2、支付方式
双方一致同意，清水源以发行 A 股股份及支付现金的方式向钟盛、宋颖标
支付购买同生环境 100%股权的对价。其中：现金方式支付金额为人民币 17,252
万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾贰万元整），发行股份方式支付金额为人
民币 32,228 万元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰贰拾捌万元整）。
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3、现金对价的支付
（1）本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境100%股权过户至清水
源名下且募集配套资金到位后30个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起3个月内清水源仍未能完成募集配套资金，则清水源应在3个月期满
后的10个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。按照本协议第十五条已
支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
（2）若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准
本次募集配套资金，则清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下之日起
30日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价，已支付的履约保证金自动
转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
4、发行股份支付对价
（1）发行股份性质
本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
（2）股份发行价格
根据《重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为清水源审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
股票发行价格为清水源关于本次交易相关事项的董事会决议公告日（即清水源第
三届董事会第十三次会议决议公告日）前 120 个交易日均价的 90%。清水源本次
交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价为 71.76 元/股，按照前述
规则计算，本次交易的股票发行价格为 64.59 元/股。
定价基准日至本次发行期间，清水源如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也
随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
1）派送现金股利：P1=P0-D；
2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述 1）、2）项同时进行：P1=(P0-D) /(1+n)；
上述 1）、3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于清水源 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案》的议案，确定以 2015 年 12 月 31 日清水源总股本 66,700,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 18 股的比例转增股本。上述利润分配已于 2016 年
4 月 1 日实施完成。据此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
（3）本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，钟盛、宋颖标同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，清水源如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本
次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发
行价格。
综上所述，清水源向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股
份数量如下：
所持同生环境 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东
股权比例（%） 易价格（万元） （万元） （股）
1 钟盛 50 24,740 8,626 7,000,000
2 宋颖标 50 24,740 8,626 7,000,000
合计 100 49,480 17,252 14,000,000
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
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（1）钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起12个月内
不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行
股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
（2）宋颖标通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。
（3）本次发行结束后至股份解禁期满之日止，钟盛、宋颖标由于清水源送
红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
（4）尽管有前述约定，若钟盛、宋颖标按本协议及盈利预测补偿协议约定
需赔偿或补偿清水源且在清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对钟盛、
宋颖标所持清水源股票申请冻结或不予解禁流通。
6、资产交割
（1）标的资产应于本协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日
为钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%股权过户至清水源名下的工商变更核准
登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由清水源享有和承
担。
（2）自交割日后 10 个工作日内，清水源应及时聘请具有相关资质的会计师
事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相
关股份登记至钟盛、宋颖标名下等手续。
7、过渡期安排
（1）各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归清水源所有，标的资产在
过渡期间发生的亏损，由钟盛、宋颖标按照各自的持股比例分别以现金方式向清
水源补足。
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（2）各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由
双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审
计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖
标在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补
偿给清水源。
（3）钟盛、宋颖标同意，在过渡期内：
1）清水源可以派员列席同生环境的股东会，可以发表意见但不参与表决。
2）钟盛、宋颖标不以所持有的同生环境股权为他人提供担保或设置其它权
利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
3）未经清水源书面同意，钟盛、宋颖标不得将其所持同生环境股权转让给
清水源以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除清水源外的投资者，不
得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议。
4）钟盛、宋颖标及同生环境应严格控制与清水源及其他关联方之间资金、
资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，钟盛、
宋颖标及同生环境应第一时间报告清水源。因上述原因给清水源造成损失的，清
水源有权要求钟盛、宋颖标承担补偿责任。
5）同生环境因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考
虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报清水源审批同意后方可
实施。
6）钟盛、宋颖标应及时将有关对同生环境及其股权造成或可能造成重大不
利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知清
水源。清水源有权决定解除或继续履行合同。
（4）各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠
纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向清水源披露的负债等原因造成的损失）
由钟盛、宋颖标承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，清水源自交
割日起即成为同生环境的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和
收益自交割日起由清水源承担和享受。
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8、债权债务处置及员工安置
（1）鉴于本协议的转让标的为股权，同生环境作为独立法人的身份不会因
股权转让发生变化，原由同生环境享有和承担的债权债务在交割日后仍由同生环
境享有和承担。
（2）鉴于本协议的转让标的为股权，同生环境作为独立法人的身份不会因
股权转让发生变化，同生环境将继续履行其与员工签订的劳动合同。钟盛、宋颖
标确保同生环境不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，同生环
境的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
（3）清水源在同生环境股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切
有效的措施，敦促同生环境依法履行其与员工签订的劳动合同，维持同生环境人
员的稳定。
9、滚存未分配利润安排
（1）清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
成后的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
（2）同生环境在评估基准日前的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由
清水源享有。
10、公司治理
（1）股权交割日后，同生环境应按照《中华人民共和国公司法》相关规定
建立完善法人治理结构及公司规章制度，实行董事会领导下的总经理负责制。同
生环境将设立董事会，由3名董事组成，董事长由清水源委派的董事担任；同生
环境不设监事会，设立监事一名，由清水源委派；钟盛、宋颖标之一担任总经理，
任期不少于三年，后续总经理人选由董事会选聘；同生环境的财务总监由清水源
委派。
（2）清水源同意，本次交易完成后，同生环境及其子公司的经营管理和重
大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、同生环境规章制度
办理。清水源将合法行使股东职责，维护同生环境董事会、经理层、业务经营部
门或其他机构及其人员按公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他手
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段干预公司决策及依法开展的生产经营活动。
（3）为保持同生环境及其子公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺
期内，钟盛、宋颖标不主动向同生环境及其子公司提出离职，清水源和同生环境
也不得无故解聘钟盛、宋颖标。在任职期间，若同生环境的董事、监事及高级管
理人员任职资格不符合法律法规规定的，则按同生环境的公司章程规定予以更
换。
11、履约保证金
（1）为保证本协议的履行，清水源应在本协议签署之日起10个工作日内，
向钟盛、宋颖标合计支付人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）作
为履约保证金。
（2）履约保证金全部由清水源向双方共同指定的账户支付。双方共同对此
账户进行监管，使用该账户内的履约保证金需同时取得双方的同意。
（3）本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在清水源按照本协议的
约定向钟盛、宋颖标支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分
别冲抵清水源应支付给钟盛、宋颖标的现金对价部分，在清水源向钟盛、宋颖标
支付本次交易的现金对价时予以扣除。
（4）在清水源按照本协议的约定向钟盛、宋颖标支付了履约保证金后，如
本次交易最终未能通过审批并成交，则钟盛、宋颖标应在收到清水源要求返还履
约保证金通知后的 10 个工作日内按清水源要求的方式向清水源全额返还其已收
到的履约保证金及利息。
（5）本条在清水源支付履约保证金后即生效。
12、协议的生效条件
（1）本协议在以下条件全部成就后生效：
1）双方签署本协议；
2）本次交易获得同生环境股东会的有效批准；
3）本次交易获得清水源董事会审议通过及股东大会的有效批准；
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4）中国证监会核准本次交易。
（2）若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016 年 4 月 6 日，清水源与同生环境 2 名股东签署了附条件生效的《盈利
预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、盈利承诺期
（1）双方同意，钟盛、宋颖标就同生环境在盈利承诺期内实现的扣除非经
常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向清水源做出补偿。
具体金额由清水源聘请钟盛、宋颖标认可的具有证券期货从业资格的会计师事务
所进行专项审计并出具报告确定。
（2）本条所称盈利承诺期是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年）；根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计
年度系指2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则
盈利承诺期顺延。
（3）同生环境100%股权过户至清水源名下之日为本次交易实施完毕之日。
2、预测净利润数与承诺净利润数
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《河南清水源科技股份有限公司拟
进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报
告》，亚太评估采取收益法评估时预测同生环境 2016 年度、2017 年度、2018 年
度净利润数以及钟盛、宋颖标承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润数 3,515.07 5,598.96 6,672.43
承诺净利润数 3,520.00 5,600.00 6,680.00
3、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
（1）自清水源本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，清水源
进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环
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境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的
差异情况进行审计，并出具专项审计报告。同生环境的年度实际实现的净利润数
与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
（2）同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数为准。
（3）在盈利承诺期内，清水源向同生环境注入资金的，应按照资金注入时
间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
4、相关补偿及调整
（1）盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，钟盛、
宋颖标应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即钟盛、宋颖标无需向清水源补偿股份。但钟盛、宋颖标已经补偿的股份不冲回。
钟盛、宋颖标在盈利承诺期的合计补偿股份数不超过钟盛、宋颖标本次所认
购清水源股份总数。
（2）股份补偿数量在钟盛、宋颖标间的分摊
涉及上述股份补偿时，钟盛、宋颖标需要补偿的股份数量根据其在本次发行
中所认购清水源股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
钟盛、宋颖标单个自然人的应补偿金额=当期应补偿金额×（该自然人取得的
股权转让价款÷总转让价款）
钟盛、宋颖标单个自然人需补偿的股份数量=钟盛、宋颖标单个自然人的应
补偿金额/本次股份的发行价格
如果钟盛、宋颖标中单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，另一人须承
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担不可撤销的连带补偿责任。
（3）股份补偿的调整
发生利润补偿时，清水源在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算
公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数
量。
如在盈利承诺期出现清水源以转增或送股方式进行分配而导致钟盛、宋颖标
持有的清水源股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送
股比例）。
（4）当期股份补偿不足时的现金补偿
对于钟盛、宋颖标所持有清水源股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，
不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，
则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×
本次清水源发行股份的股票单价。
如果钟盛、宋颖标中单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，另一人须承
担不可撤销的连带补偿责任。
（5）减值测试及股份补偿
在钟盛、宋颖标承诺的盈利承诺期届满时，清水源将聘请钟盛、宋颖标认可
的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大
于（盈利承诺期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金
额），则钟盛、宋颖标应向清水源另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润
已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
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减值测试需补偿股份数在钟盛、宋颖标间的分配方式按本条“2、股份补偿数
量在乙方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期内出现清水源以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿
人员持有的清水源股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补
偿的调整”执行。
若出现钟盛、宋颖标所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需
现金补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内清水源对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，清
水源聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取
重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此
发表意见。
5、股份补偿及现金补偿的实施
（1）补偿股份的实施安排
盈利承诺期内，清水源在每年年度报告披露之日起 30 个工作日内计算钟盛、
宋颖标应补偿股份数。清水源确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有
表决权且不享有股利分配的权利，且清水源应在当年年度报告披露之日起两个月
内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，清水源将按照 1 元人民
币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，钟盛、宋颖标中需要以现金方式补偿的人员
应在接到清水源要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金
付至清水源指定账户。
（3）各方同意，钟盛、宋颖标先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进
行补偿，钟盛、宋颖标合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由钟盛、宋颖标
以现金方式连带进行补偿。
（4）在盈利承诺期内，钟盛、宋颖标对所持清水源股票设置质押、托管等
权益限制时应事先通知清水源，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的
实现。若钟盛、宋颖标出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事
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宜时，应及时向清水源提供足额的担保物。
6、协议生效、解除或终止
（1）本协议自双方签署之日起成立，自双方于 2016 年 4 月 6 日签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。
（2）如上述《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及
支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
综上，本所认为：清水源与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的形式和内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
七、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一） 标的资产
清水源拟向同生环境2名股东（即钟盛、宋颖标2名自然人）发行股份和支
付现金购买的标的资产为同生环境100%股权。
根据同生环境提供的资料和交易对方确认，截至本法律意见书出具之日，
交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，
不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或
者转移不存在法律障碍。
（二） 同生环境的历史沿革及基本情况
1、 同生环境的历史沿革
（1）同生环境的设立
2004 年 4 月 6 日，同生环境召开首次股东会，钟盛、张维金、张冰茹共同
签署了同生环境章程，载明同生环境注册资本人民币 1,000 万元，由股东钟盛、
张维金、张冰茹以货币方式出资实缴。
2004 年 4 月 13 日，河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字(2004)
第 091 号《河南同生环境工程有限公司验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 13 日，
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同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000 万元，其中钟盛投入货币资金 510
万元、张维金投入货币资金 320 万元、张冰茹投入货币资金 170 万元。
2004 年 4 月 19 日，同生环境在河南省工商行政管理局登记注册，领取了注
册号为 4100002010207 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。同生
环境设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
自己持有 500 万元，代宋颖标
1 钟盛 510 51
持有 10 万元
2 张维金 320 32 代宋颖标持有 320 万元
3 张冰茹 170 17 代宋颖标持有 170 万元
合 计 1,000 100 ——
根据上述相关自然人股东书面确认、公证机关公证并经本所律师访谈，同生
环境设立时部分股东存在代持情况，该等股权代持情形已于 2015 年 12 月解除。
（2）2008 年 8 月，同生环境第一次股权转让
2008 年 8 月 20 日，同生环境召开股东会，同意张冰茹将其持有的同生环境
17%股权、即 170 万元出资额，以 170 万元的价格转让给股东钟盛，张维金放弃
优先购买权。
2008 年 8 月 20 日，张冰茹与钟盛签订了《股权转让协议》，约定张冰茹将
其持有的同生环境 17%股权，以 170 万元的价格转让给股东钟盛，张维金放弃优
先购买权。
2008 年 8 月 25 日，同生环境就本次股权转让在郑州市工商行政管理局办理
了工商备案手续。本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
自己持有 500 万元，代宋颖
1 钟盛 680 68
标持有 180 万元
2 张维金 320 32 代宋颖标持有 320 万元
合 计 1,000 100 ——
（3）2009 年 12 月，同生环境第一次增加注册资本
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2009 年 12 月 1 日，同生环境召开股东会，同意增加注册资本 2,000 万元，
注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币方
式缴纳，张维金出资不变。
2009 年 12 月 1 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字(2009)第
Y12-01 号《河南同生环境工程有限公司验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 01
日，同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元，同生环境变更
后的注册资本为 3,000 万元。
2009 年 12 月 8 日，郑州市工商行政管理局向同生环境核发了变更后的《企
业法人营业执照》，同生环境注册资本变更为 3,000 万元。本次增资后，同生环
境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
自己持有 1,500 万元，代宋
1 钟盛 2,680 89.33
颖标持有 1,180 万元
2 张维金 320 10.67 代宋颖标持有 320 万元
合 计 3,000 100 ——
（4）2013 年 2 月，同生环境第二次增加注册资本
2013 年 2 月 19 日，同生环境召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，
注册资本由 3,000 万元增加至 4,000 万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币方
式缴纳，张维金出资不变。
2013 年 2 月 19 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字(2013)第
A2-16 号《河南同生环境工程有限公司验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 19 日，
同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，同生环境变更后的
注册资本为 4,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，郑州市工商行政管理局金水分局向同生环境核发了变更
后的《企业法人营业执照》，同生环境注册资本变更为 4,000 万元。本次增资后，
同生环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
自己持有 2,000 万元，代
1 钟盛 3,680 92
宋颖标持有 1,680 万元
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河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
2 张维金 320 8 代宋颖标持有 320 万元
合 计 4,000 100 ——
（5）2013 年 5 月，同生环境第三次增加注册资本
2013 年 5 月 29 日，同生环境召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，
注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本全部由张维金以货币
方式缴纳，钟盛出资不变。
2013 年 5 月 30 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字(2013)第
A5-105 号《河南同生环境工程有限公司验资报告》，确认截至 2013 年 5 月 30 日，
同生环境已收到张维金以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，同生环境变更后
的注册资本为 5,000 万元。
2013 年 6 月 4 日，郑州市工商行政管理局金水分局向同生环境核发了变更
后的《营业执照》，同生环境注册资本变更为 5,000 万元。本次增资后，同生环
境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
自己持有 2,000 万元，代宋
1 钟盛 3,680 73.60
颖标持有 1,680 万元
2 张维金 1,320 26.40 代宋颖标持有 1,320 万元
合 计 5,000 100 ——
（6）2015 年 12 月，同生环境第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，同生环境股东会通过决议，同意张维金将其持有的同
生环境 26.40%的股权、钟盛将其持有的同生环境 23.60%的股权转让给宋颖标。
2015 年 12 月 22 日，宋颖标分别与张维金、钟盛签订《股权转让协议》，张
维金将其持有的同生环境 26.40%的股权、钟盛将其持有的同生环境 23.60%的股
权转让给宋颖标。
2015 年 12 月 22 日，同生环境就本次股权转让在郑州市工商行政管理局金
水分局办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，同生环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
1 钟盛 2,500 50
2 宋颖标 2,500 50
合 计 5,000 100
根据上述相关自然人股东书面确认、公证机关公证并经本所律师访谈，本次
股权转让均是为了解除委托持股关系，而由代持股东将相关股权无偿转回给实际
出资人。
2、 同生环境目前的基本情况
同生环境现持有郑州市工商行政管理局金水分局于 2015 年 12 月 22 日颁发
的统一社会信用代码为 914101057616527162 的《营业执照》，同生环境的公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为郑州市金水区经三北路 32 号 3
号楼 8 层 0801，法定代表人为钟盛，注册资本为 5,000 万元，营业期限为长期，
经营范围为“环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防
治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保
工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；
销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建
筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据同生环境现行有效的公司章程，同生环境目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 2,500 50
2 宋颖标 2,500 50
合 计 5,000 100
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，同生环境的登记
状态为存续。根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，同生环境不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、同生环境设立过程履行了验资、工商登记等法律程序，其设立合法、有
效；股东人数、住所及出资金额、出资方式均符合当时《公司法》的相关规定。
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2、同生环境设立时部分股东代他人持有部分股权，该等股权代持关系后来
均予以解除，股东所持同生环境的股权清晰、不存在产权纠纷。
3、同生环境为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（三） 同生环境的下属子公司
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，同生环境目前有7家全资子公
司，1家控股二级子公司，具体情况如下：
1、 河南国威
河南国威现持有郑州市工商行政管理局金水分局于2015年12月29日颁发的
统一社会信用代码为91410105796767222X的《营业执照》，根据该营业执照，河
南国威的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为郑
州市任砦北街1号（联盛大厦B座5单元6119室），法定代表人为宋颖标，注册资本
为人民币3,000万元，营业期限为2006年12月9日至长期，经营范围为“化工产品
（不含易燃易爆化学危险品）、水处理设备、阀门、水泵、建筑材料的销售；水
处理设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据河南国威现行有效的公司章程，同生环境持有河南国威100%股权。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，河南国威的登记
状态为存续。根据河南国威书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，河南国威不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同
生环境持有的河南国威100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
2、 郑州同生
郑州同生现持有郑州市工商行政管理局金水分局于2016年2月24日颁发的统
一社会信用代码为914101056794987136的《营业执照》，根据该营业执照，郑州
同生的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为郑州
市金水区机场路91号25号楼东1单元7层14号，法定代表人为张明玉，注册资本为
人民币1,000万元，营业期限自2008年09月05日至长期，经营范围为“设计、安
装水处理设备；阀门、水泵、建筑材料、水处理设备销售。（上述范围，涉及国
家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
根据郑州同生现行有效的公司章程，河南同生持有郑州同生100%股权。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，郑州同生的登记状
态为存续。根据郑州同生书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，郑州同生不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同生
环境持有的郑州同生100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
3、漯河同生
漯河同生现持有漯河市工商行政管理局于2014年8月12日颁发的注册号为
411100000029378的《营业执照》，根据该营业执照，漯河同生的公司类型为其他
有限责任公司，住所为漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口，法定代
表人为张雪蓁，注册资本为人民币2,500万元，营业期限自2013年02月27日至2023
年2月26日，经营范围为“污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、
水处理产品、阀门、水泵、建筑材料的销售。（上述范围，涉及国家法律、行政
法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据漯河同生现行有效的公司章程，河南同生持有漯河同生100%股权。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，漯河同生的登记状
态为存续。根据漯河同生的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，漯河同生不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同
生环境持有漯河同生100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
4、漯河瑞泰
漯河瑞泰现持有临颍县工商行政管理局于2015年10月13日颁发的统一社会
信用代码为9141112206894418XQ的《营业执照》，根据该营业执照，漯河瑞泰的
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为临颍县产
业集聚区荷塘北楼二楼，法定代表人为蒋壮伟，注册资本为人民币600万元，营
业期限自2013年5月21日至2023年5月20日，经营范围为“环保技术研究推广；环
保设备安装；水处理产品销售（以上范围法律、法规禁止的项目除外；限制的项
目凭有效许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
根据漯河瑞泰现行有效的公司章程，同生环境持有漯河瑞泰100%股权。
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经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，漯河瑞泰的登记
状态为存续。根据漯河瑞泰书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，漯河瑞泰不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同
生环境持有的漯河瑞泰100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
5、开封同生
开封同生现持有开封市祥符区工商行政管理局于2015年1月23日颁发的注册
号为410212000044099的《营业执照》，根据该营业执照，开封同生的公司类型为
一人有限责任公司，住所为开封市祥符区城关镇独白路，法定代表人为张菊青，
注册资本为人民币100万元，营业期限自2015年1月23日至2025年1月22日，经营
范围为“中水利用，污水、污泥处理，设计、安装水处理设备，水运营服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据开封同生现行有效的公司章程，同生环境持有开封同生100%股权。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，开封同生的登记
状态为存续。根据开封同生书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，开封同生不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同
生环境持有的开封同生100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
6、汝州同生
汝州同生现持有汝州市工商行政管理局于2015年3月10日颁发的注册号为
410482000044187的《营业执照》，根据该营业执照，汝州同生的公司类型为有限
责任公司，住所为汝州市煤山区广成路，法定代表人为张雪蓁，注册资本为人民
币2,000万元，营业期限自2015年3月10日至2035年3月9日，经营范围为“污水、
污泥处理；中水回用技术服务；水处理、水处理设备产品、水泵、阀门及建材的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据汝州同生现行有效的公司章程，同生环境持有汝州同生100%股权。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，汝州同生的登记
状态为存续。根据汝州同生书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，汝州同生不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同
生环境持有的汝州同生100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
7、洛阳同生
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洛阳同生现持有伊川县工商行政管理局于2015年12月10日颁发的统一社会
信用代码为91410329MA3X5NQR97的《营业执照》，根据该营业执照，洛阳同生
的公司类型为有限责任公司，住所为洛阳市伊川县城关镇大庄村洛栾快速路东
侧，法定代表人为宋颖标，注册资本为人民币1,000万元，营业期限自2015年12
月10日至2045年12月9日，经营范围为“污水、污泥处理，中水回用技术服务，
水处理设备的设计、安装，水泵、阀门及建材的销售，水运营服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据洛阳同生现行有效的公司章程，同生环境持有洛阳同生100%股权。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，洛阳同生的登记
状态为存续。根据洛阳同生书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，洛阳同生不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，同
生环境持有的洛阳同生100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
8、濮阳同生
濮阳同生现持有濮阳县工商行政管理局于2014年7月7日颁发的注册号为
410928000027965的《营业执照》，根据该营业执照，濮阳同生的公司类型为有限
责任公司，住所为濮阳县户部寨镇工业区工业路南段，法定代表人为杨振发，注
册资本为人民币500万元，营业期限自2014年7月7日至2044年7月6日，经营范围
为“污水、污泥处理；中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水
泵、建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据濮阳同生现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，濮阳同生的
股权结构为：
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 郑州同生 350 70
2 袁祖红 150 30
合 计 500 100
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，濮阳同生的登记
状态为存续。根据濮阳同生书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，濮阳同生不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，郑
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州同生持有的濮阳同生70%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
综上，本所认为：同生环境合法持有河南国威100%的股权、郑州同生100%
的股权、漯河同生100%的股权、漯河瑞泰100%的股权、开封同生100%的股权、
汝州同生100%的股权、洛阳同生100%股权，郑州同生合法持有濮阳同生70%的
股权。
（四） 同生环境的参股公司
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，同生环境目前分别持有中原环
保开封同生20%股权，持有中原环保伊川水务10%股权，持有中原环保同生漯河
25%的股权：
1、中原环保开封同生
中原环保开封同生现持有开封县工商行政管理局于2014年6月16日颁发的注
册号为410224000032759的《营业执照》，根据该营业执照，中原环保开封同生的
公司类型为其他有限责任公司，住所为开封经济开发区黄龙园区内310国道西侧，
法定代表人为宋黎鹰，注册资本为人民币2,000万元，营业期限自2011年09月08
日至2021年09月07日，经营范围为“污水处理（为晋开百万吨合成氨处理污水）；
中水利用；设计、安装水处理设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中原环保开封同
生的登记状态为存续。根据中原环保开封同生提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，中原环保开封同生不存在依据有关法律、行政法规或
公司章程需要终止的情形，同生环境持有的中原环保开封同生20%股权不存在质
押、冻结等权利受限的情况。
2、中原环保伊川水务
中原环保伊川水务现持有伊川县工商行政管理局于2014年3月27日颁发的注
册号为410329000018360的《营业执照》，根据该营业执照，中原环保伊川水务的
公司类型为有限责任公司，住所为洛阳市伊川县城关镇罗村，法定代表人为李卫
东，注册资本为人民币2,000万元，营业期限自2012年04月23日至2042年04月22
日，经营范围为“污水、污泥处理，中水利用，设计安装水处理设备，承建水处
理工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中原环保伊川水
务的登记状态为存续。根据中原环保伊川水务提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，中原环保伊川水务不存在依据有关法律、行政法规或
公司章程需要终止的情形，同生环境持有的中原环保伊川水务10%股权不存在质
押、冻结等权利受限的情况。
3、中原环保同生漯河
中原环保同生漯河现持有漯河市临颍县工商行政管理局于2013年1月21日颁
发的注册号为411122000010176的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中原
环保同生漯河的公司类型为其他有限责任公司，住所为临颍县产业集聚区经一路
中段，法定代表人为杨洪亮，注册资本为人民币3,000万元，营业期限自2013年1
月21日至2043年1月20日，经营范围为“污水、污泥处理、中水利用；设计、安
装水处理设备；承接水处理工程（以上范围法律、法规禁止的项目除外，限制的
项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中原环保同生漯
河的登记状态为存续。根据中原环保同生漯河提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，中原环保同生漯河不存在依据有关法律、行政法规或
公司章程需要终止的情形，同生环境持有的中原环保同生漯河25%股权不存在质
押、冻结等权利受限的情况。
（五） 主要财产权利
1、 固定资产
根据《河南同生环境工程有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，同生
环境固定资产主要有运输设备、办公设备、电子设备，账面价值分别为55,921.23
元、180,380.25元、116,368.88元。
2、 土地使用权
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
漯河瑞泰拥有1宗自有土地使用权，已取得了《国有土地使用证》，具体情况如下：
证载 他项
序 土地使用 座落位 面积（平 终止 他项权
权利 性质 用途 备注 权证
号 权证编号 置 方米） 日期 利人
人 编号
临 国 用 漯河 临颍县 2065
1 25,859 出让 工业 — 无 无
（ 2015 ） 瑞泰 逍襄路 .6.19
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证载 他项
序 土地使用 座落位 面积（平 终止 他项权
权利 性质 用途 备注 权证
号 权证编号 置 方米） 日期 利人
人 编号
第 0076 东侧、城
号 关镇三
里头村
耕地
3、 房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同生环境未拥有自有房屋，
租赁使用的房屋共2项，具体情况如下：
租金
序 租赁 租赁房屋 租赁面
承租方 出租方 （万 租赁期限
号 地点 房产证号 积
元）
郑房权证字
经三路财富广
同生环 第 2011-1-1 至
1 宋颖标 场 3 号楼 8 层 326.81 7.8/年
境 0801090144 2017-12-31
0802 号
号
郑房权证字
经三路财富广
同生环 第 2011-1-1 至
2 钟盛 场 3 号楼 8 层 326.81 7.8/年
境 0801090168 2017-12-31
0801 号
号
经核查，同生环境承租上述房产未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和
国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登
记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，同生环境可依据租赁合同使用该
等房产，同生环境的出租方未办理房屋租赁备案手续不会对本次交易构成实质性
不利影响。
4、 专利权
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
同生环境拥有3项主要专利权，均已取得了《专利证书》，具体情况如下：
序 证载权利 专利类
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人 别
污水处理系统反
实用新 20152040997
1. 同生环境 渗透膜元件检测 2015.06.15 2015.11.11
型 64
装置
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序 证载权利 专利类
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人 别
一种减少污水处
实用新 20152040982
2. 同生环境 理中人工湿地池 2015.06.15 2016.1.20
型 59
污泥沉淀的装置
污水处理系统反
实用新 20152041006
3. 同生环境 渗透工艺膜壳固 2015.06.15 2015.11.11
型 4.9
定架
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，上述专利权不存在质押、冻结
等权利受限的情况。
2011年2月23日，公司与同济大学签订《专利实施许可合同》，同济大学将专
利号为2007101708050的“一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保型复合预膜
剂及其使用方法专利”对同生环境独占许可使用，使用费为9万元，有效期至2018
年2月22日。2011年4月13日，上述《专利实施许可合同》在国家知识产权局备案。
5、 注册商标
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
同生环境及其下属子公司拥有2项注册商标，均已取得了《商标注册证》，具体情
况如下：
序 核定商品
商标名称 证载注册人 注册号 有效期
号 类别
2010.5.14
1. 同生环境 6721053 第1类
-2020.5.13
2010.6.7
2. 同生环境 6721054 第 11 类
-2020.6.6
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，上述注册商标不存在质押、冻
结等权利受限的情况。
6、 计算机软件著作权
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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同生环境拥有3项计算机软件著作权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，
具体情况如下：
序号 证载权利人 软件名称 登记号 发证日期
合成氨生产废水生化处理
1. 同生环境 2015SR163441 2015.8.24
工艺自动控制系统 V1.0
2. 垃圾渗沥液处理工艺自动 2015.8.24
同生环境 2015SR163435
控制系统 V1.0
硝化反硝化环节自动控制
3. 同生环境 2015SR163392 2015.8.24
系统 V1.0
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，上述计算机软件著作权不存在
质押、冻结等权利受限的情况。
综上，本所认为：
1、漯河瑞泰合法拥有已取得权属证书的土地使用权；
2、同生环境租赁的房屋已签订了房屋租赁合同，该等房屋租赁合同合法、
有效。
3、同生环境合法拥有上述专利权、商标权、计算机软件著作权。
（六） 同生环境的业务
1、 主营业务
根据同生环境确认，同生环境的主营业务为工业水处理及中水回用和零排放
的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—
建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的
销售等。
2、 业务资质
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
同生环境取得了以下从事业务经营所需的资质证书：
序
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
号
环境工程（固体
废物处理处置
河南省住
工程设计资 工程、大气污染
1 A241012255 房和城乡 2015.3.27 至 2020.3.27
质证书 防治工程、水污
建设厅
染防治工程）专
项乙级
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序
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
号
河南省住 市政公用工程
建筑业企业 至
2 D241032779 房和城乡 施工总承包贰 2015.12.28
资质证书 2020.12.28
建设厅 级
河南省住
建筑业企业 环保工程专业 至
3 D341026770 房和城乡 2015.12.11
资质证书 承包叁级 2020.12.11
建设厅
（豫）JZ 安许 河南省住
安全生产许 证字 至
4 房和城乡 建筑施工 2014.9.28
可证 [2014]011576- 2017.9.28
04 建设厅
环境管理体系
北京海德 符合
环境管理体 04615
5 国际认证 GB/T24001-20 2015.2.9 至 2018.2.8
系认证证书 E10124R0M
有限公司 04idtISO14001:
2004
质量管理体系
符合
GB/T19001-20
北京海德
质量管理体 04615Q10459 08idtISO9001:2 至
6 国际认证 2015.2.9
系认证证书 R0M 008 标准和 2018.2.8
有限公司 GB/T50430-20
07 质量管理规
范
职业健康安 北京海德 职业健康安全
04615S10097 至
7 全管理体系 国际认证 管理体系符合 2015.2.9
R0M 2018.2.8
认证证书 有限公司 GB/T
综上，本所认为：同生环境已依法取得了其从事业务经营所需的资质证书，
可依法开展相关业务。
（七） 同生环境的借款合同
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
同生环境正在履行中的银行借款及相关担保合同如下：
（1）2015年9月17日，同生环境与郑州银行股份有限公司宝龙城支行（以下
简称“郑州银行宝龙城支行”）签署“郑银流借字第01120150010124526号”《流
动资金借款合同》，郑州银行宝龙城支行向同生环境提供1,275万元借款，借款期
限自2015年9月17日至2016年9月16日。
2015年11月25日，同生环境与郑州银行宝龙城支行签署“郑银流借字第
01120150010130587号”《流动资金借款合同》，郑州银行宝龙城支行向同生环境
提供725万元借款，借款期限自2015年11月25日至2016年11月24日。
为担保《流动资金借款合同》项下的债务履行，2015年9月17日，漯河金星
47
河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
麦芽有限责任公司（以下简称“金星公司”）与郑州银行宝龙城支行签署“郑银保
字第09120150010108368号” 最高额保证担保合同》，金星公司为同生环境于2015
年9月17日至2016年9月16日期间签订的所有合同及其修订或补充（包括但不限于
展期协议）提供保证担保，所担保债权最高额为3,000万元。
2015年9月17日，钟盛、张峰与郑州银行宝龙城支行签订了《最高额保证担
保合同》，钟盛、张峰为同生环境于2015年9月17日至2016年9月16日期间签订的
所有合同及其修改或补充（包括但不限于展期协议）提供连带责任保证担保。
（2）2015年6月9日，郑州同生与郑州银行宝龙城支行签署“郑银小企业借
字第01120150010116752”号《小企业借款合同》，郑州银行宝龙城支行向郑州同
生提供470万元借款，借款期限自2015年6月9日至2016年6月9日。
为担保《小企业借款合同》项下的债务履行，钟盛与郑州银行宝龙城支行签
署“郑银质字第08120150010026292号”《质押合同》，钟盛 以800万元一年期整
存整取储蓄存单为上述贷款提供质押。
（3）2014年11月25日，郑州同生与郑州银行宝龙城支行签署“郑银小企业
借字第01120140010100148”号《小企业借款合同》，郑州银行宝龙城支行向郑州
同生提供750万元借款，借款期限自2014年11月25日至2015年11月25日。2015年
11月20日，郑州同生与郑州银行宝龙城支行签署《借款展期协议》，对上述借款
展期，展期借款金额为750万元，展期期间自2015年11月20日至2016年11月25日
止。
为担保《小企业借款合同》项下的债务履行，张雪蓁与郑州银行宝龙城支行
签署“郑银质字第08120140010023698号”《质押合同》，张雪蓁以800万元一年期
整存整取储蓄存单为上述贷款提供质押。
（4）2014年11月25日，郑州同生与郑州银行宝龙城支行签署“郑银小企业
借字第01120140010100245”号《小企业借款合同》，郑州银行宝龙城支行向郑州
同生提供650万元借款，借款期限自2014年11月25日至2015年11月25日。2015年
11月20日，郑州同生与郑州银行宝龙城支行签署《借款展期协议》，对上述借款
展期，展期借款金额为650万元，展期期间自2015年11月20日至2016年11月25日
止。
为担保《小企业借款合同》项下的债务履行，张雪蓁与郑州银行宝龙城支行
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签署“郑银质字第08120140010023708号”《质押合同》，张雪蓁以700万元一年期
整存整取储蓄存单为上述贷款提供质押。
（5）2015年6月2日，河南国威与郑州银行宝龙城支行签署“郑银小企业借
字第01120150010116141”号《小企业借款合同》，郑州银行宝龙城支行向河南国
威提供500万元借款，借款期限自2015年6月2日至2016年6月2日。
为担保《小企业借款合同》项下的债务履行，同生环境、张雪蓁、钟盛、宋
颖标、郭红雨与郑州银行宝龙城支行签署“郑银保字第09120150010101659号”
《保证合同》，同生环境、张雪蓁、钟盛、宋颖标、郭红雨为上述贷款提供连带
责任保证担保。
（6）2015年9月17日，河南国威与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
（以下简称“浦发银行郑州分行”）签订76012015282447号《流动资金借款合同》，
浦发银行郑州分行向河南国威提供400万元借款，借款期限12个月。
2015年9月17日，河南国威与浦发银行郑州分行签订76012015282450号《流
动资金借款合同》，浦发银行郑州分行向河南国威提供600万元借款，借款期限12
个月。
2013年8月27日，同生环境与浦发银行签署ZB7606201300000054《最高额保
证合同》，同生环境为浦发银行郑州分行自2013年8月27日至2016年8月27日期间
内与河南国威办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先的债权提供
连带责任担保，被担保债权余额不超过人民币1,100万元。
2013年8月27日，钟盛与浦发银行郑州分行签订ZB7606201300000053号《最
高额保证合同》，钟盛为浦发银行郑州分行自2013年8月27日至2016年8月27日期
间内与河南国威办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先的债权提
供连带责任担保，被担保债权余额不超过人民币1,100万元；2013年8月27日，钟
盛与浦发银行郑州分行签订ZD7606201300000010号《最高额抵押合同》，钟盛以
郑国用（1998）字第0083号房产为浦发银行郑州分行自2013年8月27日至2016年8
月27日期间内与河南国威办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先
的债权提供抵押担保，被担保债权余额不超过人民币400万元。
2013年8月27日，宋颖标与浦发银行郑州分行签订ZB7606201300000055号
《最高额保证合同》，宋颖标为浦发银行郑州分行自2013年8月27日至2016年8月
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27日期间内与河南国威办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先的
债权提供连带责任担保，被担保债权余额不超过人民币1,100万元；2013年8月27
日，宋颖标与浦发银行郑州分行签订ZD7606201300000011号《最高额抵押合同》，
宋颖标以郑国用（1998）字第0083号房产为浦发银行郑州分行自2013年8月27日
至2016年8月27日期间内与河南国威办理各类融资业务所发生的债权，以及双方
约定的在先的债权提供抵押担保，被担保债权余额不超过人民币400万元。
综上，本所认为：同生环境签订的上述借款合同及相关担保合同合法有效。
（八） 同生环境的税务合规情况
1、同生环境及其子公司的税务登记情况如下：
统一社会信用代码或
序号 公司名称 发证机关 发证日期
税务登记证号
郑州市工商行政管理局
1 同生环境 914101057616527162 2015 年 12 月 22 日
金水分局
郑州市工商行政管理局
2 河南国威 91410105796767222X 2015 年 12 月 29 日
金水分局
郑州市工商行政管理局
3 郑州同生 914101056794987136 2016 年 2 月 24 日
金水分局
4 漯河同生 91411100062688744C 漯河市工商行政管理局 2015 年 10 月 10 日
9141112206894418X
5 漯河瑞泰 临颍县工商行政管理局 2015 年 10 月 13 日
Q
豫国税开字 开封市国家税务局、开
6 开封同生 2015 年 1 月 30 日
410224326910709 号 封市地方税务局
豫国税汝字
汝州市国家税务局 2015 年 3 月 20 日
410482330211126 号
7 汝州同生
汝登地税字
汝州市地方税务局 2015 年 4 月 7 日
410482330211126 号
91410329MA3X5NQ
8 洛阳同生 伊川县工商行政管理局 2015 年 12 月 10 日
R97
豫国税濮县字 濮阳县国家税务局、濮
9 濮阳同生 2014 年 7 月 17 日
410928396337530 号 阳县地方税务局
2、根据同生环境提供的资料，同生环境目前执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营
增值税 17%、6%
改增试点地区适用应税劳务收入）
营业税 应纳税营业额 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基
房产税 1.2%或 12%
准
3、根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，同生环境2014年度、2015
年度享受的主要税收优惠情况如下：
根据财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
的规定，公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件。2015 年 6 月 12 日发布
的财税[2015]78 号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通
知》的规定，同生环境提供的污水处理劳务于 2015 年 7 月 1 日之前免交增值税，
自 2015 年 7 月 1 日起执行应交增值税 70%即征即退政策；中水回用执行应交增
值税 50%即征即退政策。
根据财税[2009]166 号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境
保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理
业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，漯
河同生符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
4、纳税情况
（1）根据同生环境书面确认和郑州市国家税务局丰产路分局、郑州市金水
区地方税务局丰产路税务所出具的证明，同生环境目前所适用的税种和税率符合
有关法律、法规的规定，自2013年以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受
到处罚的情况。
（2）根据河南国威书面确认和郑州市金水区国家税务局第四税务分局、郑
州市金水区地方税务局出具的证明，河南国威目前所适用的税种和税率符合有关
法律、法规的规定，自2013年以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处
罚的情况。
（3）根据郑州同生书面确认和郑州市金水区国家税务局第六税务分局、郑
州市金水区未来路地税所出具的证明，郑州同生目前所适用的税种和税率符合有
关法律、法规的规定，自2013年以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到
处罚的情况。
（4）根据漯河同生书面确认和漯河市郾城区国家税务局孟庙分局、漯河市
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地方税务局直属税务分局出具的证明，漯河同生目前所适用的税种和税率符合有
关法律、法规的规定，自2013年以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到
处罚的情况。
（5）根据漯河瑞泰书面确认和临颍县国家税务局、临颍县地方税务局城关
分局出具的证明，漯河瑞泰目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，
自2013年以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
（6）根据开封同生书面确认和开封市祥符区国家税务局城区分局、开封市
祥符区地方税务局出具的证明，开封同生目前所适用的税种和税率符合有关法
律、法规的规定，自2015年成立以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到
处罚的情况。
（7） 根据汝州同生书面确认和汝州市国家税务局、汝州市地方税务局出
具的证明，汝州同生目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2015
年成立以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
（8）根据洛阳同生书面确认和伊川县国家税务局、伊川县地方税务局出具
的证明，洛阳同生目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2015
年成立以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
（9）根据濮阳同生书面确认和濮阳县国家税务局、濮阳县地方税务局出具
的证明，濮阳同生目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2015
年成立以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：同生环境及其下属控股子公司依法进行了税务登记，执行
的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务
部门的行政处罚。
（九） 同生环境的对外担保及资金占用情况
根据同生环境提供的企业信用报告并经同生环境书面确认，截至本法律意见
书出具之日，同生环境不存在为第三方提供担保的情况。
根据审计机构出具的大华审字[2016]002696号《河南同生环境工程有限公司
审计报告》，截至2015年12月31日，同生环境对中原环保伊川水务的其他应收款
为38,000元，对中原环保开封同生的其他应收款为1,360,000元，对开封瑞泰环保
科技有限公司其他应收款26,134.60元。截至本法律意见书出具之日，该等其他应
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收款均已结清，同生环境目前不存在关联方非经营性占用资金的情形。
（十） 同生环境的行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及同生环境的说明并经本所律师核查，
同生环境及其下属全资、控股子公司近三年没有因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情况。
（十一） 同生环境的诉讼仲裁情况
根据同生环境确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同生环
境及其下属全资、控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、2016年2月3日，山西省汾阳市人民法院对同生环境与山西东辉新能有限
公司（以下简称“山西东辉新能”）买卖合同纠纷作出（2014）汾民初字第996号
《民事判决书》，判决被告山西东辉新能于本判决生效后15日内给付同生环境设
备款1,077,400元及违约金323,220元，如未依照本判决指定的期间履行给付金钱
义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息。截至本法律意见书出具日，山西东辉新能尚未履行
上述给付义务。
2、2015年8月10日，内蒙古自治区鄂托克旗人民法院对同生环境与内蒙古双
欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”）买卖合同纠纷作出（2014）鄂
托法商初字第17号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：双欣环保
欠同生环境设备款5,775,000元及药剂款506,725元，共计6,381,725元，同生环境
自愿放弃1,581,725元，剩余4,800,000元，双欣环保于2015年9月10日起每月给付
同生环境600,000元，至付清4,800,000元为止；双欣环保支付第一笔600,000元前，
同生环境应开具4,800,000元增值税发票，否则双 欣环保有权拒绝支付剩余
4,800,000元；双欣环保如有一次不能按时给付，同生环境可申请提前一次性执行
全部案款；双方当事人争议一次性解决，不再因此事主张任何权利。截至本法律
意见书出具日，上述调解正在履行中。
3、2015年7月10日，内蒙古自治区额济纳旗人民法院对同生环境与内蒙古额
济纳旗盛源矿业有限责任公司（以下简称“盛源矿业”）买卖合同纠纷作出（2015）
额商初字第13号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：盛源矿业欠
同生环境货款331,000元，盛源矿业于2016年7月31日之前支付165,500元，剩余
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165,500元于2016年12月31日之前一次性付清，同生环境不再向盛源矿业主张该
笔款项的利息、违约金、滞纳金；盛源矿业支付第一笔款项后，同生环境向盛源
矿业出具增值税发票；如盛源矿业未能在2016年7月31日之前支付同生环境
165,500元，则本案诉讼费3,464元应由盛源矿业承担。截至本法律意见书出具日，
上述调解正在履行中。
综上，本所认为：同生环境目前尚未了结的诉讼金额较小，不会对同生环境
经营造成重大影响，不会对本次重大资产重组构成实质法律障碍。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次重大资产重组注入清水源的资产为标的公司的股权，因此本次重大资产
重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务
在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本所认为：本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、 本次重大资产重组不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、 减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
根据交易对方出具的《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资
金的承诺》，交易对方作出如下承诺：
“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺
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而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公
司及其他股东进行赔偿；
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用
标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的
资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
根据清水源控股股东、实际控制人王志清出具的《关于规范与上市公司关联
交易的承诺函》，王志清承诺：
“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。”
（二）同业竞争
1、根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，为了避免交易对方
与上市公司产生同业竞争，交易对方作出如下承诺：
“本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期
限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、同
生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公
司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损
同生环境和上市公司合法权益的事情。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归
同生环境或上市公司所有，并承担由此给同生环境或上市公司造成的损失。
自本人从同生环境或其子公司离职后 12 个月内不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞
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争或可能构成竞争的业务或活动。”
2、根据清水源控股股东、实际控制人王志清出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》，为了避免与上市公司产生同业竞争，王志清承诺：
“（1）本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公
司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或
为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
（2）本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利
益，本人郑重承诺如下：
1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投
资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经
营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开
发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产
的权利。
3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控
制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件。
4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，
本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外
的其他股东利益的经营活动。
5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意
承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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综上，本所认为：
1、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法
有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能
发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
2、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法
有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的
同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
十、本次重大资产重组完成后清水源的股权结构及股权分布
（一）本次重大资产重组完成后清水源的股权结构
截至本法律意见书出具之日，清水源的总股本为186,760,000股，不考虑配套
募集资金影响，本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
王志清 9,527 51.01 9,527 47.45
北京新华联产业投资有限公
2,100 11.24 2,100 10.46
司
河南经纬投资咨询有限公司 630 3.37 630 3.14
段雪琴 420 2.25 420 2.09
张振达 280 1.50 280 1.39
杨海星 140 0.75 140 0.70
史振方 140 0.75 140 0.70
杨丽娟 112 0.60 112 0.56
赵卫东 112 0.60 112 0.56
李爱国 112 0.60 112 0.56
钟盛 - - 700 3.49
宋颖标 - - 700 3.49
其他股东 5,103 27.33 5,103 25.41
合计 18,676 100 20,076 100
由上表可见，不考虑配套融资影响，本次重大资产重组完成后，上市公司控
股股东、实际控制人没有发生变化，仍为王志清。
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（二）本次重大资产重组完成后的股权分布
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是
指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续20个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。
本次重大资产重组后，不考虑配套融资影响，清水源的总股本为200,760,000
股，其中社会公众股不低于25%。
综上，本所认为：本次重大资产重组完成后，清水源的股权分布仍然符合
《上市规则》规定的上市条件。
十一、信息披露
1、 2015 年 12 月 25 日，清水源发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自
2015 年 12 月 25 日开市起停牌。停牌期间，清水源每周至少发布一次本次重大
资产重组的进展公告。
2、 2016 年 4 月 6 日，清水源召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于审议<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案，
并将随后进行公告。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，清水源已进行的信息披露
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而
未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十二、内幕交易核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关
于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要
求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行
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内幕交易进行了核查。
清水源及其董事、监事、高级管理人员，其他相关交易方及其董事、监事、
高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕
信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停牌日（2015
年12月25日）前6个月至《重组报告书》公告前（以下简称“核查期间”）买卖上
市公司股票的情形进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关单位和人员出具的自查报告，除上市公司实际控制人、控股股东
王志清外，其他自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
在核查期间，王志清买卖清水源股票的情况如下：
变更日期 股份变动数量（股） 变更摘要
2015-7-23 5,000 买入
2015-8-20 20,000 买入
根据王志清出具的《关于增持河南清水源科技股份有限公司股份不涉及内
幕交易的说明》，本次重大资产重组各方于2015年12月12日初步接触，本人增持
公司股票的时间为2015年7月和8月，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买
卖公司股票的情形；上述增持股票行为，系响应中国证监会2015年7月8日发布的
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》[证监发(2015)51号]的号召，增持计划已经履行了信息披露义务，详见《关
于控股股东及公司董监高股份增持计划的提示性公告》（2015-022）；本人增持公
司股票后均及时通知公司并履行了信息披露义务，详见《关于公司控股股东、实
际控制人增持股份计划的进展公告》（2015-030）、《关于公司控股股东、实际控
制人增持股份计划的进展公告》（2015-034）。
综上，本所认为：上述相关人员于核查期间买卖清水源股票的行为与清水
源本次重大资产重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重
组构成实质性障碍。
十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质
中介机构 名称 经办人员
独立财务顾问 中原证券股份有限公司 武佩增、杨曦、刘阳阳
法律顾问 北京市嘉源律师事务所 黄国宝、吕丹丹
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中介机构 名称 经办人员
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 董超、李斌
资产评估机构 北京亚太联华资产评估有限公司 王明、李东峰
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为清水源本次重大资
产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提供
服务的资格，与清水源、同生环境以及交易对方不存在关联关系。
十四、结论
综上，本所认为：
1、 本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害清水源
及其股东合法利益的情形。
2、 本次重大资产重组的交易各方均具备进行并完成本次重大资产重组的
主体资格。
3、 本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权
和批准合法、有效；本次重大资产重组待取得清水源股东大会的批准和中国证监
会的核准后方可实施。
4、 本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定
的原则和实质性条件。
5、 本次重大资产重组的交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、 本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
7、 本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。
8、 本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合
法有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的
关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
9、 本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合
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法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司
的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
10、 本次重大资产重组完成后，清水源的股权分布仍将符合上市条件。
11、 截至本法律意见书出具之日，清水源已进行的信息披露符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
12、 相关人员于核查期间买卖清水源股票的行为与清水源本次重组不存在
关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
13、 参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资
产重组提供服务的资格。
本法律意见书正本一式六份。
特致此书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
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