中原证券股份有限公司
关于
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年四月
声明与承诺
本声明与承诺部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词
语或简称具有相同含义。
中原证券接受委托，担任清水源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供清水源全体股东及
有关各方参考。
一、财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关
意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易
出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担全部责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
1
4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、报告、说明及
其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请清水源的全体股东和广大投资者认真阅读清水源董
事会发布的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独立
董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之全
文。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他材料上报中国证监会。
7、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对清
水源的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部
核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2
重大事项提示
一、本次交易方案
清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋
颖标将成为清水源股东，同生环境将成为清水源全资子公司。
同时，清水源拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
清水源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生
环境 100%股权。
2、标的资产估值及定价原则
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元（母
公司），评估值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为
624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480.00
万元。其中，32,228.00 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252.00 万元以
现金支付。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为清水源第三届董事会第十三次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日清水源 A 股股票交易均价
的 90%。
3
公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为
71.76 元/股，因此本次发行价格为 64.59 元/股。
定价基准日至本次发行期间，清水源如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也
随之进行调整。
鉴于清水源已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕 2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案（以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 66,700,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每
10 股转增 18 股）。因此，本次发行股票的价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
清水源用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量为：（标的资产
交易价格－现金支付部分）÷本次股票发行价格。
根据上述发行价格计算，清水源向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金
金额及发行股份数量明细如下：
所持同生环境 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东
股权比例（%） 易价格（万元） （万元） （股）
1 钟盛 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
2 宋颖标 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
合计 100.00 49,480.00 17,252.00 14,000,000
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
交易对方之一钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
4
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行
股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
交易对方之二宋颖标认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增
股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预
测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源
有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，清水源拟通过
询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。发行价
格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
3、发行数量
清水源拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
5
票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资
产交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条
件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司下属伊川二污 BOT 项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目
建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费
用。具体用途及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集配套资金投入额
1 本次交易的现金对价 17,252.00
2 伊川二污 BOT 项目 10,732.00
3 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 6,711.00
6
4 标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400.00
5 支付本次交易相关税费和中介机构费用 2,000.00
合计 41,095.00
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施，清水源将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，清水源及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015 年度财务数据及标的资产交易作价
情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 同生环境 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金额 49,480.00 48,064.56 102.94%
资产净额/交易金额 49,480.00 42,329.51 116.89%
营业收入 13,437.16 39,803.36 33.76%
注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市
公司之间不存在关联关系。
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因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，清水源总股本为 186,760,000 股，控股股东、实际控制人
王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 51.01%。本次交易完成后，不考虑
募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的 14,000,000 股测算，上
市公司总股本变更为 200,760,000 股，王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例
为 47.45%，仍为清水源的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借
壳上市。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据清水源与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本
次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）。按照目前的交易
进度，系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延
后，则盈利承诺期间顺延。
交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益
后归属母公司所有者净利润分别不低于 3,520.00 万元、5,600.00 万元、6,680.00
万元。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，清水源进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数
以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。
同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所
出具的专项审计报告确定。
同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润数为准。
在盈利承诺期内，清水源向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重
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及同期 1 年期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利预测补偿安排
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对
方应优先以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上
市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次
发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交
易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计
算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数
量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对
方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式
为：
9
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送
股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》
约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现上述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，
则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×
本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交
易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资
产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内
实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方
应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份
补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、
股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金
补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
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前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，
上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估
选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当
对此发表意见。
（四）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30 个工作日内计算
交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股
份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露
之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司
将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在
接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付
至上市公司的指定账户。
3、交易各方同意，交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行
补偿，交易对方合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方以现金方式
连带进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000 股。本次交易将向
钟盛、宋颖标合计发行股份 14,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将
增至 200,760,000 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
王志清 95,270,000 51.01 95,270,000 47.45
北京新华联产业投资有限公司 21,000,000 11.24 21,000,000 10.46
河南经纬投资咨询有限公司 6,300,000 3.37 6,300,000 3.14
段雪琴 4,200,000 2.25 4,200,000 2.09
张振达 2,800,000 1.50 2,800,000 1.39
杨海星 1,400,000 0.75 1,400,000 0.70
史振方 1,400,000 0.75 1,400,000 0.70
杨丽娟 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
赵卫东 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
李爱国 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
钟盛 - - 7,000,000 3.49
宋颖标 - - 7,000,000 3.49
其他股东 51,030,000 27.33 51,030,000 25.41
合计 186,760,000 100.00 200,760,000 100.00
注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公
司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅
报告》（大华核字[2016]001947 号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项 目
清水源 清水源备考 清水源 清水源备考
资产总额 48,064.56 117,998.77 30,665.17 103,146.78
负债总额 5,735.05 39,273.79 7,197.60 42,131.29
营业收入 39,803.36 53,235.39 42,455.45 47,970.13
营业成本 30,469.90 39,282.24 31,825.46 35,154.21
12
营业利润 3,928.04 7,625.95 4,328.15 5,669.59
利润总额 4,470.46 8,004.37 4,393.94 5,734.59
净利润 3,912.16 6,746.15 3,695.39 4,861.99
归属于母公司的净
3,912.16 6,744.24 3,695.39 4,865.24
利润
注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
七、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌。
2016 年 3 月 31 日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境 100%
的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司
与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺
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承诺人 承诺内容
1、本人已向清水源及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及
关联人信息及买卖清水源股票情况等所有应当披露的内容。
2、本人保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司全体 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
董事、监事和
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
高级管理人员
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
王志清
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市
公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自
己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的
利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业
王志清 务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似
业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或
境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、
企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新
的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人
合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优
14
承诺人 承诺内容
先受让、生产的权利。
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关
的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证
自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司
的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益
而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公
司中除本人外的其他股东利益的经营活动。
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，
并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为保
证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本人在本次交易完成后，
将保证继续与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。具体承诺如下：
一、保持上市公司人员独立
本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在
本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用
的情形。
王志清
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的
其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
15
承诺人 承诺内容
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
5、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董事和高
6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
级管理人员
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
钟盛 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
宋颖标 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
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承诺人 承诺内容
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产的承诺
1、同生环境为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目
前的股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对同生环境履行出资义务，真
实合法持有同生环境50%的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资
不实、抽逃出资等导致本人作为同生环境股东的主体资格存在任何瑕疵或
异议的情形。
2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法
律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形以及代持的情形。
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时
钟盛
办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部
宋颖标
责任均由本人承担。
4、除同生环境与山西东辉新能有限公司的买卖合同纠纷（一审判决尚
未生效）、同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司买卖合同纠纷（调
解书已生效，尚未履行完毕）、同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责
任公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）外，同生环境不存
在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
人承担。
5、本人保证同生环境利用的土地合法合规，如公司因土地问题受到政
府主管部门处罚，本人承担由此而给公司造成的损失。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交
钟盛
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关
宋颖标
联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情
形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；
3、截至承诺函出具日，本人不存在占用标的公司资金的情形；本次交
易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债
务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关
的资金往来行为。
4、关于避免同业竞争的承诺
本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任
钟盛
职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其
宋颖标
子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相
17
承诺人 承诺内容
竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与上市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业
或组织任职；也不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。本
人及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并承担
由此给同生环境或上市公司造成的损失。
自本人从同生环境或其子公司离职后12个月内不在中国境内及境外直
接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
5、关于股份锁定期的承诺
通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1、自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为
本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的
30%；
2、自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本
人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的
30%；
钟盛
3、自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次
发行股份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股
份；
由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上
述约定。
若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员
会或其他监管机构的要求进行股份锁定。
6、关于股份锁定期的承诺
1、通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。
2、由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵
宋颖标 守上述约定。
3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委
员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。
7、关于盈利预测及业绩补偿的承诺函
本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017年、2018年，如本次交
易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延；同生环境在业绩承诺期各年
度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指
经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。
钟盛 本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述盈利业绩，将依据
宋颖标 协议履行补偿义务。
本人与钟盛/宋颖标对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于股
份补偿义务、现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的
义务和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上
述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一
方无条件且不可撤销地承担连带责任。
18
承诺人 承诺内容
8、关于合法合规经营的承诺函
1、截至本承诺出具之日，同生环境及其子公司合法合规经营，未受到
包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主
管部门处以罚款、滞纳金等处罚。
2、如因同生环境100%股权过户至清水源名下之日（以下简称“交割日”）
前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境受到包括但不限于
钟盛 工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚
宋颖标 款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向清水源或
同生环境以现金方式补足全部损失。
3、如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生
育保险）、住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，本人将无条
件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。
（三）相关中介机构作出的承诺
承诺人 承诺内容
1、关于勤勉尽责、承担连带赔偿责任的承诺
中原证券
嘉源律所 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公
大华所 司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
亚太评估
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
清水源严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
19
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
（四）其他保护投资者权益的措施
清水源已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对
本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资
者的利益。
十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的
资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提
高。但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能
存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
清水源聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监
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会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
21
重大风险提示
投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披
露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易方
案能否获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致清水源本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，清水源可能会暂停、中止或取消本次
交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
清水源董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
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解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产估值风险
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，评估机构采
用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，河南同生环境工程有限公司股东全
部权益价值为 49,486.55 万元，与经审计后的账面净资产 6,834.77 万元（母公司）
相比较，评估增值 42,651.78 万元，增值率为 624.04%。
本次交易标的资产的评估值增值较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照
评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设及
对未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的重大不利变化，可能导致预测数
据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，清水源与交易对方在本次交易中约
定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、
市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的
风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》
的规定，清水源需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计
年度末进行减值测试。本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产公允价值
增值较高，本次交易完成后清水源将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来
经营中不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会发生减值，从而
对公司经营业绩造成不利影响。
（六）配套融资审批和实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易
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价格的 100%。在该范围内，最终发行价格及发行数量将按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资
金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营
带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的
风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业
务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能
力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公
司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利
影响。独立财务顾问提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国十分重视生态文明的
建设和环境污染的治理。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；
2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013 年 10 月出台
了《城镇排水与污水处理条例》；2014 年修订了《中华人民共和国环境保护法》；
2015 年 4 月出台了“水十条”；2016 年 3 月全国人民代表大会通过的《国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》将“生态环境质量总体改善”作为
今后五年经济社会发展的主要目标之一，提出，“要加大环境综合治理力度，创
新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形
成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。深入实施污
染防治行动计划，大力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加
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强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。”
国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加
快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位
不断提升，政策力度不断加大，属国家重点支柱产业。但未来若国家相关政策发
生调整，可能对水处理行业产生不利影响，进而对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，
行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核
心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和环保行
业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜
在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
若标的公司不能在技术、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额
可能会缩减，标的公司面临市场竞争风险。
（三）偿债能力风险
水处理行业为资金、技术密集型行业，为满足业务发展的需要，同生环境通
过银行借入大量资金用于各个项目的前期投入。报告期各期末，同生环境合并报
表资产负债率分别为 65.22%、66.31%高于同行业上市公司水平。截至 2015 年
12 月 31 日，同生环境短期借款余额合计为 10,786.80 万元，多为一年内到期。
随着在建的工程项目竣工结算以及 BOT 项目陆续投于运营，同生环境的债务余
额将逐步减少，项目负债率将逐步降低，但是短期内同生环境仍面临较大的偿债
压力。如果同生环境融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经
营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（四）BOT 项目不能按期投入运营的风险
工业水处理、市政污水处理 BOT 项目的运营收入是同生环境重要收入、利
润来源。目前，同生环境拥有 2 项在建工业水处理 BOT 项目、4 项在建项市政
污水处理 BOT 项目，预计投入运营后将极大增强其盈利能力。但是，水处理项
工程目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长的特点，易受到各种不确定因素
或无法事先预见因素影响。在项目实施过程中，可能由于政策变化、自然灾害、
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土建施工、设备采购、资金调度等原因而导致工程未能如期完工的情况，从而减
少同生环境未来营业收入和现金流量，对其生产经营活动造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
2014 年度、2015 年度，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业
收入的比例分别为 95.34%、89.45%，客户集中度较高。虽然随着标的公司在建
BOT 项目陆续投入运营，客户集中度将会逐步降低，但标的公司的日常经营仍
可能存在对主要客户及主要项目有较大依赖，标的公司面临客户集中度较高的风
险。
（六）资金不足导致增长速度下降的风险
标的公司主要通过 BOT 模式向客户提供工业水处理及污水处理全系统服
务。该模式下，标的公司前期需要大量资金投入，在项目建成之后通过向特许经
营的方式逐年回收投资并获取利润。标的公司的经营模式对其资金获取及管理能
力提出更高要求。标的公司目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受
限、融资渠道相对单一，对标的公司的快速发展造成一定的制约。若标的公司未
来不能进一步拓宽融资渠道并有效控制融资成本，则可能会影响其增长速度。标
的公司存在资金不足导致增长速度下降风险。
（七）核心管理团队变动和人才流失的风险
同生环境作为一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环
保企业，十多年来，凝聚了一批具有丰富行业经验和技术实力的管理团队和核心
技术人员。高素质的技术人才和管理人才对同生环境的发展非常重要。随着同生
环境业务规模的不断扩大，如果不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在
人才培养和激励方面继续进行机制创新，将可能造成管理团队和人才的流失，对
标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
根据财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
及财税[2015]78 号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通
知》的规定，标的公司提供的污水处理劳务于 2015 年 7 月 1 日之前免交增值税，
自 2015 年 7 月 1 日起执行应交增值税 70%即征即退政策；中水回用执行应交增
26
值税 50%即征即退政策。根据财税[2009]166 号《财政部国家税务总局国家发展
改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的
规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受
“三免三减半”，标的公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策
适用范围，目前尚属于免税期。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司及其子公司可能无法
在未来年度继续享受税收优惠，进而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者
关注税收优惠政策变动风险。
（九）应收账款回收风险
报告期各期末，同生环境应收账款账面价值分别为 2,735.47 万元、3,453.68
万元，占营业收入的比例分别为 49.60%、25.70%，资产总额的比例分别为 8.15%、
11.48%。同生环境所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款
余额较大。尽管同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信
较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（十）服务质量风险
同生环境从事的工业水处理、污水处理运营服务对出水质量有着非常严格的
检测体系及质量标准。尽管同生环境已建立了较为完善的质量控制和管理体系，
且工业水处理及污水处理工艺均比较成熟，采用自动化运行及在线监测系统，多
年来均能能够保障出水质量符合要求，但不能完全排除未来运营服务中出水质量
不符合合同约定或国家有关标准的可能性。一旦出现上述情形，将影响同生环境
的效益及声誉，甚至可能导致特许经营权被提前解除，从而对同生环境经营造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手
续，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。同时，
27
清水源首发限售股将于 2016 年 4 月 25 日解除首批限售，公司可流通股份数量将
有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。因
此，清水源提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。清水源将
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、
完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决
策。
（二）其他风险
战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。独立
财务顾问提醒投资者注意相关风险。
28
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、财务顾问声明 ...................................................................................................................1
二、财务顾问承诺 ...................................................................................................................2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ...................................................................................................................3
二、本次交易构成重大资产重组 ...........................................................................................7
三、本次交易不构成关联交易 ...............................................................................................7
四、本次交易不构成借壳上市 ...............................................................................................8
五、业绩承诺和补偿安排 .......................................................................................................8
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
七、本次交易决策程序和批准程序 .....................................................................................13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .....................................................................19
十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................................................20
十一、独立财务顾问的保荐人资格 .....................................................................................20
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................22
二、标的公司的经营风险 .....................................................................................................24
三、其他风险 .........................................................................................................................27
目 录............................................................................................................................ 29
释 义............................................................................................................................ 33
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 36
一、本次交易的背景 .............................................................................................................36
二、本次交易的目的 .............................................................................................................37
三、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................................38
四、本次交易的具体方案 .....................................................................................................38
五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................45
六、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................47
29
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上
市.............................................................................................................................................47
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................................48
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 49
一、上市公司概况 .................................................................................................................49
二、公司历史沿革及股本变动情况 .....................................................................................50
三、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................58
四、公司最近三年的控制权变动情况 .................................................................................58
五、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................59
六、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................................59
七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 .............................60
第三章 交易对方 ..................................................................................................... 61
一、交易对方的基本情况 .....................................................................................................61
二、其他事项说明 .................................................................................................................62
第四章 交易标的 ..................................................................................................... 64
一、同生环境基本情况及历史沿革 .....................................................................................64
二、产权控制关系 .................................................................................................................69
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .........................73
四、同生环境其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 .............................88
五、同生环境最近三年业务发展情况 .................................................................................88
六、同生环境最近两年的主要会计数据及财务指标 .........................................................89
七、股东出资及合法存续情况 .............................................................................................92
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .....................................92
九、同生环境涉及用地、环保等有关报批事项的情况 .....................................................92
十、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 .........................93
十一、债权债务转移 .............................................................................................................94
十二、主营业务的具体情况 .................................................................................................94
十三、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 118
十四、重要子公司相关信息 ...............................................................................................128
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 136
30
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................136
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 ...................................................................136
三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况 ...................................................................138
四、募集配套资金情况 .......................................................................................................140
五、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ...............................................................150
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...................................................................150
七、本次交易未导致公司控制权变化 ...............................................................................151
第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 152
一、评估基本情况 ...............................................................................................................152
二、评估假设 .......................................................................................................................152
三、评估结果差异分析和评估结果选取 ...........................................................................154
四、收益法评估情况 ...........................................................................................................155
五、资产基础法评估情况 ...................................................................................................170
六、引用其他评估机构报告内容的情况 ...........................................................................183
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ...........183
八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ...............................183
九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................188
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 190
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................................190
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................................200
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 205
一、独立财务顾问意见 .......................................................................................................205
二、本次交易的合规性分析 ...............................................................................................205
三、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................................219
四、本次交易定价依据及公平合理性分析 .......................................................................219
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ...............................222
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响 ...........................................223
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
影响分析...............................................................................................................................232
31
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...................................237
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...........................................................................239
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ...............................239
十一、对上市公司股票是否异常波动的核查 ...................................................................240
第九章 其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 241
一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ...................................241
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...........................................................241
三、相关人员买卖股票自查情况 .......................................................................................242
第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 244
第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................. 245
一、中原证券内核程序 .......................................................................................................245
二、中原证券内核意见 .......................................................................................................245
32
释 义
清水源、上市公司、公
指 河南清水源科技股份有限公司
司
同生环境、标的公司 指 河南同生环境工程有限公司
交易对方 指 同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标
交易标的、标的资产 指 同生环境100%股权
清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现
交易价格、交易对价 指
金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格
河南国威化学工业有限公司，系河南同生环境工程有限公
河南国威 指
司全资子公司
郑州同生水处理设备有限公司，系河南同生环境工程有限
郑州同生 指
公司全资子公司
漯河同生淞江水务有限公司，系河南同生环境工程有限公
漯河同生 指
司全资子公司
漯河瑞泰环保科技有限公司，系河南同生环境工程有限公
漯河瑞泰 指
司全资子公司
开封市同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司
开封同生 指
全资子公司
汝州同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全
汝州同生 指
资子公司
洛阳同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全
洛阳同生 指
资子公司
濮阳同生中宇水务有限公司，系郑州同生水处理设备有限
濮阳同生 指
公司控股子公司
中原环保开封同生工业水务有限公司，系河南同生环境工
中原环保开封同生 指
程有限公司参股公司
中原环保伊川水务有限公司，系河南同生环境工程有限公
中原环保伊川水务 指
司参股公司
中原环保同生漯河水务有限公司，系河南同生环境工程有
中原环保同生漯河 指
限公司参股公司
伊川一污 指 伊川县第一污水处理厂
伊川二污 指 伊川县第二污水处理厂
晋煤华昱 指 山西晋煤华昱煤化工有限责任公司
晋开集团 指 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司
晋煤华昱脱盐水、中水 晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用
回用BOT项目 BOT项目
33
清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生
本次重大资产重组、本
指 环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开
次重组、本次交易
发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合
指
买资产 的方式购买标的资产的行为
本次配套融资、募集配 清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集
指
套资金 配套资金的行为
《发行股份及支付现金 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审
重组报告书 指 议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告
亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《河南清水源科技
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程
有限公司股东全部权益价值评估报告》
审计基准日、
指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2015年12月31日
评估基准日
交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名
交割日 指
下的工商变更核准登记日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）的期间
报告期、最近两年 指 2014年、2015年两个会计年度
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕
盈利承诺期 指 当年）系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交
易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华所
亚太评估、评估师、资
指 北京亚太联华资产评估有限公司
产评估机构
独立财务顾问、中原证
指 中原证券股份有限公司
券、本独立财务顾问
律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
34
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股A股
股东大会 指 河南清水源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 河南清水源科技股份有限公司董事会
监事会 指 河南清水源科技股份有限公司监事会
EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业
EPC 指 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是在
BOT 指 一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运
营基础设施和公用事业，期限届满移交政府
BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投
BT 指
资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府
PPP（Public—Private—Partnership）即公私合作模式，
是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式
PPP 指
下，私营企业、民营资本与政府进行合作，设立专
门项目公司，参与公共基础设施的建设
化学需氧量或化学耗氧量，表示水中受还原性物质污染的
COD 指
程度，也作为有机物相对含量的综合指标之一
碟管式反渗透技术，是碟管式膜技术的一种，是一种专利
DTRO 指
型膜分离组件，针对高浓度料液的过滤分离而开发
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
35
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）持续需求提供长期动力
水是生活、生产等社会活动中不可或缺的必需元素，是社会发展的重要资源。
随着近年来我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，社会对于水资源的
需求也呈现出持续上升的趋势。一方面，我国作为世界上十三个贫水国之一，是
一个人均水资源匮乏的国家。另一方面，日趋严重的水污染降低了我国水资源的
使用功能，进一步加剧了水资源需求和水资源短缺的矛盾。水体污染、水资源短
缺已经成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素。水污染的范围逐步扩
大，由流域污染向湖泊、地表水、地下水污染蔓延，使得水污染问题加剧，综合
治理难度加大。我国水环境的改善任务艰巨，水污染治理的重要性和迫切性不断
提升。我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。尽快提升我国
污水处理行业的技术和产业化水平，有效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源
短缺行之有效的方法。
（二）政策扶持推动水处理行业发展
水处理行业具有政策引导型的特点。国家从政策层面切实加强水环境管理，
日益提高的节能环保要求极大地释放了环境污染治理的市场需求，为水处理行业
创造了良好的发展环境。
国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展
规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流
域水污染防治计划。环保政策的出台大幅开拓了水处理行业的潜在市场。根据国
家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境经济形势分
析与预测》，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行
费用）将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元；而在既定控制目标下，“十二五”
和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。
国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理
行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、城
36
镇污水治理等领域将迎来战略性发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，打造新的业务增长点
清水源作为具备规模和技术优势的水处理剂生产企业，公司所属行业为环保
产业的水处理领域，水处理剂市场依托水处理行业快速成长。立足水处理剂市场，
加强环保工程全产业链发展，打造新的业务增长点，是清水源未来战略发展目标。
为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，
实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用
为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司
建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目
标，公司将积极利用资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营
实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固
体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速延伸产业链，拓展公司业务。本
次并购活动将开启公司在水处理行业的战略布局，对实现公司既定的发展战略目
标具有重大指导意义。
（二）借助资本平台布局水处理行业
本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。上市公司是 A 股水处理
剂行业首家上市公司，是我国水处理剂行业的领航企业。公司自 2015 年成功上
市登陆资本市场后，实现了资本市场和企业发展的对接，已具备外延式发展的能
力。借助资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，通过外延式并购
布局新行业，实现环保产业链延伸是公司快速成长更为有效的方式。利用清水源
水处理药剂生产服务商的优势，通过收购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管
理团队、稳健发展的企业，把产品销售、服务延伸到“水处理药剂研发生产、水
处理服务、环境工程设计施工”等领域，推动清水源从生产销售型公司转变为产
品服务及运营管理型公司。
（三）发挥协同效应，增强可持续竞争力
本次重组有助于扩大上市公司业务规模，发挥协同效应，提升盈利能力和抗
风险能力。本次交易完成后，同生环境将成为清水源的全资子公司。清水源将业
37
务拓展至工业水处理及城市污水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业
链协同效应，促进公司水处理剂业务及工业水处理、水生态治理业务的协调发展。
本次交易完成后，公司收入规模、利润水平将实现跳跃式增长；业务结构、业务
规模有望得到优化和完善；盈利水平有望得到较大提升，进一步提高公司在生态
环保领域的市场占有率，显著提升上市公司未来抗风险能力。
本次交易，彰显了公司向环保领域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环
境所拥有的环境工程设计施工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国
环保行业大发展的重大历史性机遇，实现上市公司在环保领域的不断飞跃，为股
东和社会创造更大的价值。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌。
2016 年 3 月 31 日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境 100%
的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司
与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境
38
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋
颖标将成为清水源股东，同生环境将成为清水源全资子公司。
同时，清水源拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境 100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元，评估
值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为 624.04%。以此为
参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480 万元。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其
中，32,228 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252 万元以现金支付。
5、现金支付期限
本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境 100%股权过户至清水源名
下且募集配套资金到位后 30 个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起 3 个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在 3 个月期满后的
10 个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次
39
募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同
生环境 100%股权过户至清水源名下之日起 30 个工作日内，分别向钟盛、宋颖标
同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一
部分在支付现金对价时予以扣除。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权
认购本次发行的清水源股份。
9、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76 元/股，
因此，本次发行价格为 64.59 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
10、发行数量
40
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资
产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发
行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标
分别发行 7,000,000 股股票，共计发行 14,000,000 股股票。具体支付情况如下：
所持同生环境 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东
股权比例（%） 易价格（万元） （万元） （股）
1 钟盛 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
2 宋颖标 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
合计 100.00 49,480.00 17,252.00 14,000,000
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标
的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以
现金方式全额补偿给清水源。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环
境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审
计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
12、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30
个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境 100%
股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应
41
的股东权利和义务即由清水源享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证
和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及
法律规定承担相应的赔偿责任。
13、股份锁定期安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
（1）自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为钟
盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
（2）自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为钟
盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
（3）自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发
行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增
股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预
测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源
有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后
的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
42
（二）发行股份募集配套融资
公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过本次发行股份购买资产
交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
43
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排
如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标
的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体
用途及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集配套资金投入额
44
1 本次交易的现金对价 17,252.00
2 伊川二污 BOT 项目 10,732.00
3 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 6,711.00
4 标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400.00
5 支付本次交易相关税费和中介机构费用 2,000.00
合计 41,095.00
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施，清水源将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，清水源及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东按照持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000 股。本次交易将向
钟盛、宋颖标合计发行股份 14,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将
增至 200,760,000 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
45
股东名称 发行前 发行后
王志清 95,270,000 51.01 95,270,000 47.45
北京新华联产业投资有限公司 21,000,000 11.24 21,000,000 10.46
河南经纬投资咨询有限公司 6,300,000 3.37 6,300,000 3.14
段雪琴 4,200,000 2.25 4,200,000 2.09
张振达 2,800,000 1.50 2,800,000 1.39
杨海星 1,400,000 0.75 1,400,000 0.70
史振方 1,400,000 0.75 1,400,000 0.70
杨丽娟 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
赵卫东 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
李爱国 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
钟盛 - - 7,000,000 3.49
宋颖标 - - 7,000,000 3.49
其他股东 51,030,000 27.33 51,030,000 25.41
合计 186,760,000 100.00 200,760,000 100.00
注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公
司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅
报告》（大华核字[2016]001947 号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项 目
清水源 清水源备考 清水源 清水源备考
资产总额 48,064.56 117,998.77 30,665.17 103,146.78
负债总额 5,735.05 39,273.79 7,197.60 42,131.29
营业收入 39,803.36 53,235.39 42,455.45 47,970.13
营业成本 30,469.90 39,282.24 31,825.46 35,154.21
营业利润 3,928.04 7,625.95 4,328.15 5,669.59
利润总额 4,470.46 8,004.37 4,393.94 5,734.59
46
净利润 3,912.16 6,746.15 3,695.39 4,861.99
归属于母公司的净
3,912.16 6,744.24 3,695.39 4,865.24
利润
注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015 年度财务数据及标的资产交易作价
情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 同生环境 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金额 49,480.00 48,064.56 102.94%
资产净额/交易金额 49,480.00 42,329.51 116.89%
营业收入 13,437.16 39,803.36 33.76%
注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人
变更，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市
公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，清水源总股本为 186,760,000 股，控股股东、实际控制人
王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 51.01%。本次交易完成后，不考虑
募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的 14,000,000 股测算，上
47
市公司总股本变更为 200,760,000 股，王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例
为 47.45%，仍为清水源的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借
壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 186,760,000 股，本次发行股份购买资产发
行股份数量为 14,000,000 股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市
公司总股本增至 200,760,000 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股
东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上
市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
48
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：河南清水源科技股份有限公司
英文名称：HENAN QINGSHUIYUAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：清水源
股票代码：300437
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：1995 年 6 月 8 日
上市日期：2015 年 4 月 23 日
注册资本：18,676 万元
法人代表：王志清
董事会秘书：朱晓军
注册地址：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
办公地址：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
统一社会信用代码：914100001774787121
邮编：454672
电话：0391-6089790
传真：0391-6089919
公司网站：http://www.qywt.com
电子邮箱：dongshihui@qywt.com.cn
经营范围：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理
设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷的生产；亚磷
酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务，从事货物和技术进出口业
务。
49
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）1995 年 6 月 8 日，济源市清源水处理有限责任公司成立
1、济源市清源水处理有限责任公司于 1995 年 6 月 8 日设立，注册资本 105
万元，注册号 17747871。1995 年 6 月 6 日，济源市审计师事务所出具了编号为
济社审字验字（1995）第 33 号的《验资报告》，验证结果如下：王志清以现金出
资 30 万元，以实物出资 4.6 万元，以技术出资 20 万元，杨保山以现金出资 50.4
万元，截至 1995 年 5 月 30 日止，上述出资已经全部到位。
1995 年 6 月 8 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成设立登记手续，
取得了注册号为 17747871 的营业执照，清源水处理设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 546,000.00 52.00
杨保山 504,000.00 48.00
合计 1,050,000.00 100.00
（二）1999 年 4 月，清源水处理第一次股权转让
1999 年 3 月 11 日，杨保山和李爱国签订股权转让协议，约定将杨保山出资
50.40 万元转让给李爱国。1999 年 4 月 1 日，清源水处理股东会做出决议：全体
股东协商同意，将杨宝山在公司的出资 50.40 万元转让给李爱国，公司所有债权
债务由王志清、李爱国承担，杨宝山不再承担。
1999 年 4 月 1 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
本次变更后，清源水处理股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 546,000.00 52.00
李爱国 504,000.00 48.00
合计 1,050,000.00 100.00
（三）2000 年 2 月，清源水处理第一次增资
2000 年 1 月 10 日，清源水处理股东会通过决议，同意将公司的注册资本由
105 万元增加到 156 万元，并相应修改章程。
50
2000 年 2 月 16 日，济源会计师事务所出具了编号为审验字（2000）第 15
号的《验资报告》，验证结果如下：截至 1999 年 12 月 31 日止，公司增加投资
51 万元，均为货币出资，注册资本增至 156 万元。
2000 年 2 月 23 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 156
万元。
本次增资后，清源水处理股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 820,000.00 52.56
李爱国 740,000.00 47.44
合计 1,560,000.00 100.00
（四）2005 年 3 月，清源水处理第二次增资
2005 年 3 月 1 日，清源水处理股东会通过决议：将注册资本增至 456 万元，
由王志清应收公司 300 万债权转增。转增之后，王志清出资 382 万元，占注册资
本的 83.77%，李爱国出资 74 万元，占注册资本的 16.23%。同日，清源水处理
与王志清签订《债转股协议》，约定将王志清应收公司债权 300 万元转作王志清
对公司的投资。
2005 年 3 月 11 日，济源阳光会计师事务所有限公司出具了编号为济阳验字
[2005]012 号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2005 年 3 月 10 日止，公司已
收到股东王志清缴纳的新增注册资本人民币 300 万元，股东王志清以债权转增资
本。
2005 年 4 月 13 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 456
万元。本次增资后，股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 3,820,000.00 83.77
李爱国 740,000.00 16.23
合计 4,560,000.00 100.00
51
（五）2007 年 3 月，清源水处理第二次股权转让及第三次增资
2007 年 3 月 5 日，清源水处理股东会通过决议，同意李爱国将其持有的公
司 16.23%的股权, 合计 74 万元，以 74 万元的价格转让给王志清；同意将公司的
注册资本由 456 万元增加到 1,500 万元，并相应修改章程。同日，王志清和李爱
国签订了股权转让协议。本次转让及增资后，王志清出资 1,500 万元，占公司注
册资本的 100%。
2007 年 3 月 5 日，济源阳光会计师事务所有限责任公司出具了编号为济阳
验字[2007]039 号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2007 年 3 月 5 日止，公
司已收到货币资金 220 万元，并将资本公积 3,027,270.36 元，未分配利润
5,212,729.64 元，合计人民币 824 万元转增注册资本。
2007 年 3 月 9 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500
万元。本次增资后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 15,000,000.00 100.00
合计 15,000,000.00 100.00
（六）2007 年 4 月，清源水处理第三次股权转让
2007 年 4 月 29 日，清源水处理股东会通过决议，同意将王志清持有的 29%
股权转让给李杰，将王志清持有的 10%股权转让给张增群，将王志清持有的 6%
股权转让给张振达，并相应修改章程。同日，王志清分别与李杰、张增群、张振
达签订了股权转让协议，约定王志清将其持有的清源水处理 29%的股权，合计
435 万元，以 435 万元的价格转让给李杰；将其持有的清源水处理 10%的股权，
合计 150 万元，以 150 万元的价格转让给张增群；将其持有的清源水处理 6%的
股权，合计 90 万元，以 90 万元的价格转让给张振达。
2007 年 5 月 17 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500
万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
52
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 8,250,000.00 55.00
李杰 4,350,000.00 29.00
张增群 1,500,000.00 10.00
张振达 900,000.00 6.00
合计 15,000,000.00 100.00
（七）2008 年 1 月，清源水处理第四次增资
2008 年 1 月 21 日，清源水处理股东会通过决议，同意清源水处理各股东按
原持股比例以现金增资，将注册资本增加到 3,500 万元，并相应修改章程。
2008 年 1 月 25 日，河南新夏会计师事务所有限公司出具了编号为豫新夏验
字[2008]第 004 号的《验资报告》，验资结果表明：截至 2008 年 1 月 25 日止，
公司已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，全部以货币出资，变更后的注
册资本为 3,500 万元。
2008 年 1 月 28 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 410881100004342 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 3,500
万元。本次增资后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
王志清 19,250,000.00 55.00
李杰 10,150,000.00 29.00
张增群 3,500,000.00 10.00
张振达 2,100,000.00 6.00
合计 35,000,000.00 100.00
（八）2008 年 3 月，河南清水源科技股份有限公司设立
1、2008年2月25日，清源水处理召开股东会，同意将清源水处理整体变更为
股份公司，股份公司的名称为“河南清水源科技股份有限公司”，股份公司的注册
资本为4,000万元；同意有限公司的一切债权债务均由变更后的股份公司承担。
2、2008年2月28日，清源水处理4位股东王志清、李杰、张增群、张振达共
同签署了《发起人协议》，《协议约定》：以2008年1月31日为基准日将清源水处理
整体变更为股份公司，以清源水处理截至2008年1月31日经审计的全部净资产
53
43,921,836.42元中的40,000,000.00元折股40,000,000.00股，扣除向股东现金分红
1,135,186.44元，差额2,786,649.98元记入资本公积金；整体变更后，股份公司注
册资本4,000万元，股份总额40,000,000.00股，每股面值1元人民币，各股东的持
股比例保持不变。
3、2008年3月1日，中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜”）出
具了中喜验字（2008）第02003号《验资报告》，对发起人出资予以了验证，证明
截至2008年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元。
4、2008年3月2日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于济源市清源水处理有限责任公司整体变更设立河南清水源科技股份有限
公司的议案》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等议案。
5、2008年3月3日，河南省工商行政管理局出具了（豫工商）名称变核字 [2008]
第000137号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“河南清水源科技
股份有限公司”。
6、2008 年 3 月 21 日，股份公司在河南省工商行政管理局登记注册并领取
了注册号为 410000100049930 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 4,000
万元，企业类型为股份有限公司。
公司发起人为 4 名自然人，其具体出资及持股情况如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
王志清 19,250,000 55.00
李杰 10,150,000 29.00
张增群 3,500,000 10.00
张振达 2,100,000 6.00
合计 35,000,000 100.00
（九）清水源设立后股权变化情况
1、2009 年 5 月，清水源第一次股权转让
2009 年 3 月 1 日，李杰与王志清签订《股权转让协议》，约定李杰将其持有
公司 29%的股权以 1,160 万元的价格全部转让给王志清；2009 年 3 月 28 日，李
杰与王志清签署了《股权转让协议补充协议书》，约定依据中喜出具的清水源截
54
止 2009 年 2 月 28 日的审计报告，转让双方共同认定转让前归李杰所享有的除股
本外的所有者权益为 693.37 万元，在扣除个人所得税后于 2009 年 12 月 31 日前
公司分红时由受让人王志清支付给转让方李杰。
2009 年 5 月 5 日，张振达与王志清签订《股权转让协议》，约定张振达将其
持有公司 4.5%的股权以 180 万元的价格转让给王志清，并签署了《股权转让协
议补充协议书》，依据中喜出具的清水源截止 2009 年 2 月 28 日的审计报告，转
让双方共同认定转让前归张振达所享有的除股本外的所有者权益为 107.64 万元，
在扣除个人所得税后于 2009 年 12 月 31 日前公司分红时由受让方王志清支付给
转让方张振达。
2009 年 5 月 5 日，公司召开股东大会，同意李杰将其持有公司 29%的股权、
张振达将其持有公司 4.5%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
3、2009 年 5 月 7 日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
王志清 35,400,000 88.50
张增群 4,000,000 10.00
张振达 600,000 1.50
合计 40,000,000 100.00
2、2009 年 5 月，清水源第二次股权转让
张增群与王志清于 2009 年 3 月 5 日和 2009 年 5 月 15 日签订的《股权转让
协议》及补充协议,张增群将其持有的公司 10%的股权以 400 万元价格转让给王
志清；双方确认转让前归张增群所享有的除股本外的所有者权益计 269.79 万元，
在扣除个人所得税后由受让人王志清支付给转让人张增群。
2009 年 5 月 15 日，公司召开股东大会，同意张增群将其持有公司 10%的股
权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
2009 年 5 月 18 日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工
商变更登记手续。
55
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
王志清 39,400,000 98.50
张振达 600,000 1.50
合计 40,000,000 100.00
3、2011 年 1 月，清水源第三次股权转让及第一次增资
2011 年 1 月 18 日王志清分别和北京新华联产业投资有限公司及段雪琴等 11
名自然人签订《股权转让协议》。协议约定：王志清将其持有公司 5%的股权，共
2,000,000.00 股，以每股 3.68 元的价格转让给北京新华联产业投资有限公司；王
志清将其持有公司 8.5%的股权，共 3,400,000.00 股，以每股 1.3 元的价格分别转
让给段雪琴等 11 名自然人。该次转让经河南省产权交易中心于 2011 年 3 月 4 日
出具的豫产交鉴[2011]28 号产权交易凭证确认。
此次转让后股份公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王志清 34,000,000 85.00
2 北京新华联产业投资有限公司 2,000,000 5.00
3 张振达 600,000 1.50
4 段雪琴 600,000 1.50
5 史振方 375,000 0.9375
6 杨海星 375,000 0.9375
7 杨丽娟 300,000 0.75
8 李太平 300,000 0.75
9 李立贞 300,000 0.75
10 朱晓军 300,000 0.75
11 赵卫东 300,000 0.75
12 李爱国 300,000 0.75
13 周亚洲 200,000 0.5
14 宋长廷 50,000 0.125
合计 40,000,000 100.00
2011 年 1 月 29 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过了增资扩股决议，
56
同意将公司总股本由 4,000 万元增至 5,000 万元，同意增加的 10,000,000.00 股认
购价格为每股 3.68 元，其中北京新华联产业投资有限公司认购 5,500,000.00 股，
河南经纬投资咨询有限公司认购 2,250,000.00 股，段雪琴认购 900,000.00 股，张
振达认购 400,000.00 股，史振方认购 125,000.00 股，杨海星认购 125,000.00 股，
朱晓军认购 100,000.00 股，李太平认购 100,000.00 股，李立贞认购 100,000.00 股，
李爱国认购 100,000.00 股，杨丽娟认购 100,000.00 股，赵卫东认购 100,000.00 股，
宋长廷认购 100,000.00 股。
2011 年 2 月 22 日，天健正信会计师事务所出具了编号为天健正信验（2011）
综字第 220001 号的验资报告。验资结果如下：截至 2011 年 2 月 21 日止，股份
公司已经收到各方缴纳的货币资金出资款合计 3,680.00 万元，其中：新增注册资
本人民币 1,000.00 万元，计入资本公积人民币 2,680.00 万元。
2011 年 3 月 7 日，公司在河南省工商行政管理局完成变更登记手续，取得
了注册号为 410000100049930 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000
万元。
此次增资后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王志清 34,000,000 68.00
2 北京新华联产业投资有限公司 7,500,000 15.00
3 张振达 2,250,000 4.50
4 段雪琴 1,500,000 3.00
5 史振方 1,000,000 2.00
6 杨海星 500,000 1.00
7 杨丽娟 500,000 1.00
8 李太平 400,000 0.80
9 李立贞 400,000 0.80
10 朱晓军 400,000 0.80
11 赵卫东 400,000 0.80
12 李爱国 400,000 0.80
13 周亚洲 200,000 0.40
14 宋长廷 150,000 0.30
57
合计 50,000,000 15.00
4、公司首次公开发行股票并上市
2015 年 4 月 2 日，中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540 号）文核准，公司向社会公开发行
16,700,000.00 股人民币普通股，发行价格为 10.53 元/股。本次发行完成后，公司
总股本变更为 66,700,000.00 股。2015 年 4 月 23 日，公司股票在深圳证交易所创
业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 50,000,000 74.96%
无限售条件股份 16,700,000 25.04%
合计 66,700,000 100.00%
5、2016 年利润分配及资本公积金转增股本
2016 年 3 月 11 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本
66,700,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含
税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股的比例转增股本。
上述 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的方案已于 2016 年 4 月 1 日实
施完毕。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由 66,700,000 股
增至 186,760,000 股。截至 2016 年 4 月 1 日，公司股权结构如下：
股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 140,070,000 75.00
无限售条件股份 46,690,000 25.00
合计 186,760,000 100.00
三、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
四、公司最近三年的控制权变动情况
58
清水源的控股股东、实际控制人为王志清。最近三年，公司控股股东及实际
控制人均未发生变动。
五、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人王志清。截至 2016 年 4 月 1 日，持有
公司 95,270,000 股股份，占公司总股本比例为 51.01%。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产
品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、
纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电
力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
公司是多项国家标准及行业标准的主要起草单位，是中国环境保护产业协会
会员、中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国化学标准化技
术委员会水处理剂分会委员单位、ISO9001、ISO14001、GB/T28001 三体系认证
企业，拥有六项发明专利和十五项实用新型专利，产品出口到日本、美国、英国、
德国、法国、俄罗斯等三十多个国家和地区。
（二）主要财务指标
单位：万元
项 目 2015年度 2014年度
资产总额 48,064.56 30,665.17
负债总额 5,735.05 7,197.60
营业收入 39,803.36 42,455.45
归属于母公司所有者的净利润 3,912.16 3,695.39
经营活动现金流量净额 2,831.80 4,248.63
资产负债率 11.93% 23.47%
流动比率 6.73 2.65
速动比率 5.93 1.87
应收账款周转率 8.59 12.22
存货周转率 6.94 6.39
59
总资产周转率 1.01 1.45
七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情
况
清水源及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
60
第三章 交易对方
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
（一）钟盛
1、基本情况
姓名 钟盛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010219700812****
住所 郑州市中原区陇海西路 70 号院 3 号楼 3 单元附 5 号
通讯地址 郑州市金水区经三北路 32 号 3 号楼 8 层 0801 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，钟盛始终担任同生环境执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钟盛除持有同生环境 50%股权之外，未控制其他公司
或持有其他公司股权。同生环境基本情况详见本报告书之“第四章 交易标的”。
（二）宋颖标
1、基本情况
姓名 宋颖标
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41112219651227****
61
姓名 宋颖标
住所 郑州市金水区任砦北街 1 号院 2 号楼 120 号
通讯地址 郑州市金水区经三北路 32 号 3 号楼 8 层 0801 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年至今，历任同生环境副总经理、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋颖标除持有同生环境 50%股权之外，未控制其他公
司或持有其他公司股权。同生环境基本情况详见本报告书之“第四章 交易标的”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方自然人钟盛、宋颖标在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存
在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司之间亦不存
在关联关系。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
62
根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报
告》，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
63
第四章 交易标的
本次交易的交易标的为钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。
一、同生环境基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称 河南同生环境工程有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号
法定代表人 钟盛
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2004年4月19日
统一社会信用代码 914101057616527162
环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治
工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、
环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效
经营范围
资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处
理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及
规章规定须审批的项目除外）
（二）历史沿革
1、2004 年 4 月，同生环境设立
同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹三位自然人共同出资设立。
2004 年 4 月 6 日，同生环境召开首次股东会，审议通过《公司章程》、选举
了执行董事、监事，确认了股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以
货币出资 1,000 万元，于 2004 年 4 月 13 日前足额缴纳。
2004 年 4 月 13 日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，
并出具豫久远内验字[2004]第 091 号《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 13 日，
同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000 万元，其中钟盛投入货币资金 510
64
万元，张维金投入货币资金 320 万元、张冰茹投入货币资金 170 万元。
2004 年 4 月 19 日，同生环境完成工商登记，取得河南省工商行政管理局颁
发的营业执照，注册号为 4100002010207。
同生环境设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 510.00 51.00
2 张维金 320.00 32.00
3 张冰茹 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
2、2008 年 8 月，同生环境第一次股权转让
2008 年 8 月 20 日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰
茹将其持有的同生环境 17%股权共 170 万元出资额以 170 万元的价格转让给股东
钟盛，张维金放弃优先购买权。
2008 年 8 月 20 日，张冰茹与钟盛签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 4 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局金
水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 680.00 68.00
2 张维金 320.00 32.00
合计 1,000.00 100.00
3、2009 年 12 月，同生环境第一次增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 1,000
万元增加至 3,000 万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不
变。
2009 年 12 月 1 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具豫鑫会验字(2009)第 Y12-01 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 01 日，
65
同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元，变更后同生环境的
注册资本为 3,000 万元。
2009 年 12 月 8 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局
金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 2,680.00 89.33
2 张维金 320.00 10.67
合计 3,000.00 100.00
4、2013 年 2 月，同生环境第二次增加注册资本
2013 年 2 月 19 日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 3,000
万元增加至 4,000 万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不
变。
2013 年 2 月 19 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出
具豫鑫会验字[2013]第 A2-16 号《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 19 日，同
生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后同生环境的注
册资本为 4,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局
金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 3,680.00 92.00
2 张维金 320.00 8.00
合计 4,000.00 100.00
本次增资系因同生环境在发展过程中需要资金扩大经营规模，经股东会一致
表决通过，由股东钟盛追加投资，以 1 元/1 元注册资本作价实施了本次增资，符
合相关法律法规和同生环境公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
66
形，具备合理性。
5、2013 年 5 月，同生环境第三次增加注册资本
2013 年 5 月 29 日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 4,000
万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本全部由张维金以货币缴纳，钟盛出资不
变。
2013 年 5 月 30 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具豫鑫会验字[2013]第 A5-105 号《验资报告》，确认截至 2013 年 5 月 30 日，
同生环境已收到张维金以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后同生环境
的注册资本为 5,000 万元。
2013 年 6 月 4 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局金
水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 3,680.00 73.60
2 张维金 1,320.00 26.40
合计 5,000.00 100.00
本次增资系因同生环境在发展过程中需要资金扩大经营规模，经股东会一致
表决通过，由股东张维金追加投资，以 1 元/1 元注册资本作价实施了本次增资，
符合相关法律法规和同生环境公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的
情形，具备合理性。
6、2015 年 12 月，同生环境第二次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2015 年 12 月 22 日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张
维金将其持有的同生环境 26.40%股权共 1,320 万元出资额转让给宋颖标；钟盛将
其持有的同生环境 23.60%股权共 1,180 万元出资额转让给宋颖标。
2015 年 12 月 22 日，张维金、钟盛分别与宋颖标签署了股权转让协议。
67
2015 年 12 月 22 日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生
环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟盛 2,500.00 50.00
2 宋颖标 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
（2）本次股权转让的相关情况
经核查，上述股权转让虽然签署了股权转让协议，但均未实际发生股权转让
款的交付行为。主要原因是上述股权转让行为属于解决股份代持、还原同生环境
真实股东及持股比例的情形。具体情况如下：
①股权代持的原因
同生环境设立时，因同生环境发展需要且宋颖标不愿成为显名股东，宋颖标
先生委托钟盛、张维金、张冰茹代其持有股份。同生环境设立时实际股权结构一
直是钟盛和宋颖标分别持有 50%股权，随后历次增资及股权转让均未改变上述股
权结构。
②独立财务顾问对股权代持的核查
独立财务顾问对钟盛、宋颖标、张维金、张冰茹进行了访谈，获取了上述人
员出具的声明，中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处对上述声明进行了公
证，并分别出具了（2016）郑黄证民字第 1314 号、1315 号、1316 号公证书。经
核查：同生环境实际上是钟盛和宋颖标分别持有 50%股权的公司，基于公司发展
需要，同生环境成立以来，曾经出现过钟盛及其家属代宋颖标持有同生环境股权
的情况，目前已全部解除代持关系。
钟盛、张维金确认：同生环境设立以来股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持
有 50%股权，对于曾代宋颖标持股及 2015 年 12 月股权转让后解除股权代持关系
不存在争议。
张冰茹确认：同生环境设立以来股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有 50%
股权，代持关系已经于 2008 年 8 月同生环境第一次股权时解除，不存在争议。
68
钟盛、宋颖标确认，本次股权转让完成后，既没有代他人持有、也没有委托
他人持有同生环境的股权，同生环境目前的股权结构是清晰的。
综上所述，独立财务顾问认为：同生环境本次股权转让系相关方明晰股权权
属的行为，本次股权转让完成后，同生环境股权权属清晰。
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，同生环境股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，钟盛、宋颖标各自持有同生环境 50%股权，共同控
制同生环境。同生环境实际控制人为钟盛、宋颖标。
（三）下属子公司情况
截至本报告书签署日，同生环境拥有 7 家全资一级子公司，1 家控股二级子
公司，各公司基本情况如下：
1、开封市同生水务有限公司基本情况
企业名称 开封市同生水务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 开封市祥符区城关镇独白路
69
法定代表人 张菊青
注册资本 100万元
成立日期 2015年1月23日
营业执照注册号 410212000044099
组织机构代码号 32691070-9
税务登记证号 410224326910709
经营范围 中水利用，污水、污泥处理，设计、安装水处理设备，水运营服务
截至本报告书签署日，同生环境持有开封同生水务 100%股权。
2、漯河瑞泰环保科技有限公司基本情况
企业名称 漯河瑞泰环保科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 临颍县产业集聚区荷塘北楼二楼
法定代表人 蒋壮伟
注册资本 600万元
成立日期 2013年5月21日
统一社会信用代码 9141112206894418XQ
经营范围 环保技术研究推广；环保设备安装；水处理产品销售
截至本报告书签署日，同生环境持有瑞泰环保 100%股权。
3、汝州同生水务有限公司基本情况
企业名称 汝州同生水务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 汝州市煤山区广成路
法定代表人 张雪蓁
注册资本 2,000万元
成立日期 2015年3月10日
营业执照注册号 410482000044187
组织机构代码号 33021112-6
70
税务登记证号 410482330211126
污水、污泥处理；中水回用技术服务；水处理、水处理设备产品、水
经营范围
泵、阀门及建材的销售
截至本报告书签署日，同生环境持有汝州同生水务 100%股权。
4、漯河同生淞江水务有限公司基本情况
企业名称 漯河同生淞江水务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口
法定代表人 张雪蓁
注册资本 2,500万元
成立日期 2013年2月27日
统一社会信用代码 91411100062688744C
污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀
经营范围
门、水泵、建筑材料的销售
截至本报告书签署日，同生环境持有同生淞江水务 100%股权。
5、洛阳同生水务有限公司
企业名称 洛阳同生水务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 洛阳市伊川县城关镇大庄村洛栾快速路东侧
法定代表人 宋颖标
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年12月10日
统一社会信用代码 91410329MA3X5NQR97
污水、污泥处理，中水回用技术服务，水处理设备的设计、安装，水
经营范围
泵、阀门及建材的销售，水运营服务
截至本报告书签署日，同生环境持有洛阳同生 100%股权。
6、河南国威化学工业有限公司
企业名称 河南国威化学工业有限公司
71
企业性质 有限责任公司
注册地址 郑州市任砦北街1号(联盛大厦B座5单元6119室)
法定代表人 宋颖标
注册资本 3,000万元
成立日期 2006年12月9日
统一社会信用代码 91410105796767222X
化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、水处理设备、阀门、水泵、建
经营范围
筑材料的销售；水处理设备的安装
截至本报告书签署日，同生环境持有国威化学 100%股权。
7、郑州同生水处理设备有限公司
企业名称 郑州同生水处理设备有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 郑州市金水区机场路91号25号楼东1单元7层14号
法定代表人 杨振发
注册资本 1,000万元
成立日期 2008年9月5日
统一社会信用代码 914101056794987136
经营范围 设计、安装水处理设备；阀门、水泵、建筑材料、水处理设备销售
截至本报告书签署日，同生环境持有郑州同生 100%股权。
8、濮阳同生中宇水务有限公司
企业名称 濮阳同生中宇水务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 濮阳县户部寨镇工业区工业路南段
法定代表人 杨振发
注册资本 500万元
成立日期 2014年7月7日
营业执照注册号 410928000027965
组织机构代码号 39633753-0
72
税务登记证号 410928396337530
污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀
经营范围
门、水泵、建筑材料销售
截至本报告书签署日，濮阳同生中宇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 与同生环境关系 出资比例（%）
1 郑州同生水处理设备有限公司 350.00 全资子公司 70.00
2 袁祖红 150.00 无关联关系 30.00
合 计 500.00 100.00
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，同生环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》：本次交易完成后，同生环
境将设立董事会，由 3 名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任；同生环
境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；本次交易对方之一担任总经理，
任期不少于三年，后续总经理人选由同生环境董事会选聘；同生环境的财务总监
由上市公司委派。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，同生环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），截至 2015 年
12 月 31 日，同生环境资产总额为 24,563.25 万元，其中流动资产 13,373.20 万元，
占资产总额的比例为 54.44%；非流动资产 11,190.05 万元，占资产总额的比例为
73
45.56%。主要资产情况如下：
资产项目 账面值（万元） 占总资产比例（%）
货币资金 3,151.26 12.83
应收账款 2,818.78 11.48
预付款项 1,947.97 7.93
其他应收款 1,528.28 6.22
存货 3,838.81 15.63
流动资产合计 13,373.20 54.44
可供出售金融资产 200.00 0.81
长期股权投资 1,382.73 5.63
固定资产 35.27 0.14
在建工程 777.58 3.17
无形资产 7,660.30 31.19
其他非流动资产 857.80 3.49
非流动资产合计 11,190.05 45.56
资产总计 24,563.25 100.00
1、货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境货币资金余额为 3,151.26 万元，主要为
银行承兑汇票保证金和借款保证金。
2、应收账款
报告期各期末，同生环境应收账款余额分别为 2,735.47 万元、3,453.68 万元，
净额分别为 2,209.96 万元、2,818.78 万元，占总资产的比例分别为 8.15%、11.48%。
（1）应收账款余额分析
报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 3,453.68 2,735.47
当期营业收入 13,437.16 5,514.67
占营业收入比例 25.70% 49.60%
报告期各期末，同生环境应收账款主要为应收客户款项。2015 年同生环境
74
应收账款余额占营业收入比例大幅下降，主要原因为：2015 年度同生环境实施
的鹿邑县产业聚集区污水处理建设工程等项目完工并验收合格，符合收入确认条
件，从而使收入较 2014 年度大幅上升。
（2）应收账款集中度分析
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境应收账款前五名客户的基本情况如下：
与同生环境 期末余额 占应收账款期末 已计提坏账准
单位名称
关系 （万元） 余额的比例(%) 备（万元）
鹿邑县住房和城乡建设局 无关联关系 833.09 24.12 41.65
漯河市郾城区淞江投资发展有限公司 无关联关系 364.48 10.55 36.45
河南晋开化工投资控股集团有限公司 无关联关系 319.61 9.25 15.98
内蒙古双欣环保材料股份有限公司 无关联关系 300.00 8.69 150.00
项城垃圾处理厂 无关联关系 168.00 4.86 50.40
合 计 1,985.19 57.48 294.48
截至 2014 年 12 月 31 日，同生环境应收账款前五名客户的基本情况如下：
与同生环境 期末余额 占应收账款期末 已计提坏账准
单位名称
关系 （万元） 余额的比例(%) 备（万元）
内蒙古双欣环保材料科技有限公司 无关联关系 628.17 22.96 188.45
漯河市郾城区淞江投资发展有限公司 无关联关系 536.45 19.61 26.82
中原环保开封同生工业水务有限公司 参股公司 234.78 8.58 23.48
项城垃圾处理厂 无关联关系 168.00 6.14 16.80
山西东辉新能股份有限公司 无关联关系 127.90 4.68 12.79
合计 1,695.30 61.97 268.34
报告期各期末，同生环境应收账款前五名余额占应收账款总额的比例为分别
为 61.97%、57.48%。应收账款前五名中存在账龄超过一年、甚至一年以上的情
形，主要原因为：同生环境的客户多为政府部门、国有企业和公共事业单位，在
项目竣工验收完成后，通常情况下政府部门、公共事业单位的财政预算、审批手
续尚需要一定的时间，部分客户由于资金周转问题未能按照合同约定期限支付工
程款项，从而导致报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。
（3）应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
75
2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 占总额比例 坏账计提比例 坏账准备 净额
1 年以内 1,802.55 52.19% 5.00 90.13 1,712.42
1至2年 576.56 16.69% 10.00 57.66 518.90
2至3年 470.65 13.63% 30.00 141.20 329.46
3至4年 495.15 14.34% 50.00 247.57 247.57
4至5年 52.16 1.51% 80.00 41.73 10.43
5 年以上 56.62 1.64% 100.00 56.62 0.00
合计 3,453.69 100.00% 634.91 2,818.78
2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占总额比例 坏账计提比例 坏账准备 净额
1 年以内 849.14 31.04% 5.00 42.46 806.69
1至2年 743.66 27.19% 10.00 74.37 669.30
2至3年 958.06 35.02% 30.00 287.42 670.64
3至4年 115.37 4.22% 50.00 57.68 57.68
4至5年 28.24 1.03% 80.00 22.59 5.65
5 年以上 40.99 1.50% 100.00 40.99 0.00
合计 2,735.47 100.00% 525.51 2,209.96
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安
装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改
造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，收款周期较长，报告期
各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。但由于同生环境主要客户为
政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，因此应收账款回收风险较小。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性分析
与同行业上市公司坏账政策对比如下：
账龄/计提比例
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
万邦达 5% 10% 30% 100% 100% 100%
碧水源 5% 10% 30% 50% 80% 100%
同类可比
上市公司 巴安水务 1% 5% 20% 50% 50% 100%
0.5%（非 0.5% 0.5%（非 0.5%（非 0.5%（非
国中水务 100%
工程类）； （非工 工程 工程 工程
76
3%（工程 程类）； 类）； 类）； 类）；
类） 5%（工 10%（工 20%（工 50%（工
程类） 程类） 程类） 程类）
创业环保* 0% 0% 0% 100% 100% 100%
标的公司 同生环境 5% 10% 30% 50% 80% 100%
从上表可知，同生环境应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相近似。
3、预付款项
预付款项主要为预付的工程款和设备款。报告期各期末，预付账款余额分别
为 1,624.36 万元、1,947.97 万元，占各期末资产总额的比例分别为 5.99%、7.93%，
报告期各期末同生环境预付款项具体情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
1 年以内 1,946.16 99.91 15,45.61 95.15
1至2年 0.19 0.01 29.52 1.82
2至3年 21.00 1.29
3 年以上 1.62 0.08 28.23 1.74
合计 1,947.97 100.00 1,624.36 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，预付款项前五名客户的基本情况如下：
金额 占预付账款期
单位名称 预付款时间 款项性质
（万元） 末余额的比例
河南开宇建筑有限公司 334.47 17.17% 2015 年 12 月 预付工程款
河南新伏安电气有限公司 206.53 10.60% 2015 年 2 月 预付设备款
2015 年 9 月、
山西中景建设工程有限公司 140.00 7.19% 预付工程款
11 月、12 月
汝州市同鑫混凝土搅拌有限
95.00 4.88% 2015 年 5 月 预付工程款
公司
叶县建昆市政工程有限公司 40.0 0 2.05% 2015 年 12 月 预付工程款
合计 816.01 41.89%
截至 2014 年 12 月 31 日，预付款项前五名客户的基本情况如下：
金额 占预付账款期
单位名称 预付款时间 款项性质
（万元） 末余额的比例
河南开宇建筑有限公司 300.00 18.47% 2014 年 12 月 预付工程款
蓝深集团股份有限公司 84.02 5.17% 2014 年 5 月、 预付设备款
77
12 月
2014 年 1 月、
河南新伏安电气有限公司 62.29 3.83% 预付设备款
3 月、6 月
武安市新峰水泥责任有限公 2014 年 11
50.00 3.08% 预付工程款
司 月、12 月
濮阳县祥辉建安有限公司 30.00 1.85% 2014 年 8 月 预付工程款
合计 526.31 32.40%
4、其他应收款
报告期各期末，同生环境其他应收款余额分别为 4,881.53 万元、1,556.94 万
元，净额分别为 4,762.98 万元、1,528.28 万元，占资产总额的比例分别为 17.57%、
6.22%。2015 年末，同生环境其他应收款余额大幅下降，主要系 2015 年收回保
证金及关联方借款所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境其他应收款金额如下：
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例 金额（万元） 计提比例 （万元）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
1,556.94 100.00% 28.66 1.84% 1,528.28
账准备的其他应收款
其中：按照账龄分析法
651.27 41.83% 28.66 4.40% 622.61
计提坏账的其他应收款
无风险组合 905.67 58.17% 905.67
单项金额虽不重大但单独计
- -
提坏账准备的其他应收款
合计 1,556.94 100.00% 28.66 1.84% 1,528.28
2014 年 12 月 31 日，同生环境其他应收款金额如下：
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例 金额（万元） 计提比例 （万元）
单项金额重大并单独计提坏
693.31 14.20% 693.31
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
4,188.22 85.80% 118.55 2.83% 4,069.66
账准备的其他应收款
其中：按照账龄分析法
1,096.18 22.46% 118.55 10.82% 977.62
计提坏账的其他应收款
无风险组合 3,092.04 63.34% 3,092.04
78
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例 金额（万元） 计提比例 （万元）
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
合计 4,881.53 100.00% 118.55 2.43% 4,762.98
上表中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款具体情况如下
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 坏账计提比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 515.18 5.00 15.03 500.15
1至2年 136.00 10.00 13.60 122.40
2至3年 0.09 30.00 0.03 0.06
合计 651.27 28.66 622.61
2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 坏账计提比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 344.94 5.00 17.25 327.70
1至2年 489.40 10.00 48.94 440.46
2至3年 261.84 30.00 52.37 209.47
合计 1,096.18 118.55 977.62
报告期各期末，同生环境的其他应收款主要为保证金、投标保证金、对外借
款等。具体分类如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
投标保证金 55.67 1,551.37
保证金 850.00 1,000.00
备用金 19.50 2.59
借款 420.98 1,498.26
关联借款 136.00 829.31
代垫款 74.79 -
合计 1,556.94 4,881.53
上表中，投标保证金主要为项目投标缴纳的保证金，保证金主要为 BOT 项
目履约保证金，均系同生环境正常经营所需，款项回收风险较小。
79
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境对外借款明细为：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 坏账准备期末余额
河南城建市政工程开发有限公司 借款 420.98 21.05
中原环保开封同生 关联借款 136.00 13.60
合计 556.98 34.65
上述借款主要系同生环境经营过程中发生的资金拆借，截至本报告书签署之
日，同生环境均已收回上述对外借款。
5、存货
报告期各期末，同生环境存货余额分别为 5,059.19 万元、3,838.81 万元，占
总资产的比例分别为 18.66%、15.63%。报告期各期末同生环境存货情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存商品 87.74 45.90
工程施工 3,751.07 5,013.29
合计 3,838.81 5,059.19
报告期各期末，同生环境存货由库存商品和工程施工构成，其中库存商品余
额较低，主要为水处理药剂等；工程施工主要为同生环境正在建设的各项水处理
工程项目，截至 2015 年 12 月 31 日，工程施工具体情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
濮阳户部寨污水处理厂 BOT 项目 1,476.35 - 1,476.35
汝州市石庄城市污水处理 BOT 项目 1,172.53 - 1,172.53
晋开集团二分公司（300 吨/小时）中
391.75 - 391.75
水回用 BOT 项目
舞阳洁美垃圾渗滤液项目 329.70 - 329.70
伊川一污升级改造 BOT 项目 247.51 - 247.51
伊川二污 BOT 项目 96.28 - 96.28
晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 36.94 - 36.94
合计 3,751.07 - 3,751.07
6、固定资产
80
报告期各期末，同生环境固定资产余额分别 64.76 万元、35.27 万元，金额
较小，主要为办公设备。截至 2015 年 12 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
运输设备 29.38 23.78 5.59
办公设备 95.92 77.88 18.04
电子设备 33.03 21.39 11.64
合计 158.32 123.06 35.27
如上表所示，报告期内，同生环境固定资产金额较小，对同生环境财务状况
影响不大。
7、无形资产
报告期各期末，同生环境无形资产账面价值分别为 7,635.81 万元，7,660.30
万元，主要为特许经营权和土地使用权。
截至 2015 年 12 月 31 日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
特许经营权 8,551.25 1,417.65 7,133.60
土地使用权 521.85 2.61 519.24
软件 0.85 0.85 -
非专有技术 49.00 41.55 7.45
合计 9,122.95 1,462.65 7,660.30
（1）拥有的特许经营权
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境拥有的特许经营权如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 摊销年限 账面价值
漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT
5,484.89 365.66 30 5,119.23
项目特许经营权
晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱
823.82 329.16 10 494.67
盐水 BOT 项目特许经营权
晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱
2,242.54 722.83 10 1,519.71
盐水 BOT 项目特许经营权
合 计 8,551.25 1,417.65 - 7,133.60
81
（2）拥有的土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境土地使用权账面价值为 519.24 万元，具
体情况如下：
证载 面积 他项 他项
序 土地使用 性 用 终止
权利 座落位置 （平方 备注 权利 权证
号 权证编号 质 途 日期
人 米） 人 编号
临 国 用 临颍县逍襄路
漯 河 出 工 2065.
1 （2015）第 东侧、城关镇 25,859 — 无 无
瑞泰 让 业 6.19
0076 号 三里头村耕地
（3）专利
截至本报告书签署日，同生环境拥有三项发明专利，具体情况如下：
序 证载权利 专利类
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人 别
污水处理系统
实用新
1. 同生环境 反渗透膜元件 201520409976.4 2015.06.15 2015.11.11
型
检测装置
一种减少污水
实用新 处理中人工湿
2. 同生环境 201520409825.9 2015.06.15 2016.1.20
型 地池污泥沉淀
的装置
污水处理系统
实用新
3. 同生环境 反渗透工艺膜 201520410064.9 2015.06.15 2015.11.11
型
壳固定架
截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
2011 年 2 月 23 日，同生环境与同济大学签署《专利实施许可合同》，同济
大学将专利号为 2007101708050 的“一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保型
复合预膜剂及其使用方法”专利向同生环境授予独占使用许可，使用费为 9 万元，
有效期至 2018 年 2 月 22 日。2011 年 4 月 13 日，上述《专利实施许可合同》在
国家知识产权局备案。
（4）商标
截至本报告书签署日，同生环境拥有两项商标，具体情况如下：
序
商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
号
82
第1类
水软化剂；净化剂（澄清
剂）；絮凝剂；水净化化
2010.5.14
1. 同生环境 6721053 学品；水净化用化学品；
-2020.5.13
工业用软化剂；工业用化
学品；杀菌剂用化学添加
剂；琥珀酸
第 11 类
海水淡化装置；水净化
装置；水过滤器；过滤
器（家用或工业装置上 2010.6.7
2. 同生环境 6721054
的零件）；水净化设备 -2020.6.6
和机器；水软化器；水
软化设备和装置；污水
处理设备
截至本报告书签署日，上述商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，同生环境拥有 3 项计算机软件著作权，均已取得了《计
算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 证载权利人 软件名称 登记号 发证日期
合成氨生产废水生化处理
1 同生环境 2015SR163441 2014.10.18
工艺自动控制系统 V1.0
垃圾渗沥液处理工艺自动
2 同生环境 2015SR163435 2013.11.23
控制系统 V1.0
硝化反硝化环节自动控制
3 同生环境 2015SR163392 2014.5.23
系统 V1.0
截至本报告书签署日，上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受限
的情况。
8、长期股权投资
报告期各期末，同生环境长期股权投资账面价值分别为 1,325.22 万元、
1,382.73 万元，主要为对中原环保开封同生工业水务有限公司和中原环保同生漯
河水务有限公司的股权投资。
报告期各期末，同生环境持有的上述公司股权账面价值如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2015 年度权益法 2015 年 12 月 31 减值准备
被投资单位
日账面价值 确认的投资损益 日账面价值 期末余额
83
中原环保开封同生工业水务
417.84 48.28 466.12 -
有限公司
中原环保同生漯河水务有限
907.39 64.23 916.61 -
公司
合计 1,325.23 112.51 1,382.73 -
9、资产抵押情况
截至本报告书签署日，同生环境不存在资产抵押的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，同生环境不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），截至 2015 年
12 月 31 日，同生环境负债总额 16,286.74 万元，其中流动负债 15,586.74 万元，
占负债总额的 95.70%；非流动负债 700.00 万元，占负债总额的 4.30%，主要负
债情况如下表：
负债项目 账面值（万元） 占总负债比例（%）
短期借款 10,786.80 66.23
应付账款 1,685.51 10.35
应交税费 1,062.29 6.52
其他应付款 1,692.90 10.39
流动负债合计 15,586.74 95.70
非流动负债合计 700.00 4.30
负债合计 16,286.74 100.00
（1）短期借款
报告期各期末，同生环境短期借款余额分别为 8,201.00 万元、10,786.80 万
元，占负债总额的比例分别为 46.38%、66.23%，系同生环境负债的最主要构成，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
保证借款 5,370.00 4,680.00
票据融资 5,416.80 3,521.00
84
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合计 10,786.80 8,201.00
①保证借款
截至2015年12月31日，同生环境保证借款情况如下：
借款银行 合同编号 还款日期 借款金额（万元）
郑州银行宝龙城支行 01120140010100245 2016 年 11 月 25 日 650.00
郑州银行宝龙城支行 01120140010100148 2016 年 11 月 25 日 750.00
郑州银行宝龙城支行 01120150010116752 2016 年 6 月 9 日 470.00
郑州银行宝龙城支行 01120150010116141 2016 年 6 月 2 日 500.00
浦发银行郑州分行 76012015282450 2016 年 9 月 17 日 600.00
郑州银行宝龙城支行 01120150010124526 2016 年 9 月 17 日 1,275.00
郑州银行宝龙城支行 01120150010130587 2016 年 11 月 25 日 725.00
浦发银行郑州分行 76012015282447 2016 年 9 月 17 日 400.00
合计 5,370.00
②票据融资
截至2015年12月31日，同生环境存在开具有融资性质的银行承兑汇票的情
形，具体情况如下：
开具承兑汇票的银行 合同编号 开具日期 期限 金额（万元）
浦发银行郑州分行 CD76012015883010 2015 年 11 月 11 日 6 个月 1,000.00
浦发银行郑州分行 CD76012015881905 2015 年 7 月 14 日 6 个月 500.00
浦发银行郑州分行 CD76012015882160 2015 年 8 月 12 日 6 个月 900.00
注1
浦发银行郑州分行 CD76012015882835 2015 年 10 月 23 日 6 个月 1,096.00
郑州银行宝龙城支行 02120150010030495 2015 年 10 月 12 日 6 个月 600.00
郑州银行宝龙城支行 02120150010031198 2015 年 11 月 3 日 6 个月 800.00
注2
郑州银行宝龙城支行 02120150010031237 2015 年 11 月 4 日 6 个月 520.80
合计 5,416.80
注1：该银行承兑汇票票面金额1,100万元，同生环境将扣除期末流转到自身手中的4.00万元承兑汇票后
的余额1,096.00万元列入短期借款核算；注2：该银行承兑汇票票面金额600万元，同生环境将属于融资性质
的520.80万元的承兑汇票列入短期借款核算。
截至本报告书签署日，上述到期银行承兑汇票均按照协议约定归还了相应款
项。
85
（2）应付账款
报告期各期末，同生环境应付账款余额分别为 1,990.64 万元、1,685.51 万元，
占负债总额的比例分别为 11.26%、10.35%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付材料款 38.39 121.74
应付设备款 1,231.16 1,483.04
应付工程款 415.96 385.87
合 计 1,685.51 1,990.65
（3）其他应付款
报告期各期末，同生环境其他应付款余额分别为 1,972.70 万元、1,692.90 万
元，占负债总额的比例分别为 11.16%、10.39%，系同生环境负债的最主要构成，
具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
暂收款 30.02 926.72
借款 926.70 749.98
关联借款 736.18 296.00
合计 1,692.90 1,972.70
同生环境业务开展需要大量前期资金的投入。由于其融资渠道单一、融资难
度较大、融资效率较低。因此，报告期内，为开展业务，保障各个 BOT、EPC
项目的开工，同生环境除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向自然人借
款的情形，截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境对外借款具体情况如下：
资金出借方 款项性质 金额（万元） 利率
张永新 借款 40.00 1.20%/月
60 万 1.25%/月、
钟琼 借款 260.00
200 万 20%/年
袁清伟 借款 100.00 1.20%/月
张燕 借款 150.00 1.20%/月
徐霞 借款 10.00 1.20%/月
张青 借款 300.00 1.20%/月
86
余晨曦 借款 10.00 1.20%/月
个人借款利息 借款 56.70 -
小计 926.70
钟茜 关联借款 315.00 1.20%/月
郭红乐 关联借款 115.00 1.25%/月
张维金 关联借款 231.00 1.20%/月
张雪蓁 关联借款 75.18 -
小计 736.18
合计 1,662.88
报告期内，同生环境均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本
金，未发生过违约行为，截至本报告书签署日，上述借款均已偿还。
（四）或有负债
截至本报告书签署日，同生环境不存在或有负债。
（五）尚未了结的诉讼
截至本报告书签署之日，同生环境尚未了结的诉讼如下：
1、2016年2月3日，山西省汾阳市人民法院对同生环境与山西东辉新能有限
公司（以下简称“山西东辉新能”）买卖合同纠纷作出（2014）汾民初字第996号
《民事判决书》，判决被告山西东辉新能于本判决生效后15日内给付公司设备款
1,077,400元及违约金323,220元，如未依照本判决指定的期间履行给付金钱义务，
应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延
履行期间的债务利息。截至本报告书签署日，山西东辉新能尚未履行上述给付义
务。
2、2015年8月10日，内蒙古自治区鄂托克旗人民法院对同生环境与内蒙古双
欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”）买卖合同纠纷作出（2014）鄂
托法商初字第17号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：双欣环保
欠公司设备款5,775,000元及药剂款506,725元，共计6,381,725元，公司自愿放弃
1,581,725元，剩余4,800,000元，双欣环保于2015年9月10日起每月给付公司
600,000元，至付清4,800,000元为止；双欣环保支付第一笔600,000元前，公司应
开具4,800,000元增值税发票，否则双欣环保有权拒绝支付剩余4,800,000元；双欣
87
环保如有一次不能按时给付，公司可申请提前一次性执行全部案款；双方当事人
争议一次性解决，不再因此事主张任何权利。截至本报告书签署日，上述调解正
在履行中。
3、2015年7月10日，内蒙古自治区额济纳旗人民法院对同生环境与内蒙古额
济纳旗盛源矿业有限责任公司（以下简称“盛源矿业”）买卖合同纠纷作出（2015）
额商初字第13号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：盛源矿业欠
公司货款331,000元，盛源矿业于2016年7月31日之前支付165,500元，剩余165,500
元于2016年12月31日之前一次性付清，公司不再向盛源矿业主张该笔款项的利
息、违约金、滞纳金；盛源矿业支付第一笔款项后，公司向盛源矿业出具增值税
发票；如盛源矿业未能在2016年7月31日之前支付公司165,500元，则本案诉讼费
3,464元应由盛源矿业承担。截至本报告书签署日，上述调解正在履行中。
除上述情形外，截至本报告书签署日，同生环境不存在其他尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、同生环境其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情
况
同生环境全体股东一致同意，放弃对同生环境其他股东本次股权转让的优先
购买权。
五、同生环境最近三年业务发展情况
同生环境是以工业水处理、城市污水处理为主要业务的集环境系统研发、设
计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，拥有工程设计资质-环境工程专项
（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）乙级、环保工
程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级资质。同生环境能够为客户提供
专业的环境工程一体化解决方案，包括工业水处理系统、城市水环境、固体废弃
物处理等工程的咨询设计、系统集成、项目管理、投资运营等。
同生环境是一家河南省内水环境服务领域资质全面、成长性良好的企业，承
建的伊川第二污水处理厂是河南省首家地下全埋式污水处理厂。经过多年经营，
同生环境积累了丰富的环境工程、工业水处理工程设计、运营经验，与晋开集团、
中原环保等大型企业形成了长期合作关系。
88
同生环境一直将提高技术研发能力作为提升其核心竞争力的关键。经过多年
经营，同生环境自主研发了“垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术”、“中水回用技术”、
“煤化工废水 AAOO 处理技术”等独有技术，建立了一支拥有丰富经验的工程
技术及服务团队。
目前，同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、
施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂
升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河
南、山西、内蒙古等地。
最近三年，同生环境主营业务未发生变化。
六、同生环境最近两年的主要会计数据及财务指标
（一）主要合并会计数据及财务指标
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），同生环境最近
两年的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 24,563.25 27,110.65
总负债 16,286.74 17,681.69
归属于母公司所有
8,127.86 9,282.22
者权益合计
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 13,437.16 5,514.67
营业利润 3,697.91 1,341.44
归属于母公司所有
2,832.09 1,169.85
者的净利润
（3）现金流量情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
89
经营活动产生的现金流量净额 631.62 845.54
投资活动产生的现金流量净额 -4,532.18 -66.73
筹资活动产生的现金流量净额 3,810.13 -2,316.01
（4）主要财务指标
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率 0.86 0.93
速动比率 0.48 0.55
资产负债率 66.31% 65.22%
应收账款周转率 4.34 2.02
存货周转率 1.98 0.66
财务指标 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,319.03 2,509.09
利息保障倍数 7.47 3.87
基本每股收益（元） 0.57 0.23
加权净资产收益率 26.98% 12.93%
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=
（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年为年末余额）；存货周转率=营业成本
/存货平均余额（2014年为年末余额）；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净
利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于
公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属
于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权
平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累
计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）母公司主要财务数据
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），同生环境最近
两年的母公司财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 24,724.74 23,487.37
总负债 17,889.97 18,551.91
所有者权益合计 6,834.77 4,935.45
90
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 11,330.85 4,456.38
营业利润 2,545.34 637.24
净利润 1,765.75 476.10
（3）现金流量情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,007.83 655.98
投资活动产生的现金流量净额 -4,376.58 -6.44
筹资活动产生的现金流量净额 1,359.73 -2,132.06
（4）主要财务指标
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率 0.70 0.85
速动比率 0.46 0.55
资产负债率 72.36% 78.99%
应收账款周转率 4.32 2.28
存货周转率 2.10 0.61
财务指标 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 2,978.61 1,611.80
利息保障倍数 6.16 2.52
基本每股收益（元） 0.35 0.10
加权平均净资产收益率 30.38% 10.14%
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=
（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年为年末余额）；存货周转率=营业成本
/存货平均余额（2014年为年末余额）；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净
利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于
公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属
于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权
平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累
计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
91
（三）报告期非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-5.68 -
冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
- -
减免
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
同一控制下企业合并被合并方于合并前实现净利润 414.75 43.36
理财收益 - 0.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158.32 -0.79
非经常性损益合计 250.75 42.59
减：所得税影响额 62.69 10.65
非经常性损益净额（影响净利润） 188.06 31.94
七、股东出资及合法存续情况
同生环境自设立以来，设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程
序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司
章程》所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，同生环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易所需的资产评估之外，同生环境最近三年未发生资产评估的情
形。本次交易的资产评估情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。
（二）最近三年股权转让、增资、改制情况
最近三年，同生环境股权转让、增资情况参见本节之“一、基本情况及历史
沿革”之“（二）历史沿革”。
九、同生环境涉及用地、环保等有关报批事项的情况
同生环境目前运营及在建项目如下：
92
序
项目名称 运营年限 运行情况
号
晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运
1 10 年 已运营
营项目
晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT 项
2 10 年 已运营
目
晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项
3 10 年 已运营
目
晋开集团二分公司（300 吨/小时）中水回用 BOT
4 10 年 在建
项目
5 漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项目 30 年 已运营
7 汝州市石庄城市污水处理 BOT 项目 30 年 在建
6 濮阳户部寨污水处理厂 BOT 项目 30 年 在建
8 伊川一污升级改造 BOT 项目 30 年 在建
9 伊川二污 BOT 项目 30 年 在建
10 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 10 年 在建
上表中：按照合同约定，晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营
项目为晋开集团一分公司委托同生环境运营已有水处理设备，不涉及用地、环保
事项。
按照合同约定，晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT 项目、晋开
集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项目、晋开集团二分公司（300 吨/小
时）中水回用 BOT 项目、由晋开集团一分公司、二分公司提供厂房土地，同生
环境仅负责采购、安装、调试设备并负责后续运营维护，也不涉及用地、环保事
项。
按照合同约定，晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目由晋煤华昱提供土地，
同生环境仅负责采购、安装、调试设备并负责后续运营维护，也不涉及用地、环
保事项。
除上述项目之外的其他污水处理厂 BOT 项目，根据同生环境与各个项目委
托方签署的协议，土地均由项目委托方负责提供，同生环境不涉及用地事宜。相
关项目的环保审批手续均完备。
十、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产
93
同生环境作为承租人，租赁了钟盛、宋颖标拥有的房屋作为办公用房，具体
情况如下：
序 租赁 租金
承租方 出租方 租赁地点 房产证号 租赁期限
号 面积 （万元）
经三路财富广场 3 郑房权证字第 2011-1-1 至
1 同生环境 宋颖标 326.81 7.80/年
号楼 8 层 0802 号 0801090144 号 2017-12-31
经三路财富广场 3 郑房权证字第 2011-1-1 至
2 同生环境 钟盛 326.81 7.80/年
号楼 8 层 0801 号 0801090168 号 2017-12-31
同生环境作为被许可方使用了一项专利，具体情况详见本节“三、主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”。
十一、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
十二、主营业务的具体情况
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安
装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改
造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山
西、内蒙古等地。其所处的行业为环保行业下属的水处理行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同生环
境主营业务所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据国家发改委《产业
结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修订），同生环境的主营业务主要涉及
“26、水生态系统及地下水保护与修复工程”、“27、水源地保护工程（水源地保
护区划分、隔离防护、水土保持、水资源保护、水生态环境修复及有关技术开发
推广）”，属于我国经济发展鼓励类行业。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
（1）行业主管部门
水处理行业的主管部门为各级环境保护行政主管部门、发展改革部门、工业
和信息化部门、住房和建设主管部门、水利主管部门等。其中，环保部主要负责
94
环境保护工作的统一监督管理，是水污染治理行业的主管部门；发改委主要负责
制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战略性调整，综
合协调节能减排、资源综合利用等工作；工信部主要负责提出新型工业化发展战
略和政策，组织协调重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应
用；水利部主要负责用水规划和工业节约用水标准；住建部主要负责对水污染治
理行业内企业的经营领域和经营范围进行资质管理。
（2）行业监管体制
水处理行业各级管理部门主要依据国务院各部门分工和《城市规划法》、《水
法》、《环境保护法》、《水污染防治法》等法律法规的规定来实行监管。
环保部负责建立健全环境保护基本制度，统筹协调重大环境问题，组织制定
主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，落实国家减排目标；从
源头上预防、控制环境污染和环境破坏，环境污染防治的监督管理，指导协调监
督生态保护工作，环境监测和信息发布。
发改委负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订
发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参
与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重
大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，并对工程咨询的资格进行
认定。
工信部负责提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优
化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振
兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促
进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广
应用。
住建部承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询
业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门
拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇
减排等；负责工业水工程设计和工程建设的行政管理，对建设工程勘察、工程设
计资质进行监督管理。
95
水利部负责水资源和合理开发利用，拟订水利战略规划和政策；负责生活、
生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划，组织拟
订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总
量的意见，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划地下水资
源管理保护工作；编制节约用水规划，制定工业项目节约用水有关标准。
水处理行业的主要协会是中国环境保护产业协会，其主要职能是制定环保产
业的行规行约，制定行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整理利益等。
中国环境保护产业协会下设水污染治理委员会，主要是针对水污染治理行业，以
服务政府、服务环保企业为宗旨，在协会的领导下，通过技术咨询、技术服务、
技术评议、国内外技术交流、技术推广以及市场调研等多种方式为政府、为企业
作服务性工作，并积极推进水污染治理行业的技术进步，发现和培育优秀骨干企
业，协助协会规范环保产业市场。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
法规名称 颁布时间 主要内容
国务院环境保护行政主管部门应当会同国务院有关部门，组
织建立和完善环境影响评价的基础数据库和评价指标体系。
中华人民共和
国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影
国环境影响评 2002 年 10 月
响评价实行分类管理。建设项目的环境影响评价文件未经法
价法
律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批
部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。
保护环境是国家的基本国策。新环保法对环境监管、保护和
改善环境、防止污染和其他公害、信息公开和公众参与、法
中华人民共和
2014 年 4 月 律责任等方面进行了详细规定。新环保法还特别增加了环境
国环境保护法
污染公共监测预警机制，引入了许可管理，增加了查封扣押
等监管手段以及环境公益诉讼等新规定。
排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放
标准和重点水污染物排放总量控制指标。国务院环境保护主
管部门根据国家水环境质量标准和国家经济、技术条件，制
中华人民共和
定国家水污染物排放标准。禁止向水体排放油类、酸液、碱
国水污染防治 2008 年 2 月
液或者剧毒废液。禁止向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃
法
圾和其他废弃物。禁止利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输
送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水和其他废
弃物。
对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资源化活
中华人民共和
动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进行了规定。明确
国循环经济促 2008 年 8 月
发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略，应当遵
进法
循统筹规划、合理布局，因地制宜、注重实效，政府推动、
96
市场引导，企业实施、公众参与的方针。
国务院有关专业部门、省级政府建设行政主管部门应当加强
建设工程项目 对项目管理企业及其人员市场行为的监督管理，建立项目管
2004 年 11 月
管理试行办法 理企业及其人员的信用评价体系，对违法违规等不良行为进
行处罚。
城镇排水与污水处理的规划，城镇排水与污水处理设施的建
城镇排水与污
2013 年 10 月 设、维护与保护，向城镇排水设施排水与污水处理，以及城
水处理条例
镇内涝防治，适用本条例。
鼓励各地区采取政府与社会资本合作、政府购买服务等多种
污水处理费征
形式，共同参与城镇排水与污水处理设施投资、建设和运营，
收使用管理办 2014 年 12 月
合理分担风险，实现权益融合，加强项目全生命周期管理，
法
提高城镇排水与污水处理服务质量和运营效率。
国务院住房城乡建设主管部门负责全国建筑业企业资质的
建筑业企业资 统一监督管理。国务院交通运输、水利、工业信息化等有关
2015 年 1 月
质管理规定 部门配合国务院住房城乡建设主管部门实施相关资质类别
建筑业企业资质的管理工作。
《资源综合利
用产品和劳务 纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用
增值税优惠目 2015 年 6 月 劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即
录》（财税 征即退政策
[2015]78 号）
《关于公布环
境保护节能节
水项目企业所
公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳
得税优惠目录 2009 年 12 月
税年度起享受“三免三减半”
（试行）的通
知》财税
[2009]166 号
工程设计资质 对包括环境工程在内的 21 个工程设计类型制定了资质标
2007 年 3 月
标准 准。
（2）行业主要政策
政策名称 发布时间 主要内容
国务院关于印
推进城镇污水处理设施及配套管网建设，大力推进污泥处理
发“十二五”节
处置，到 2015 年，基本实现所有县和重点建制镇具备污水
能减排综合性 2011 年 8 月
处理能力，全国新增污水日处理能力 4,200 万吨，新建配套
工作方案的通
管网约 16 万公里，城市污水处理率达到 85%。
知
“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划
“十二五”全国 投资近 4,300 亿元。其中，各类设施建设投资 4,271 亿元，
城镇污水处理 设施监管能力建设投资 27 亿元。设施建设投资中，包括完
2012 年 4 月
及再生利用设 善和新建管网投资 2,443 亿元，新增城镇污水处理能力投资
施建设规划 1,040 亿元，升级改造城镇污水处理厂投资 137 亿元，再生
水利用设施建设投资 304 亿元。
“十二五”节能 “十二五”期间，节能环保产业产值年均增长 15%以上，到
环保产业发展 2012 年 6 月 2015 年，节能环保产业总产值达到 4.5 万亿元，增加值占国
规划 内生产总值的比重为 2%左右。
国务院关于加 2013 年 8 月 节能环保产业产值年均增速在 15%以上，到 2015 年，总产
97
快发展节能环 值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。到 2015
保产业的意见 年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾
无害化处理能力，城镇污水处理规模达到 2 亿立方米/日以
上。
国务院关于加 到 2015 年，36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，
强城市基础设 2013 年 9 月 全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到
施建设的意见 85%，建设完成污水管网 7.3 万公里。
国务院办公厅
关于进一步推 到 2017 年，试点地区排污权有偿使用和交易制度基本建立，
进排污权有偿 充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，积极探索建立环
2014 年 8 月
使用和交易试 境成本合理负担机制和污染减排激励约束机制，加快推进产
点工作的指导 业结构调整，切实改善环境质量。
意见
关于推广运用 推广运用政府和社会资本合作模式，在全国范围内选择一批
政府和社会资 以“使用者付费”为基础的项目进行示范。财政部将积极研究
2014 年 9 月
本合作模式有 利用现有专项转移支付资金渠道，对示范项目提供资本投入
关问题的通知 支持。
国务院办公厅
到 2020 年，环境公用设施、工业园区等重点领域第三方治
关于推行环境
2014 年 12 月 理取得显著进展，污染治理效率和专业化水平明显提高，社
污染第三方治
会资本进入污染治理市场的获利进一步激发。
理的意见
到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水
体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升。到 2030
年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢
复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现
水污染防治行
2015 年 4 月 良性循环。全面控制污染物排放，狠抓工业污染防治，专项
动计划
整治十大重点行业，集中治理工业集聚区水污染；强化城镇
生活污染治理，加快城镇污水处理设施建设与改造，全面加
强配套管网建设；推进农业农村污染防治，控制农业污染，
加快农村环境综合整治。
加大环境治理力度。以提高环境质量为核心，实行最严格的
中共中央关于 环境保护制度，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系。
制定国民经济 实施工业污染源全面达标排放计划，实现城镇生活污水垃圾
和社会发展第 2015 年 11 月 处理设施全覆盖和稳定运行。实行最严格的水资源管理制
十三个五年规 度，以水定产、以水定城，建设节水型社会。合理制定水价，
划的建议 编制节水规划，实施雨洪资源利用、再生水利用、海水淡化
工程。
强化城市污水治理，加快城市污水处理设施建设与改造，全
国务院关于进
面加强配套管网建设，提高城市污水收集处理能力。整治城
一步加强城市
市黑臭水体，强化城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、
规划建设管理 2016 年 2 月
收集，抓紧治理城区污水横流、河湖水系污染严重的现象。
工作的若干意
到 2020 年，地级以上城市建成区力争实现污水全收集、全
见
处理，缺水城市再生水利用率达到 20%以上。
加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等
工程；实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链
接，加快废弃物资源化利用。加快城镇污水处理设施和管网
“十三五”
2016 年 3 月 建设改造，推进污泥无害化处理和资源化利用，实现城镇生
规划纲要
活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行，城市、县城
污水集中处理率分别达到 95%和 85%。建立全国统一、全
面覆盖的实时在线环境监测监控系统，推进环境保护大数据
98
建设。鼓励社会资本进入环境基础设施领域，开展小城镇、
园区环境综合治理托管服务试点。发展一批具有国际竞争力
的大型节能环保企业，推动先进适用节能环保技术产品走出
去。
（二）主要产品的用途及变化情况
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安
装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改
造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山
西、内蒙古等地。截至本报告书签署日，同生环境运营项目以及在建项目如下：
序号 项目名称 运营年限 运行情况
1 晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目 10 年 已运营
2 晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT 项目 10 年 已运营
3 晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项目 10 年 已运营
4 晋开集团二分公司（300 吨/小时）中水回用 BOT 项目 10 年 试运营
5 漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项目 30 年 已运营
7 汝州市石庄城市污水处理 BOT 项目 30 年 在建
6 濮阳户部寨污水处理厂 BOT 项目 30 年 在建
8 伊川一污升级改造 BOT 项目 30 年 在建
9 伊川二污 BOT 项目 30 年 在建
10 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 10 年 在建
除上述项目外，报告期同生环境在建及完成的其他建设规模在 100 万元以上
的项目如下：
截至 2015 年
报告期内实现
序号 项目名称 12 月 31 日账
的收入
面价值
1 鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目 - 6,500.65
2 中原环保伊川水务水处理设备销售安装项目 - 1,424.81
3 舞钢市第二污水处理厂水处理设备销售安装项目 - 710.43
4 太康县垃圾渗滤液建设项目 - 592.63
晋开集团循环水站排污水中水回用一级预处理设
5 - 869.33
备销售安装项目
6 长葛市垃圾渗滤液建设项目 - 320.77
7 舞阳洁美垃圾渗透液建设项目 329.70
（三）主要产品的工艺流程图
99
1、工业水处理工艺流程图
（1）工业脱盐水工艺
（2）工业中水回用工艺
2、城市污水处理工艺流程图
100
3、垃圾渗滤液处理工艺流程
垃圾渗滤液
调节池
排泥
混凝沉淀池
排泥
反硝化池
内
内 碳化池
循 污泥池
污
泥 环
回 排泥
流
硝化池
污泥脱水
排泥
管式 MBR(UF)
干泥去垃圾填埋场
浓液
浓缩液回灌 NF/RO 系统
达标排放
（四）主要经营模式
101
同生环境拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
1、营销模式
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安
装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改
造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等。业务合同主要通过公开
招投标方式取得。市场开发部门广泛收集招投标信息和客户信息，并进行分析和
筛选，确定潜在项目。获得潜在项目信息后，根据招标具体要求，组织设计部门、
技术部门、采购部门一起参与制作标书，参加招投标。此外，由于同生环境在水
处理行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目委托方也会主动向同生环境发
出竞标、报价的邀请。
2、生产模式
项目中标后，同生环境将根据项目内容进行任务分配，组建项目组负责实施，
并委派项目经理、技术经理、采购经理等组织实施，根据项目委托方要求情况配
备相关现场项目人员。
对于工程施工过程中的土建部分，同生环境一般发包给具备相应资质的第三
方按照设计图纸进行建造，并由项目负责人及委托方安排的监理方对项目质量监
督，定期要求第三方提供工程进度单，确保工程完工进度符合委托方要求，工程
项目结束后，经委托方、监理方及同生环境共同组织验收。
对于工程所需安装的设备，同生环境根据委托方的要求，由采购部门选择供
应商完成采购，项目负责人根据工程进度安排设备安装，由委托方及同生环境共
同组织验收。
3、采购模式
同生环境由采购部门、设计部门、技术部门根据项目情况集中采购。多年来，
同生环境已经与多家供应商建立起了良好的关系，通过询价或招标的方式，综合
考虑质量、价格、成本等要素，最终确定采购供应商。
采购部门、设计部门、技术部门负责人定期考察供应商所提供的产品质量是
否满足要求、报价是否合理、供货是否准确及时、售后服务是否到位等，并及时
102
更新供应商名单。
对于大型设备或材料采购，需进行竞争性谈判。同生环境向具备承担竞争性
谈判能力、资信良好的谈判单位发出邀请，搜集报价文件后，成立由采购部、设
计部门、技术部门等负责人组成的谈判小组，分别与各谈判单位进行谈判，谈判
小组集体研究决定最终成交单位。
4、业务模式
同生环境主要根据业务合同确定项目实施模式。目前，同生环境主要采用
BOT、EPC、BT、委托运营等模式开展项目。
（1）BOT （Build-Operate-Transfer）模式
BOT 模式是由客户与同生环境签订特许经营权协议，同生环境承担水处理
系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，向客户定期收取费用，
以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许经
营期结束，同生环境将水处理系统整套固定资产无偿移交给客户。
（2）EPC（Engineering-Procurement-Construction）模式
EPC 是指受客户委托，按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购、施
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
EPC 模式下，同生环境与客户签订合同，根据合同约定的质量标准选择合格
分包商及设备供应商并组织项目施工和设备供货安装；对工程项目的设计、采购、
施工、试运行、竣工验收等全过程的承包；对工程项目的质量、工期、造价等向
客户提供相应的服务。工程施工及设备安装调试过程中，同生环境接受客户监理
监督，向客户提供完成竣工资料及竣工验收报告，由客户组织竣工验收。该种模
式下，客户一般依据合同约定支付价款。
（3）BT（Build-Transfer）模式
BT 模式是指一个项目的运作通过服务商总承包，融资、建设、验收合格移
交给客户，客户向服务商支付项目总投资加上合理回报的过程。客户在 BT 投资
全过程中行使监管权利，保证 BT 投资项目的顺利融资、建设和移交。
（4）委托运营模式
103
委托运营模式即客户投资建设水处理设施，然后委托同生环境进行专业化运
营和日常维护，保证水质水量满足客户要求并达到约定标准，在服务期内定期向
客户收取服务费用的模式。该模式前期投入小，从客户取得的水处理服务费相对
稳定，经营风险小，收益率相对也比较低。
目前，同生环境运营项目主要以 BOT 模式为主。
5、业务流程图
104
市场信息搜集
项目跟踪
项目评审 未通过评审进行项目总结
通过评审进行项目立项
设计部 项目计划 技术方案沟通 技术部
报价预算分析 技术方案编制
招投标 未中标进行项目总结
项目组 中标签订合同
项目管理实施
设备采购
施工分包 设备采购
详细设计
技术配合
设备安装
项目施工
施工进度管理
项目竣工验收 技术部
项目总结归档 项目运营管理 具体运营人员
（五）主要产品的生产与销售情况
1、营业收入构成情况
105
报告期内，同生环境营业收入如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 13,437.16 8,817.46 5,514.67 3,328.76
合计 13,437.16 8,817.46 5,514.67 3,328.76
上述主营业务收入具体构成如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
类别名称
营业收入 比例 营业收入 比例
工业水处理 1,915.94 14.26% 3,361.09 60.95%
污水处理 1,211.95 9.02% 1,053.76 19.11%
环保设备及药剂销售 2,133.21 15.88% 1,003.41 18.20%
工程施工、设计收入 8,176.06 60.85% 96.42 1.75%
合计 13,437.16 100.00% 5,514.67 100.00%
2、前五名客户情况
年度 序号 客户名称 金额（万元） 占比（%）
1 鹿邑县住房和城乡建设局 6,500.66 46.94
2 河南晋开化工投资控股集团 2,657.92 19.19
3 中原环保伊川水务有限公司 1,424.81 10.29
2015年
4 漯河市郾城区淞江投资发展有限公司 1,211.95 8.75
5 太康县洁城服务有限公司 592.63 4.28
合计 12,387.96 89.45
1 河南晋开化工投资控股集团 3,361.09 60.95
2 漯河市郾城区淞江投资发展有限公司 1,053.76 19.11
3 舞钢市第二污水处理厂 710.43 12.88
2014年
4 新安县五头镇人民政府 70.00 1.27
5 息县发展和改革委员会 62.53 1.13
合计 5,257.81 95.34
3、价格变动趋势
报告期内，同生环境各个主营业务价格变化趋势如下：
106
（1）工业水处理服务价格变化
同生环境提供的工业水处理服务均按合同约定的价格结算，报告期内，同生
环境为晋开集团提供的工业水处理服务价格变动情况如下：
序 投入运营
项目名称 运营年限 水价
号 时间
晋开集团一分公司（300 吨/小时） 2011 年 5 2014 年度平均 4.10 元/吨，
1 10 年
脱盐水委托运营项目 月1日 2015 年度平均 1.52 元/吨
晋开集团一分公司（500 吨/小时） 2011 年 2014 年度平均 4.97 元/吨，
2 10 年
脱盐水 BOT 项目 10 月 1 日 2015 年度平均 1.87 元/吨
2014 年度 1-8 月平均 4.97
晋开集团二分公司（900 吨/小时） 2013 年 1
3 10 年 元/吨，2014 年 9 月至 2015
脱盐水 BOT 项目 月1日
年 12 月平均 2.69 元/吨
注：价格均为含税价格
报告期内，同生环境工业水处理价格发生较大变动，主要原因如下：根据合
同约定，2014 年 9 月之前，同生环境运营晋开集团一分公司、二分公司的工业
水处理项目使用晋开集团提供的原水（1 元/吨，含税），电力（0.5 元/度，含税）
等能源需要支付相应费用，生产出的脱盐水以计价形式提供给晋开集团（4.97 元
/吨，晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目价格为 4.10 元/吨，
含税）。
2014 年 8 月、2014 年 12 月，同生环境与晋开集团签署了补充协议：晋开集
团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项目从 2014 年 9 月起，晋开集团一分公
司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目和晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐
水 BOT 项目从 2015 年 1 月起采用新的结算价格：每月结算时，晋开集团直接扣
除同生环境消耗的原水、能源（价格与主合同一致）费用之后，支付剩余的水处
理服务款项，即同生环境不再支付晋开集团提供的原水、能源等费用，相应降低
实际收取的水处理服务款项，从而导致水处理服务单价、收入、成本同时下降。
除上述情形外，报告期内同生环境工业水处理服务价格未发生较大变动。
（2）污水处理服务价格
报告期内，同生环境城市污水处理服务价格根据合同约定执行，未发生较大
变动。
（3）工程施工、设计收入价格
107
工程施工、设计收入因委托方的需求不同，采用的设备不同等差异导致不同
工程价格之间不具备可比性。
（4）环保设备及药剂销售类收入价格
环保设备及药剂销售类收入主要是同生环境根据委托方的需求完成相应采
购后销售给客户，客户水质的差异、水处理需求的差异、地理环境的差异等各个
方面需求不同，相应销售的设备也有所差异，价格不具备可比性。
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、同生环境经营所需原材料情况
报告期内，同生环境环保设备及药剂销售业务和工程施工、设计业务不涉及
原材料采购。工业水处理、污水处理收入所需原材料如下：
产品类别 所需原材料 所需能源
工业水处理 原水、水处理药剂、滤芯 电力、蒸汽
污水处理 水处理药剂 电力
2、主要成本构成情况
报告期内，同生环境成本由直接材料、直接人工、制造费用、分包成本，具
体情况如下：
年度 项目 金额（万元） 占成本总额比例
直接材料 2,370.32 71.21%
直接人工 171.89 5.16%
2014 年度 制造费用 716.55 21.53%
分包成本 70.00 2.10%
合计 3,328.76 100.00%
直接材料 2,812.85 31.90%
直接人工 179.48 2.04%
2015 年度 制造费用 696.12 7.89%
分包成本 5,129.00 58.17%
合计 8,817.46 100.00%
报告期内，同生环境将承接的 EPC 等建设项目中的土建施工发包给具备相
应资质的第三方实施，支付的相应款项为分包成本。2015 年，随着鹿邑县产业
108
聚集区污水处理厂等项目建设完工，收入成本结转，分包成本大幅上升。
3、主要供应商情况
年度 序号 供应商名称 金额（万元） 占比（%）
1 河南开宇建筑有限公司 2,852.19 37.58
2 开源环保（集团）有限公司 670.00 8.83
3 蓝深集团股份有限公司 383.90 5.06
2015年度
4 开封市东顺化工有限责任公司 265.10 3.49
5 汝州市同鑫混凝土搅拌有限公司 180.40 2.38
合计 4,351.59 57.34
1 郑州昕宇电气有限公司 383.70 9.69
2 河南开宇建筑有限公司 340.00 8.59
3 河南安信建设集团有限公司许昌分公司 337.03 8.51
2014年度
4 河南山青钢铁销售有限公司 241.05 6.09
5 河南华东工控技术有限公司 230.00 5.81
合计 1,531.79 38.69
4、主要原材料及能源价格趋势
同生环境主要产品为水处理服务、水处理工程以及销售外购的水处理设备、
药剂。其中工业水处理、污水处理的主要原材料为水处理药剂。水处理设备及各
种药剂收入均为同生环境根据客户需求对外采购后销售，不涉及生产，也不涉及
原材料和能源采购。水处理工程主要涉及土建及设备安装，不同工程之间差异较
大，不具有可比性。
（1）报告期内，同生环境工业水处理服务均为向晋开集团一分公司、二分
公司提供脱盐水服务，主要原材料为原水，主要能源为电力。
报告期内同生环境工业水处理业务原材料和能源消耗情况如下：
①晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目、晋开集团一分公
司（500 吨/小时）脱盐水 BOT 项目
项目 2015 年 2014 年 备注
原水单耗（吨/吨） - 1.79 根据补充协议，
原水单价（元/吨，含税） - 1.00 2015 年度同生环境
109
原水总成本（万元） - 579.36 不再核算原水、电
力等晋开集团提供
电力单耗（元/吨） - 0.83 的原材料、能源成
电力单价（元/度，含税） - 0.50 本
电力总成本（万元） - 264.51
注：由于晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目、晋开集团一分公司（500 吨/小时）
脱盐水 BOT 项目均为向晋开集团一分公司提供脱盐水服务，晋开集团一分公司在与同生环境结算时未将当
月使用的脱盐水细分至具体项目，故上述项目在计算能耗、原材料消耗时合并处理。
②晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项目
项目 2014 年 9 月至 2015 年 12 月 2014 年 1-8 月 备注
原水单耗（吨/吨） - 1.25
根据补充协议，
原水单价（元/吨，含税） - 1.00 2014 年度 9 月起
原水总成本（万元） - 758.67 同生环境不再
核算原水、电力
电力单耗（元/吨） - 0.73 等晋开集团提
电力单价（元/度，含税） - 0.50 供的原材料、能
源成本
电力总成本（万元） - 410.90
（2）报告期内，同生环境污水处理主要为漯河淞江产业聚集区污水处理厂
BOT 项目运营业务，原材料消耗较少，主要成本为能源成本，即消耗的电力。
报告期内，漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项目电力消耗如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
电力单耗（度/吨） 0.31 0.33
耗电量（万度） 239.68 196.22
电力总成本（万元） 177.21 158.66
如上表，报告期内漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项目电力单耗变化
不大。
（七）主要经营资质情况
序
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
号
环境工程（固体
废物处理处置
河南省住
工程设计资 工程、大气污染
1 A241012255 房和城乡 2015.3.27 至 2020.3.27
质证书 防治工程、水污
建设厅
染防治工程）专
项乙级
建筑业企业 河南省住 市政公用工程 至
2 D241032779 2015.12.28
资质证书 房和城乡 施工总承包贰 2020.12.28
110
序
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
号
建设厅 级
河南省住
建筑业企业 环保工程专业 至
3 D341026770 房和城乡 2015.12.11
资质证书 承包叁级 2020.12.11
建设厅
（豫）JZ 安许 河南省住
安全生产许 证字 至
4 房和城乡 建筑施工 2014.9.28
可证 [2014]011576 2017.9.28
建设厅
-04
环境管理体系
北京海德 符合
环境管理体 04615
5 国际认证 GB/T24001-20 2015.2.9 至 2018.2.8
系认证证书 E10124R0M
有限公司 04idtISO14001:
2004
质量管理体系
符合
GB/T19001-20
北京海德
质量管理体 04615Q10459 08idtISO9001:2
6 国际认证 2015.2.9 至 2018.2.8
系认证证书 R0M 008 标准和
有限公司
GB/T50430-20
07 质量管理规
范
职业健康安 北京海德 职业健康安全
04615S10097
7 全管理体系 国际认证 管理体系符合 2015.2.9 至 2018.2.8
R0M
认证证书 有限公司 GB/T
（八）境外生产经营情况
同生环境不存在在境外生产经营的情况。
（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
同生环境按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结
合具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产管理制度，
有效地将生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生，目前同
生环境持有编号为（豫）JZ 安许证字[2014]011576-04 的安全生产许可证。
同生环境为确保公司符合相关环保要求，建立了一系列管理制度，符合相关
环保要求，通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。
（十）质量控制情况
同生环境实行项目全过程质量管理，建立了一套符合国家法律规定的质量控
制程序，不断强化项目设计、建设、运营维护等业务环节质量的管理监督，确保
项目设计、建设、运营全过程科学规范有序，服务质量符合国家标准，同生环境
111
已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证。
截至本报告书签署日，同生环境未发生过重大质量事故，也未发生因产品质
量问题导致的纠纷。
（十一）核心技术情况
1、研发机构设置与职责
同生环境设立有技术部门，在晋开脱盐水项目现场、漯河淞江污水处理厂现
场设置实验基地，分别对煤化工废水处理、中水回用、城市污水处理的前沿技术
进行研发创新，并围绕运行的城市污水处理项目开展节能降耗课题研究。目前同
生环境的技术研发与创新工作运行良好，各项技术研发、管理创新的优势正在凸
显。
2、核心技术人员
姓名 现任职务 工作职责
负责公司发展战略及经营方针的确定，对公司重大项
钟盛 执行董事 目投资的做出决策，负责制定公司研发战略、具体技
术实验及应用
负责污水处理厂的生产运行管理，管理淞江项目实验
宋中校 淞江项目运营负责人
基地，协助技术实验进行
根据项目实践中问题提出技术解决方案，管理晋开项
张菊青 晋开项目运营负责人
目现场实验基地的运作，工业给水技术的研发
主管公司设计工作。熟悉反渗透水处理及中水回用的
工艺设计、制作工艺流程及设备结构图等。能针对反
谷二伟 技术部经理
渗透水处理系统所出现的问题提出相应的解决方案，
以确保系统安全、稳定、高效的运行。
主管市政污水、工业废水的设计、制作工艺流程及设
姚曙光 技术部副经理 备结构图等。针对市政污水、工业废水处理系统所出
现的问题提出相应的解决方案。
3、产品核心技术
（1）煤化工废水 AAOO 处理技术
①煤化工废水的特点
我国能源总体状况是“富煤、贫油、少气”，煤炭占我国一次能源消费结构比
例达到 70%左右，远高于全球 30%左右的平均水平。短期内，我国以煤炭为主
的能源消费结构难以改变，丰富的煤炭资源为我国煤化工产业的发展提供了有力
的条件。随着煤制油、煤制气、煤制烯烃等一批关键技术取得突破，我国煤化工
112
正向石油替代产品为主的新型煤化工转变。
煤化工项目具有较大的耗水量和废水排放量，且我国煤化工项目主要位于内
蒙古、山西、陕西、宁夏等西北水资源匮乏的地区，对水处理的要求较高。煤化
工企业污水按照含盐量可分为两类：一是有机污水，主要来源于煤气化工艺污水
及生活污水等，其特点是含盐量低、污染物以 COD 为主；二是高盐污水，主要
来源于生产过程中煤气洗涤污水、循环水系统排水、除盐水系统排水、回用系统
浓水等，有时也包括生化处理后的有机污水，其特点是含盐量高。
②AAOO 技术原理及特点
目前煤化工有机污水的处理工艺主要包括物化预处理、生化处理和深度处理
三个环节，工艺复杂，流程长，处理效率低。同生环境经过多年实践，开发出煤
化工废水 AAOO 处理技术，即将传统生物脱氮（即 A/O 工艺）和新型短程硝化
反硝化以及厌氧氨氧化等新型生物脱氮工艺相结合，形成 AAOO（即厌氧/缺氧/
微氧/好氧组合工艺）。煤化工废水经物化预处理后，经过该组合工艺出水即可达
标，该工艺具有以下特点：处理效率高，出水无须深度处理即可达标排放；处理
工艺简单，该组合工艺可替代复杂的传统生物处理工艺；处理流程短，停留时间
短，可大大节省建设成本；脱氮效率高，可达到 95%以上；降低曝气量和营养盐
投加量，节省运行成本。
③核心技术市场前景分析
a、煤化工行业废水处理需求旺盛
新型煤化工是我国能源发展战略重点之一，也是资金、技术密集型产业。《煤
化工产业中长期发展规划》显示，2006 年至 2020 年，中国煤化工总计投资 1 万
多亿元。以 5%的占比估算环保投资，按照中长期规划意见稿的中国煤化工总计
投资 1 万多亿计算，预计到 2020 年将有 500 亿的资金用于与煤化工相关的环保
投资。
b、“零排放工艺”可降低煤化工产业原水用量
由于我国煤炭资源和水资源的地域分布不均匀等特性，水资源与环保问题长
期制肘行业的发展，采用水资源循环手段可以解决这一难题。煤化工中长期规划
到 2020 年，煤制油的规模将发展到 2,000 万吨，煤制烯烃规模将发展到 800 万
113
吨，煤制甲醇规模将发展到 6,600 万吨，据此估算未来煤化工行业年耗水量将过
10 亿吨，日均超过百万吨，需求量巨大，提高水资源循环效率可降低煤化工产
业原水用量。
煤化工废水经过 AAOO 技术处理后 COD 可降到 40mg/L 以下，优于一级 A
排放标准，只需再经过脱盐后即可作为循环水回用。因此，该技术可大量应用于
煤化工废水的 “零排放”或“近零排放”处理项目，市场前景广阔。
④实用案例
晋开集团百万吨合成氨配套废水处理工程使用了上述技术，效果良好。
（2）垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术
①垃圾渗滤液的特点
垃圾渗滤液，是指垃圾在堆放和处置过程中由于雨水的淋洗、冲刷，以及地
表水和地下水的浸泡，通过萃取、水解和发酵而产生的二次污染物，主要来源于
垃圾本身的内含水、垃圾生化反应产生的水和大气降水，包括垃圾填埋场渗滤液、
垃圾焚烧厂渗滤液、垃圾综合处理场渗滤液和垃圾中转站渗滤液。我国垃圾处理
方式还以填埋和焚烧为主，因此垃圾渗滤液主要来自于垃圾填埋场和焚烧厂。
垃圾渗滤液的水质特点主要是 COD、氨氮、重金属含量高，其 COD 的浓度
一般在 6000-10000mg/L，有的甚至高达 5 万-6 万 mg/L，远高于一般城市污水。
一般来讲，处理 1 吨垃圾渗滤液大约相当于处理 100 吨城市生活污水。垃圾渗滤
液由于其浓度远高于城市生活污水，也造成了处理上的难度。
②垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术特点
DTRO(碟管式反渗透)起源于德国，由德国颇尔 1982 年研发制造，1987 年
正式投入运用于垃圾渗滤液和高浓度工业废水的处理。
目前国内市场的 DTRO 膜大部分都是进口德国的，同生环境在引进国外进
口膜的基础上，通过多年研发实践，成功开发出新一代 TSDTRO 膜，并成功应
用到垃圾渗滤液和其它高浓度工业废水的处理工程中。TSDTRO 膜比起其他处
理工艺，有着独特的优势：
a、出水水质好，出水稳定，不受外界的干扰
114
TSDTRO 膜对各项污染物都具有极高的去除率，同时膜系统是个密闭的系
统，不受外界的干扰，所以系统出水水质稳定达标，不受可生化性等因素的影响。
b、建设周期短，运行灵活
TSDTRO 膜是基于物理分离的设备，组装快，能够迅速的运达施工现场，
操作十分灵活，可以连续运行，也可间歇运行，能根据水量来调节设备的连接方
式，可以串联或者并联设备。
c、自动化程度高，操作运行简便
TSDTRO 膜系统采用自动化控制的方式，系统带有在线监测、控制系统，
可以根据传感器参数自动调节，适时发出报警信号，对系统形成保护，操作人员
只需根据操作手册查找错误代码排除故障，对操作人员的经验没有过高要求。
d、回收率高
通常净水回收率在 75%左右，一定条件下回收率可达 90%。
③垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术市场前景分析
经过近十几年的努力，我国已经建成了数百座垃圾渗滤液处理项目，对改善
自然环境起到了重要作用。但在实际运行过程中，大多数渗滤液处理工程仍存在
许多问题，如，渗滤液处理率偏低，渗滤液处理工程能耗偏高、二次污染等，妥
善解决这些问题具有重要意义。
TSDTRO 技术完全替代生化处理技术，只需简单的物化预处理，即可直接
进行膜过滤，将完全解决现有渗滤液处理中所面临的绝大部分问题，市场前景非
常可观。
④实用案例
报告期内，同生环境承接建设的长葛市垃圾渗滤液建设项目、舞阳垃圾渗滤
液建设项目均使用了该技术，客户反映良好。
（3）脱盐水处理工艺技术
脱盐水是指利用各种水处理工艺，除去悬浮物、胶体和无机的阳离子、阴离
子等水中杂质后，所得到的成品水，主要用于工业生产所需锅炉用水，以及一些
115
对洁净度要求比较高的场合等。目前国内脱盐水处理工艺主要有蒸馏法、离子交
换法及膜分离法等，同生环境在结合各种水处理工艺优势的基础上提出了独有的
脱盐水处理工艺技术，能够针对不同的原水水质特点设计出最经济有效的方案，
同时保证出水水质长期稳定达到要求，该技术有如下特点：
①先进性
工艺在确保功能可靠、运行稳定、灵活性强、操作管理方便的前提下，采用
新技术，采用高效节能，简便易行的处理工艺，降低工程投资和运行费用；该工
艺采用新材料、新产品以延长设备的使用寿命；采用全自动化操作减少运行误差。
②高效性
该工艺采用合理的生产环节组合，降低了吨水处理的电耗，降低了生产成本，
既提高了除盐水系统的性价比，又降低了除盐水处理中的酸碱耗，降低了运行费
用。
③实用案例
晋开集团一分公司 500 吨/小时脱盐水处理系统、晋开集团二分公司 900 吨/
小时脱盐水处理系统、晋煤华昱 BOT 项目等。
（4）中水回用技术
中水主要指生活和部分工业用水经一定工艺处理后，回用于对水质要求不高
的农业灌溉、市政园林绿化及工业冷却水等方面的水，我国水资源匮乏且分布不
均，中水回用符合我国“十三五规划”的要求，一方面为市政、工业供水开辟了
第二水源，可大幅度降低地表水、地下水的消耗量，另一方面在一定程度上解决
了污水对水源的污染问题，从而起到保护水源的作用。
同生环境结合各种水处理工艺优势的基础，根据大量实践，形成了针对不
同水质特点设计出最经济有效方案，同时保证出水水质长期稳定达到要求的中水
回用技术。该技术有如下优点：
①针对性
根据客户水质情况，“量身打造”最符合客户需求的中水回用工艺，在保证
质量和安全可靠的前提下，降低系统造价和产水成本，达到性能价格比的最优化，
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充分发挥建设项目的社会效益、环境效益和经济效益。
②可靠性
针对客户情况设计科学、合理的工艺，所选用设备质量可靠，工作参数异常
时能够及时响应。大修次数每年不多于 1 次，时间在 1 天以内。平时月计划检修
或临时检修时间少于 3 小时，频次少于每年 3 次。
③实用案例：
晋开集团二分公司（300 吨/小时）中水回用 BOT 项目、晋煤华昱脱盐水、
中水回用 BOT 项目。
（5）石灰软化技术
该技术常用于中水回用及循环水排污回用系统，具有除悬浮物、有机物、防
垢和防腐的综合功能，节约了投资和运行费用，满足客户节约原水用量、生产废
水无外排、循环水不对外排污的需要。
石灰软化处理工艺对水质中总磷和悬浮物可以实现较完全的去除，由于石灰
在混凝沉淀时要将 pH 值调至较高，因而对细菌的杀灭效果也非常好，可以减小
后续消毒技术的使用强度，石灰法处理技术对原水的适应性很强，对多种污染物
质如金属离子等均能实现较好的去除效果，目前石灰处理工艺已越来越得到普遍
应用。
（6）工业废水综合利用及零排放技术
同生环境在多年水处理工程的理论和实践的基础上研发了工业废水综合利
用及零排放技术（即超浓缩+蒸发结晶技术）。采用 NF/RO 组合工艺+蒸发结晶技
术，并结合部分软化预处理工艺。
特种分离专用纳滤（NF）膜元件去除高倍率 COD 及多价离子，同时配合高
倍率浓缩反渗透膜系统，过程控制精细。特种分离专用纳滤膜元件膜具有特殊的
材质和结构设计, 强化抗污染性能和机械强度，有效去除 COD、硬度及硫酸根等
多价离子，无需完全软化，降低了药剂的投加量，减少了运行成本。在设计过程
中，特种分离专用纳滤膜元件多段长流程配置，每一段的产水量精确控制，采用
适当较低的平均通量，诸段降低的产水通量和提高的错流速率，配合适当软化以
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及高效阻垢剂，纳滤膜系统可以得到较高的浓缩倍率，从而减少蒸发结晶系统的
水量。
该工艺有如下特点：
预处理即可去除 COD 及多价盐，高压运行，化学品耗量小，运行费用低，
系统总投资成本低。
该工艺系统进水可以是高含盐量、高硬度、高悬浮物、高含油及高有机物等
各种高浓度难处理废水，满足各类终端工业废水处理的需要，
该工艺通过膜法超浓缩和蒸发结晶，将废水最终蒸干并几乎全部回用，仅产
出含水率极低的盐固体打包外送，从而实现废水真正意义的零排放。
4、在研项目
目前，同生环境在研项目简要情况如下：
项目名称 目前进度 主要用途 技术水平
高浓度有机废水资源化处 可应用到高浓度、难降解有
小试阶段 国内领先
理技术 机废水的处理领域。
市政给水微污染水源水催 可应用到市政给水处理的提
小试阶段 国内领先
化氧化处理技术 标改造领域。
可应用到固体废物的回收利
固体废物资源化利用技术 小试阶段 国内领先
用
十三、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
同生环境根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
同生环境对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，同生环境报告期财务报表系在持续
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经营假设的基础上编制。
（二）重要会计政策、会计估计
1、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上（含）
B、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。
同生环境报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
①信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
根据业务性质，认定无信用风险，主要包括支付的
无风险组合 不计提坏账准备
保证金及应收合并范围内关联方款项等
包括除上述组合之外的应收款项，同生环境根据以
账龄分析法组合 账龄分析法 往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，
参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明同生环境将无法按应收款项
的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
同生环境报告期内无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
2、存货
（1）存货的分类
存货是指同生环境在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原
材料、库存商品、工程施工等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
原材料、库存商品发出时按加权平均法计价，工程施工结转成本时按个别认定法
计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
120
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。同生环境定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入
当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
其他周转材料采用一次转销法摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
同生环境固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括
买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的
可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合
121
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值
入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足
折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
同生环境根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计
净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 平均年限法 4 5 23.75
其他设备 平均年限法 3 5 31.67
电子设备 平均年限法 5 5 19.00
②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
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4、在建工程
（1）在建工程的类别
同生环境自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、
交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。同生环境的
在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按同生环境固定资产折旧政策计提固定
资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整
原已计提的折旧额。
5、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
123
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
6、无形资产与开发支出
无形资产是指同生环境拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括土地使用权、建设经营移交方式(BOT)取得的资产即特许经营权、非专
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利技术、软件。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投
入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。BOT 项目特许经营权初始成本按照
同生环境实际发生的成本及费用确定计量。
BOT 项目特许经营权确认时点为：BOT 项目建成后，公司在经营期间内按
照实际水量与合同约定水量孰高确认处理水量然后与合同约定的单位水价向客
户收取服务费用，同生环境于确认服务收入的当期确认无形资产。
（2）无形资产的后续计量
同生环境在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50 土地使用权证使用年限
特许经营权 10、30 协议约定期限
非专利技术 7—10 预计经济利益影响期限
软件 5 预计经济利益影响期限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有
不同。
②使用寿命不确定的无形资产
同生环境报告期内无使用寿命不确定的无形资产。
（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
125
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
7、收入
同生环境的主要业务为环保设备及药剂销售、水处理、工程施工。
（1）环保设备及药剂销售收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
①合同约定同生环境不承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，对
126
设备进行验收并出具设备验收单时确认为销售的实现。
②合同约定同生环境承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，安装
调试完毕并出具调试验收单时确认为销售的实现。
（2）确认 BOT 相关业务收入的依据和方法
①建造期间收入确认
建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建
造合同》确认相关的收入和费用，公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发
包给其他方的，不确认建造服务收入。
②运营期间收入确认
BOT 项目建成后，公司在 BOT 项目经营期间内按照实际水量与合同约定
水量孰高确认处理水量然后与合同约定的单位水价确认经营服务收入。委托运营
收入的确认为在经营期间内按照实际水量与合同约定水量孰高确认处理水量然
后与合同约定的单位水价确认经营服务收入。
（3）工程施工收入的确认依据和方法
对于工期较短，报告期内完工的项目，公司按完工时一次结转收入和成本；
完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
对于工期长并跨报告期的项目，公司按照已经累计实际发生的成本占预计总
成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收
入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理
单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。资产负债表日，合同预
计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的合同，按其
差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（3）会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
最近两年，同生环境主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
同生环境所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（4）合并财务报表范围情况
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截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境合并财务报表范围情况如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例（%） 表决权比例（%）
汝州同生水务有限公司 全资子公司 100.00 100.00
开封市同生水务有限公司 全资子公司 100.00 100.00
漯河同生淞江水务有限公司 全资子公司 100.00 100.00
漯河瑞泰环保科技有限公司 全资子公司 100.00 100.00
郑州同生水处理设备有限公司 全资子公司 100.00 100.00
二级控股子
濮阳同生中宇水务有限公司 70.00 70.00
公司
河南国威化学工业有限公司 全资子公司 100.00 100.00
洛阳同生水务有限公司 全资子公司 100.00 100.00
十四、重要子公司相关信息
2015 年度，漯河同生实现净利润 732.34 万元，为同生环境重要子公司，其
相关情况如下：
（一）基本情况及历史沿革
1、基本情况
企业名称 漯河同生淞江水务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口
法定代表人 张雪蓁
注册资本 2,500万元
成立日期 2013年2月27日
统一社会信用代码 91411100062688744C
污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀
经营范围
门、水泵、建筑材料的销售
2、历史沿革
（1）2013 年 2 月，漯河同生设立
2013 年 2 月 26 日，漯河同生首次股东会作出决定：审议通过《公司章程》；
选举执行董事；选举监事；确定出资方式及缴纳期限：张雪蓁、同生环境分期出
资，第一期出资 800 万元于 2013 年 2 月 26 日足额缴纳，剩余 1700 万元两年内
128
（2015 年 2 月 26 日之前）缴足。
2013 年 2 月 26 日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具《漯河同生淞江水
务有限公司》[漯汇验字(2013)第 004 号]，确认截至 2013 年 2 月 26 日，漯河同
生已收到同生环境以货币缴纳的注册资本 640 万元，张雪蓁以货币缴纳的注册资
本 160 万元。
2013 年 2 月 27 日，漯河同生获得了漯河市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：411100000029378），注册资本为 2500 万元，实缴资本
800 万元。
漯河同生设立时的股权结构如下：
序 出资额（万元） 出资 出资比例（%）
股东名称
号 认缴 实缴 方式 认缴 实缴
1 河南同生环境工程有限公司 2,000.00 640.00 80.00 25.60
货币
2 张雪蓁 500.00 160.00 20.00 6.40
合 计 2,500.00 800.00 100.00 32.00
（2）2013 年 4 月，漯河同生注册资本缴足
2013 年 4 月 26 日，漯河同生股东会作出决定：同生环境、张雪蓁于 2013
年 4 月 26 日将剩余 1,700 万注册资本缴纳完毕；延长经营期限；修改公司章程。
2013 年 4 月 27 日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具《漯河同生淞江水
务有限公司》[漯汇验字(2013)第 314 号]，确认截至 2013 年 4 月 26 日，漯河同
生已经收到同生环境、张雪蓁缴纳的第二期出资 1700 万元，其中同生环境以货
币缴纳 1360 万元、张雪蓁以货币缴纳 340 万元。本次出资完成后，漯河同生注
册资本全部到位。
2013 年 4 月 27 日，漯河同生获得了漯河市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：411100000029378），注册资本为 2500 万元，实缴资本
2500 万元。
本次出资完成后，漯河同生股权结构如下：
序 股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（%）
129
号 认缴 实缴 方式 认缴 实缴
1 河南同生环境工程有限公司 2,000.00 2,000.00 80.00 80.00
货币
2 张雪蓁 500.00 500.00 20.00 20.00
合 计 2,500.00 2,500.00 100.00 100.00
（3）2015 年 10 月，漯河同生第一次股权转让
2015 年 10 月 9 日，漯河同生召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张雪
蓁将其持有的漯河同生 20%股权共 500 万元出资额转让给同生环境。
2015 年 10 月 9 日，张雪蓁与同生环境签订了股权转让协议。
2015 年 10 月 10 日，漯河同生完成工商变更, 取得了漯河市工商行政管理局
换发的营业执照，统一社会信用代码为 91411100062688744C。
本次股权转让完成后，漯河同生股权结构如下：
序 出资
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号 方式
1 河南同生环境工程有限公司 2,500.00 货币 100.00
合计 2,500.00 100.00
（二）产权控制关系
截至本报告书签署之日，漯河同生股权结构如下：
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
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1、主要资产
截至 2015 年 12 月 31 日，漯河同生总资产账面价值为 5,500.69 万元，其中
流动资产 370.42 万元，占资产总额的比例为 6.73%；非流动资产 5,130.27 万元，
占资产总额的比例为 93.27%。具体情况如下：
资产项目 账面值（万元） 占总资产比例（%）
货币资金 13.99 0.25
应收账款 328.04 5.96
预付款项 24.57 0.45
其他应收款 3.83 0.07
流动资产合计 370.42 6.73
固定资产 1.87 0.03
无形资产 5,119.23 93.07
递延所得税资产 9.16 0.17
非流动资产合计 5,130.27 93.27
资产总计 5,500.69 100.00
（1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日，漯河同生货币资金余额为 13.99 万元，主要为银
行存款。
（2）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日，漯河同生应收账款净额为 328.04 万元，占流动资
产的比例为 88.56%，主要为应收漯河市郾城区淞江投资有限公司污水处理款。
报告期内，漯河同生客户回款正常，资信良好。
（3）预付款项
报告期内，漯河同生的预付款项主要为预付电费。报告期各期末，预付款项
分别是：14.77 万元、24.57 万元，占同期流动资产的比例分别为：2.81%、6.63%。
报告期漯河同生预付款项具体情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
131
1 年以内 24.57 100.00 14.77 100.00
合计 24.57 100.00 14.77 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，漯河同生预付款项前五名客户的基本情况如下：
单位名称 金额（万元） 占比（%）
宇星科技发展（深圳）有限公司 8.00 32.56
国网河南省电力公司漯河供电公司 16.57 67.44
合计 24.57 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名客户的基本情况如下：
单位名称 金额（万元） 占比（%）
国网河南省电力公司漯河供电公司 14.77 100.00
合计 14.77 100.00
（4）其他应收款
截至报告期期末，漯河同生的其他应收款余额为：3.83 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，漯河同生其他应收款明细为：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 坏账准备 账面价值
蒋壮伟 备用金 4.03 0.20 3.83
合计 4.03 0.20 3.83
（5）固定资产
漯河同生固定资产主要包括空调、打印机等，截至2015年12月31日，漯河同
生固定资产余额为1.87万元。
（6）无形资产
报告期各期末，漯河同生无形资产余额分别为：5,302.06 万元、5,119.23 万
元，占非流动资产的比例分别为：99.87%、99.78%。
截至2015年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
特许经营权 5,484.89 182.83 5,302.06
132
合计 5,484.89 182.83 5,302.06
漯河同生无形资产中的特许经营权主要为漯河淞江产业聚集区污水处理厂
BOT 项目特许经营权。
2、对外担保
截至本报告书签署日，漯河同生不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，漯河同生负债总额1,634.59万元，其中，流动负债
1,634.59万元，占负债总额的100.00%；无非流动负债，具体情况如下表：
负债项目 账面值（万元） 占总负债比例（%）
应付账款 45.79 2.80
应付职工薪酬 4.10 0.25
应交税费 108.60 6.64
其他应付款 1,476.09 90.30
流动负债合计 1,634.59 100.00
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 1,634.59 100.00
报告期各期末，漯河同生其他应付款余额分别为：2,548.56 万元、1,476.09
万元，占流动负债的比例分别为：94.34%、90.30%，系漯河同生负债的最主要
构成，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方借款 1,476.09 2,548.56
合计 1,476.09 2,548.56
漯河同生主营业务为淞江污水处理厂 BOT 项目的建设运营，前期工程建设
期需要大量前期资金的投入，因此在报告期内，存在向同生环境和河南国威借款
用以支付工程设备款项的情形。
4、或有负债
截至本报告书签署日，漯河同生不存在或有负债。
133
（四）最近三年业务发展情况
漯河同生是漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项目的运营公司，主要业
务是上述污水处理厂的日常运营、维护，该污水处理厂自 2014 年年初正常运营，
日处理污水量 3 万吨，漯河同生最近三年主营业务未发生变化。
（五）最近两年的主要会计数据及财务指标
漯河同生最近两年的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 5,500.69 5,835.21
总负债 1,634.59 2,701.45
净资产 3,866.10 3,133.76
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 1,211.95 1,053.76
营业利润 729.88 636.52
净利润 732.34 642.45
（3）现金流量情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 13.95 -2.95
投资活动产生的现金流量净额 -2.01 0
筹资活动产生的现金流量净额 0 0
（4）主要财务指标
财务指标 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
流动比率 0.23 0.13
速动比率 0.22 0.13
资产负债率 29.72% 57.13%
应收账款周转率 2.69 3.52
134
息税折旧摊销前利润（万元） 912.85 819.35
基本每股收益（元） 0.29 0.26
加权平均净资产收益率 20.92% 22.84%
（六）股东出资及合法存续情况
自设立以来，漯河同生设立出资、缴足注册资本均履行了必要的审批或确认
程序，不存在出资不实或其他影响合法存储的情况，也未出现法律、法规和《公
司章程》所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，漯河同生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
（七）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，漯河同生未进行评估。
最近三年，漯河同生股权转让、增资情况参见本节之“十四、重要子公司相
关信息”之“（一）基本情况及历史沿革”。
135
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋
颖标将成为清水源股东，同生环境将成为清水源全资子公司。
同时，清水源拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的同生环境股权认
购本次发行的股份。
（四）本次发行股份的价格、定价原则
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76 元/股，
136
因此，本次发行价格为 64.59 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
（五）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资
产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发
行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标
分别发行 7,000,000 股，共计发行 14,000,000 股。具体支付情况如下：
所持同生环境 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东
股权比例（%） 易价格（万元） （万元） （股）
1 钟盛 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
2 宋颖标 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
合计 100.00 49,480.00 17,252.00 14,000,000
最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。
（六）股份锁定安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
137
1、自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛
因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
2、自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛
因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
3、自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行
股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后
的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，清水源拟通过
询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
配套募集资金的发行对象全部以现金方式认购。
（四） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
138
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司下属伊川二污 BOT 项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目
建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费
用。具体用途及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集配套资金投入额
1 本次交易的现金对价 17,252.00
2 伊川二污 BOT 项目 10,732.00
3 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 6,711.00
4 标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400.00
5 支付本次交易相关税费和中介机构费用 2,000.00
合计 41,095.00
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
139
资产的实施。如募集配套资金未能实施，清水源将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，清水源及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
（七）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条
件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
清水源在本次募集配套资金发行之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完
成后的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
四、募集配套资金情况
140
（一）募集配套资金投入项目情况
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，具体用途及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集配套资金投入额
1 本次交易的现金对价 17,252.00
2 伊川二污 BOT 项目 10,732.00
3 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 6,711.00
4 标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400.00
5 支付本次交易相关税费和中介机构费用 2,000.00
合计 41,095.00
1、伊川二污 BOT 项目
（1）项目概况
2015 年 9 月 1 日，同生环境与伊川县人民政府签署了《伊川县第二污水处
理厂项目 BOT 协议书》，对项目采用 BOT（即建设-投资-移交）方式由同生环境
在伊川县设立项目公司进行投资、建设及运营。
项目投资内容：伊川县第二污水处理厂工程，设计日处理能力 3 万吨，分期
建设，一期 2 万吨/日，二期 1 万吨/日。
项目位置：位于伊川县新区拓展区、洛阳绕城高速与滨河大道交界处。
项目实施主体：由同生环境全资子公司洛阳同生水务有限公司实施。
建设标准及出水标准：工艺设施及构筑物达到合格标准，出水标准执行《城
镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准。
（2）项目背景和必要性
①黄河流域污染治理的需要。伊洛河是黄河重要支流，伊川县横跨伊河两岸，
对于伊河的污染影响整个伊洛河流域及黄河中下游的水环境治理。伊川县新区拓
展区规划就业人数为 18 万人，总居住人口约为 20 万人，若污水未经处理大量向
河内排放，必将直接造成伊洛河及黄河中下游水体污染。
②符合污水收集系统实际情况，满足城市发展的需要。目前伊川县第一污水
141
处理厂已经满负荷运行，且第一污水厂规划远期规模未考虑接受拓展区高新九路
以北的污水，污水排入河道将加剧地面水及地下水的污染。第二污水处理厂服务
范围为伊川县新区拓展区的伊河西岸地块，该区域正在建设，随着区域建设项目
的逐步完成和投入使用，新区拓展区的人口必将迅速增加，随之而来的是污水量
的迅速增长，因此，通过新建污水处理厂来消减新增的污染负荷是十分必要的。
③改善伊川县投资环境，实现伊川县可持续发展的需要。伊川北邻龙门石窟，
是重要的风景旅游城市，有着得天独厚的发展优势，污水处理项目的实施，将树
立和提升伊川在环境保护及生态平衡方面的城市新形象，城区环境质量和居民的
生活环境质量提高，将为伊川县经济可持续发展打下坚实基础。
（3）项目建设内容
伊川县第二污水处理厂设计总规模为 5 万 m3/d，分期建设，近期规模为 3
万 m3/d，服务年限至 2020 年，远期规模扩建 2 万 m3/d，达到 5 万 m3/d，服务年
限至 2030 年。
伊川二污是河南省建设的首座地下污水处理厂，除办公、门卫设施外，主要
构筑物设计上采用地下式布置，其地下主体工程布置情况为地下三层，最大深度
为 16m。地下第三层为生产区，建设各水池构筑物，最大高度为 7m；地下第二
层为工作人员操作间，建设成一个大型钢筋混凝土箱体，高度为 7m；地下第一
层为覆土层，在大型箱体顶板上覆土，厚约 2m，用于种植绿化。
（4）项目投资金额
根据同生环境与伊川县人民政府签署的 BOT 协议，本项目投资金额为
11,888.73 万元，扣除已投入金额，本次拟使用募集配套资金投入 10,732.00 万元。
（5）项目进展情况
本项目正在建设中，目前工程生物反应池主体、高效沉淀池、二沉池、办公
楼主体等正在按照计划施工。
（6）项目设计的行政事项
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
选字第（2014）号项
选址意见 伊川县规划局 建设项目选址意见书
目选址第 11 号
142
关于办理伊川县第二污水处 伊 发 改 投 函 [2014]5
理厂前期有关手续的函 号
伊川县发展和改革
立项文件 关于伊川县第二污水处理厂
委员会 伊 发 改 投 [2015]25
建设工程可行性研究报告的
号
批复
关于伊川县住房和城乡建设
局拟建伊川县第二污水处理
环境影响评价 伊川县环境保护局 伊环监表[2015]47 号
厂一期工程（2 万 m3/d）环
境影响报告表的审批文件
关于伊川县第二污水处理厂 洛 国 土 资 [2015]233
用地预审 洛阳市国土资源局
建设项目用地的预审意见 号
2、晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目
（1）项目概况
高硫煤洁净利用化电热一体化（置换合成氨产能）示范项目是山西省、晋城
市转型的重点建设项目。本项目分两期进行建设，一期先行建设年产百万吨甲醇
装置，投资约为 59.5 亿元，占地约为 1,270 亩，本项目以晋城高硫煤为原料，采
用具有我国自主知识产权的先进的航天粉煤加压气化技术，大型空分装置，低温
甲醇洗脱硫脱碳，产生的净化气送入压缩合成装置生产甲醇，并配套相关辅助设
施和公用工程设施。
脱盐水装置设计出水能力约为 1,150m3/h，脱盐水站给水来源包括新鲜水、
回收的蒸汽凝液、透平凝液三个部分，主工艺流程采用超滤+两级反渗透+混床。
中水回用装置系统设计规模约为 750m3/h（进水量），主要处理该项目厂区
内循环水排污水、脱盐水排污水和锅炉排污水；中水回用装置处理后的回用水质
要求达到循环冷却水回用水质标准。
项目名称：晋煤华昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产
百万吨甲醇）脱盐水及中水回用装置 BOT 项目
建设地点：山西省晋城市泽州县周村镇北留周村工业园区
项目总投资：7,026.60 万元。
（2）项目背景和必要性
①脱盐水装置：为了满足锅炉用水的需要，防止锅炉及其附属水、汽系统中
的结垢和腐蚀，确保蒸汽质量，汽轮机的安全运行，并同时减少锅炉的排污损失，
143
提高经济效益，目前一般采用炉外水处理的方式以软化水作为补给水。
目前制备脱盐水系统超纯水的工艺一般有三种：第一种是采用离子交换方
式；第二种是采用反渗透+混床方式；第三种是采用 EDI 方式；此项目所用方法
为第二种，这是目前制取超纯水较为经济的工艺，需要用酸碱进行再生便可连续
制取超纯水，对环境有一定的破坏性。但优点在于初始投资金额较少，这是许多
公司都采用的一种工艺。
②中水回用装置：改革开放 30 多年来，工业化快速发展，人口迅速增长，
给全球的水资源和环境带来了巨大的压力，近几年的水资源短缺，城市水质不达
标的问题时有发生，面对这种情况，我国采取了多种中水回用的研究和措施来解
决城市水危机，中水回用的主要目的就是以回收污水为主，大限度地实现区域内
水循环，来解决水资源短缺的问题。
本项目运营过程中会产生一些工业废水，若直接进行排放，不仅污染环境，
而且会造成资源浪费，通过安装中水回用装置，对厂区内的循环水排污水、脱盐
水排污水和锅炉排污水进行处理，以达到循环冷却水回用水质标准。
（3）项目建设内容
①脱盐水装置
本项目一期工程（年产百万吨甲醇）脱盐水装置主工艺流程采用超滤+两级
反渗透+混床，设计出水能力为 1,150m3/h，脱盐水站给水来源包括新鲜水、回收
的蒸汽凝液、透平凝液三个部分，原水制脱盐水规模按 650m3/h 考虑，处理蒸汽
冷凝液按 100~150m3/h 考虑，处理透平冷凝液按 140~350m3/h（正常工况按 20%
透平凝液总量计算，事故工况按 50%透平凝液总量计算）
主要建设内容包括：脱盐水装置区范围线外 1 米范围内所有工程内容的、桩
基工程、设备及材料采购、设备制造监造、运输装卸保存、建筑施工、安装调试、
投料试车、试运行指导、性能考核验收，直到竣工验收的所有工作。
②中水回用装置
中水回用装置系统设计规模为 750m3/h（进水量），主要处理本项目厂区内
循环水排污水、脱盐水排污水和少量锅炉排污水，水中含盐量较高，盐分是中水
144
回用装置主要去除对象。
主要建设内容包括：脱盐水装置区范围线外 1 米范围内所有工程内容的、桩
基工程、设备及材料采购、设备制造监造、运输装卸保存、建筑施工、安装调试、
投料试车、试运行指导、性能考核验收，直到竣工验收的所有工作。
（4）项目投资金额
根据同生环境与山西晋煤华昱煤化工有限责任公司签署的 BOT 合同，本项
目投资金额为 7,026.60 万元。扣除已投入金额，本次拟使用募集配套资金 6,711.00
万元。
（5）项目进展情况
本项目正在建设中，目前脱盐水土建主体、钢构厂房、中水回用土建主体等
正在按照计划施工。
（6）项目设计的行政事项
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
用地规划 泽州县国土资源局 建设用地规划许可证 地字第 QY2015-02 号
用地批准 泽州县国土资源局 建设用地批准书 泽州县 2014 第 20 号
晋 发 改 备 案
立项文件 山西省发展和改革委员会 企业投资项目备案证
[2012]336 号
关于山西晋煤华昱煤化
工有限责任公司新建高
硫煤洁净利用化电热一
环境影响评价 山西省环境保护厅 晋环函[2014]80 号
体化（置换合成氨产能）
示范项目环境影响报告
书的批复
山西省安全生产监督管理 危险化学品建设项目安 晋安监危化项目安条
安全影响评价
局 全条件审查意见书 审字[2014]13 号
3、标的公司及其子公司偿还银行借款
本次拟使用募集配套资金偿还同生环境及其子公司银行借款的明细如下：
单位：万元
序号 贷款人 借款人 贷款起止日 借款金额
1 郑州银行宝龙城支行 郑州同生 2015.11.25-2016.11.25 650.00
2 郑州银行宝龙城支行 郑州同生 2015.11.25-2016.11.25 750.00
3 浦发银行郑州分行 河南国威 2015.9.17-2016.9.17 600.00
145
4 郑州银行宝龙城支行 同生环境 2015.9.17-2016.9.17 1,275.00
5 郑州银行宝龙城支行 同生环境 2015.11.25-2016.11.25 725.00
6 浦发银行郑州分行 河南国威 2015.9.17-2016.9.17 400.00
合计 4,400.00
公司将根据经营情况及资金成本高低在到期前使用募集资金偿还上述借款。
募集资金到位之前，公司可以使用自有资金偿还上述借款中已到期部分，待募集
资金到位后再予以置换。
同生环境目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道
相对单一，制约了其发展和盈利能力。本次募集配套资金偿还同生环境及其子公
司银行借款将增强同生环境资本实力、降低偿债风险，增强其拓展业务的能力，
与同生环境未来发展需求相适应，有利于同生环境主营业务发展。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
根据本次交易方案，清水源需向交易对方合计支付现金对价 17,252.00 万元。
为了能够提高本次交易的整合绩效，借助资本市场的融资功能实现公司跨越式发
展，维护公司及全体股东的利益，本次交易拟同生向不超过 5 名特定投资者募集
配套资金不超过 41,095.00 万元，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司
项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机
构费用。相对于债务融资，募集配套资金能够避免因占用公司营运资金而影响正
常经营、因利息支出而降低公司盈利能力，有利于公司控制财务风险、改善财务
状况，增强公司资本实力和抗风险能力，为交易完成后清水源与标的公司发挥协
同效应、加大业务开拓力度、增强盈利能力提供有力的资金保证，进而促进公司
战略目标的实现。
2、募集配套资金为标的公司业务发展提供资金支持
同生环境目前以 BOT 项目为主，需要自筹项目建设所需资金，在项目建设
完工并验收合格之前，几乎没有现金流入，这对同生环境的资金实力提出了更高
的要求，单纯依靠内部积累、债务融资的方式已难以满足同生环境业务拓展的需
求。同生环境目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道
146
相对单一，已明显制约了其发展和盈利能力。
本次募集配套资金投资于同生环境现有在建的 BOT 项目，生环境及其子公
司银行借款将增强同生环境资本实力、降低偿债风险，增强其拓展业务的能力，
与同生环境未来发展需求相适应，有利于同生环境主营业务发展。
3、公司目前自身资金实力不足以支付本次交易所需资金
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金为 14,636.24 万元，扣除募集资
金余额后可自由支配的货币资金为 6,319.65 万元，除日常经营所需保有的现金
外，上市公司近期还需支付购买办公用房款 3,388.60 万元，上市公司自身没有结
余资金用于支付对外收购成本。本次交易按照最低资金需求假设，至少需要向交
易对方支付现金对价 17,252.00 万元及支付本次交易的相关税费和中介机构费用
不超过 2,000.00 万元，上市公司仅以自身资金实力难以实现本次交易的战略目
标，无法满足上市公司未来发展战略的需要。
由此可见，上市公司目前可自由支配的资金不足以支付本次交易所需资金，
因此，本次募集配套资金对于促成本次交易具有重要意义。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
本次交易募集配套资金是基于本次交易方案、上市公司和标的公司财务状况
的综合考虑。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 48,064.56 万元，资
产负债率为 11.93%，根据经审阅的备考财务报表，上市公司 2015 年末的备考资
产负债率为 33.28%，以本次募集配套资金上限 41,095.00 万元计算，募集配套资
金占本次交易完成后上市公司资产总额的比例预计为 25.83%，上市公司资产负
债率预计为 24.69%。若上市公司通过银行借款方式筹集该部分资金，则资产负
债率预计将提高至 50.52%，将加大上市公司财务负担，不利于上市公司及标的
公司主营业务的发展和向新领域的拓展。
本次交易募集配套资金，既可以避免过多因占用公司营运资金而影响上市公
司现有业务的正常经营、因利息支出而降低公司盈利能力，也有利于交易完成后
上市公司有资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，与上市公司及标的
公司的财务状况相匹配。
147
综上所述，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和
财务状况相匹配。
（四）募集资金管理制度
为了加强和规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切
实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理制度和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合
公司的实际情况，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了修改后的《募
集资金管理制度》，对募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规
定。
（五）前次募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540 号文核准，并经深圳证券交
易所深证上[2015]153 号文同意， 清水源向社会公众公开发行普通股（A 股）
股票 1,670 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 10.53 元，清水源共募集资
金 175,851,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 23,550,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
152,301,000.00 元。该募集资金业经大华会计师事务出具“大华验字[2015]000174
号”《验资报告》验证。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 9,778,497.38 元，
募集资金余额为人民币 143,165,811.91 元。
公司首次公开发行股票募集资金投资年产 3 万吨水处理剂扩建项目、研发中
心建设项目和营销中心建设项目，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目
建设情况如下：
单位：万元
是否 承诺投资 累计投入 投资进度 是否达到
项目
变更 总额 金额 （%） 预期效益
年产 3 万吨水处理剂扩建项目 否 10,500.00 421.45 4.01 不适用
研发中心建设项目 否 4,500.00 110.18 2.45 不适用
148
营销中心建设项目 否 2,500.00 446.23 17.85 不适用
合计 17,500.00 977.85
未达到计划进度情况和原因如下：
1、研发中心原计划于 2016 年 4 月完工，因该项目位于济源市高新产业集聚
区内[土地使用权属证号济国用（2014）第 004 号]，直至 2015 年 11 月份项目用
地上的附属物和坟墓拆迁结束后方具备建设条件，从而导致项目建设延迟。具备
建设条件后，公司积极推进项目建设，目前施工图设计、临建、桩基都以已完成，
预计将于 2016 年 12 月建成投入使用。
2、年产 3 万吨水处理剂扩建项目原计划 2016 年 4 月完工，因原设计方案建
立在 2011 年该项目备案之时的技术水平之上，与目前行业技术水平相比存在生
产效率低、自动化程度低、成本高等问题。为了更合理有效的使用募集资金，维
护公司及保障广大投资者的利益效益。公司对“年产 3 万吨水处理剂扩建项目”
重新进行了设计规划，与清华大学共同研究开发满足连续化生产的反应工艺和反
应器技术，以及与之相配套的产品分离提纯工艺及技术。目前，该项目正在进行
工艺包开发阶段，预计将于 2016 年 12 月建成投入使用。
3、营销中心的主要内容是建设济源为总部营销基地，北京、上海、宁夏和
广州为区域营销中心，原计划 2016 年 4 月完工建成；①济源营销总部：济源营
销总部因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内[土地使用权属证号济国用
（2014）第 004 号]，受项目用地因素影响导致项目建设延迟，目前公司正在积
极推进项目建设，预计将于 2016 年 12 月建成投入使用；②北京营销中心：公司
原计划在北京租用房屋设立营销中心，考虑到 2015 年 7 月公司在北京购置了 2 套
独栋房产，为了避免重复投入及降低运营成本，公司决定北京营销中心使用自有
房产。因上述自有房产目前正处于装修阶段，所以导致该项目延迟投入使用，预
计将于 2016 年 6 月投入使用；③上海营销中心：上海营销中心已完工；④宁夏
和广州营销中心：宁夏和广州营销中心将在上海营销中心和北京营销中心全部完
工并试运营一段时间后，根据市场行情情况择机建设。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金不存在变更、调整或者重大变
化，募集资金投资项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按照募集资
金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未到达预计效益。
149
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
根据本次交易完成后公司的资金状况，以自有资金或银行贷款等方式解决本次交
易所需资金。
五、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅
报告》（大华核字[2016]001947 号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项 目
清水源 清水源备考 清水源 清水源备考
资产总额 48,064.56 117,998.77 30,665.17 103,146.78
负债总额 5,735.05 39,273.79 7,197.60 42,131.29
营业收入 39,803.36 53,235.39 42,455.45 47,970.13
营业成本 30,469.90 39,282.24 31,825.46 35,154.21
营业利润 3,928.04 7,625.95 4,328.15 5,669.59
利润总额 4,470.46 8,004.37 4,393.94 5,734.59
净利润 3,912.16 6,746.15 3,695.39 4,861.99
归属于母公司的净
3,912.16 6,744.24 3,695.39 4,865.24
利润
注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000 股。本次交易将向
钟盛、宋颖标合计发行股份 14,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将
增至 200,760,000 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
王志清 95,270,000 51.01 95,270,000 47.45
150
北京新华联产业投资有限公司 21,000,000 11.24 21,000,000 10.46
河南经纬投资咨询有限公司 6,300,000 3.37 6,300,000 3.14
段雪琴 4,200,000 2.25 4,200,000 2.09
张振达 2,800,000 1.50 2,800,000 1.39
杨海星 1,400,000 0.75 1,400,000 0.70
史振方 1,400,000 0.75 1,400,000 0.70
杨丽娟 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
赵卫东 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
李爱国 1,120,000 0.60 1,120,000 0.56
钟盛 - - 7,000,000 3.49
宋颖标 - - 7,000,000 3.49
其他股东 51,030,000 27.33 51,030,000 25.41
合计 186,760,000 100.00 200,760,000 100.00
注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，清水源总股本为 186,760,000 股，控股股东、实际控制人
王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 51.01%。本次交易完成后，不考虑
募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的 14,000,000 股测算，上
市公司总股本变更为 200,760,000 股，王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例
为 47.45%，仍为清水源的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
151
第六章 交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估对象为同生环境股东全
部权益，评估范围为同生环境经审计后的资产和相关负债。同生环境经审计后的
账面资产总额为 24,779.74 万元，负债 17,944.97 万元，净资产 6,834.77 万元。
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对同生环境进行了评估，不同评估方法对应
的评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同生环境申报的经审计后资产总额为
24,724.74 万元，负债 17,889.97 万元，净资产 6,834.77 万元；评估值总资产为
26,944.46 万元，负债 17,889.97 万元，净资产 9,054.49 万元。与经审计后的账面
值比较，总资产评估增值 2,219.72 万元，增值率为 8.98%，净资产评估增值 2,219.72
万元，增值率为 32.48%。
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同生环境股东全部权益评估价值为
49,486.55 万元，与经审计后的账面净资产 6,834.77 万元相比较，评估增值
42,651.78 万元，增值率为 624.04%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营
下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件
152
等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼
此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在
地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信
贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经
营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、同生环境现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进同生环境
的发展计划，努力保持良好的经营态势。
3、不考虑通货膨胀因素的影响。
4、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本
一致。
5、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
6、假设各 BOT 项目能够按照企业规划的日期投入商业运营，各 BOT 协议
在协议期持续有效并能得到有效的实施，各 BOT 项目在商业运行期均能达到
BOT 协议约定的出水水质标准。
7、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照同生环境规划预测发展；
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
9、2016 年 3 月 24 日财政部和国家税务总局联合颁布了《营业税改征增值
税试点实施办法》，本次评估假设同生环境在该办法实施前后所承担的税负不发
生较大变化。
153
10、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润
进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
11、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管
理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了
被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是
对被评估企业未来盈利能力的保证。
12、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不
可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估师愿意在此提醒上市公司和
其他有关方面，评估师并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上
述假设的义务。并且，评估师愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种
不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用评估师的评估结
论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
13、企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
14、上市公司及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
15、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
三、评估结果差异分析和评估结果选取
采用资产基础法评估的同生环境股东全部权益价值为 9,054.49 万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为 49,486.55 万元，收益法评估结果比资产基础法
评估结果高 40,432.06 万元，差异率为 446.54%。
两种评估方法存在差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反
映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基
本要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的
现值。
考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果
154
的合理性和价值内涵，评估师认为：同生环境主要业务为工业水处理及中水回用
系统、市政污水工程设计、施工、运营维护等，企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资产之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、拥有的经营资
质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法的评估结
果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的
评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，本次评估收益法评估结果，即同生环境股东全部权益价值评
估值为 49,486.55 万元。
四、收益法评估情况
（一）评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同生环境股东全部权益价值为 49,486.55
万元，与经审计后的账面净资产 6,834.77 万元相比较，评估增值 42,651.78 万元，
增值率为 624.04%。
（二）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经
营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n
Ri Rn
PV 1 r
i 1
i
r (1 r ) n
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－企业第 i 年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n 年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
155
（三）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
基本公式为：
WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计
算公式为：
Ke＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企
业的风险；
Rm－Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险
报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
（四）收益年限的确定
对 BOT 项目按照合同约定的年限确定受益期限；对其他项目近几年合理预
测的基础上采用永续年期确定受益期限。
156
（五）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金
净增加
（六）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前
述成本法中各资产类型的评估方法确定评估值。
（七）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效
益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产
基础法评估确定。
（八）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息的个人借
款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
（九）未来收益的确定
1、收益口径
同生环境母公司及各家控股子公司处理方式的选择
同生环境下属 7 家全资子公司，2 家非控股子公司，属于集团型企业。集团
型企业收益法评估在实践中有二种处理方式：
（1）采用合并财务报表口径进行收益预测，将母子公司的收入、成本、费
用合并在一起进行预测。
（2）母公司报表口径进行收益预测，将子公司单独评估，并作为长期股权
投资加回。
收益预测时，对于子公司如何处理，主要是看子公司的业务与母公司的业务
是否密切关联。从经营业务内容来看，漯河瑞泰环保科技有限公司目前所从事的
157
业务内容主要为环保技术研究推广；环保设备安装；水处理产品销售，尚未开展
业务，且与母公司之间的关联性的销售商品、提供劳务基本没有，而其他全资子
公司与母公司从事业务内容基本相同，风险基本一致，故本次预测，采用合并口
径对同生环境股东全部权益价值进行评估，即本次预测数据包括了同生环境及合
并报表中剔除漯河瑞泰环保科技有限公司及 2 家非控股子公司后的下属子公司
数据。并将漯河瑞泰环保科技有限公司及 2 家非控股子公司股权价值作为非经营
性资产－长期股权投资加回。
2、未来收益的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014~2015 年的经营业绩为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、
国家及地区行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，
尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的。
评估人员在了解分析市场近期发展趋势及同生环境近几年的实际经营成果，对同
生环境盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采信了
同生环境未来年度盈利预测的相关数据，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安
装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改
造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等。
①业务类型简介：
A、工业水处理
同生环境工业水处理业务主要为晋开集团一分公司和二分公司提供脱盐水
服务。上述项目具体情况如下：
序号 项目名称 运营年限 投入运营时间
晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托
1 10 年 2011 年 5 月 1 日
运营项目
晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT
2 10 年 2011 年 10 月 1 日
项目
晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT
3 10 年 2013 年 1 月 1 日
项目
158
B、污水处理
同生环境污水处理业务收入主要漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项
目，金额较为稳定。
C、环保设备及药剂销售
环保设备及药剂销售业务系同生环境工程施工、水处理业务之外的必要补
充，主要为同生环境发挥其多年经营积累的供应商资源优势，根据客户需求采购
相应产品并对其销售。
D、工程施工、设计
工程施工、设计收入主要为同生环境承接的各类工业水处理、污水处理、垃
圾渗滤液处理等工程的设计、建设收入。对于该类业务，同生环境在项目中标后，
组建项目组负责工程的实施、组织规划、现场管理，对于工程施工过程中的土建
部分，同生环境一般发包给具备相应资质的第三方实施。同生环境通过存货核算
在建项目，项目完工验收后确认收入，并将支付给第三方的土建费用、其他成本
费用结转营业成本。
②收入的季节性特征
同生环境的工业水处理、污水处理服务没有明显季节性特征。由于行业下游
多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业，其投资决策、招投标、支付
账款等流程具有一定的季节性安排，多集中在上半年，从而导致同生环境水处理
工程施工、设计业务表现出某些季节性特征，比如同生环境多在上半年参与招投
标，承接项目后下半年甚至次年完工结转收入。
③宏观及行业对未来收入预测的影响分析
《“十二五”节能环保产业发展规划》报告中明确了环保三大子行业(污水处
理、固废处理、废气处理)重点工程的规模目标，其中仅新增污水处理日处理规
模一项就达近亿吨，截止到 2015 年全国新增污水日处理规模达 9,000 万吨，比“十
一五”高出一倍；其他诸如全国升级改造污水处理规模、垃圾无害化日处理能力、
城镇污水管网建设能力等，也都提出了具体的目标。与此同时，为配合规划的落
实，环保部还将集中出台一系列涉及各行业共计百项的污染物排放控制标准。由
159
此，政策上描绘出的万亿级环保产业未来五年发展路线图雏形正日渐清晰。为满
足巨大的处理需求，2011 年至 2015 年污水处理产能需增长 63%，即保持 10%的
年均复合增长率，同时为提高污水处理质量相应的 MBR 技术与膜技术也被关注，
相关产业被拉动，污水处理行业的供需缺口蕴藏巨大投资机会。
④未来收入的预测
本次评估，根据对我国水处理行业的分析，根据同生环境及下属各子公司与
其所在地当地政府或企业签订的《特许权经营协议》或《受托经营协议》中规定
的未来年度污水及中水处理业务计划，结合同生环境近几年收入、成本及生产经
营情况，以及未来可预见期内中水使用单位的实际承接能力等综合因素进行营业
收入与成本的预测。
A、同生环境未来生产能力预测
根据同生环境及下属各子公司与政府或企业签订的《特许权协议》或《受托
经营协议》等，政府或企业给予了保底水量，低于保底按保底超过保底按实际给
费。并根据各地的实际情况达到设计产能，之后将保持该服务能力，直至按协议
规定完成服务期后，经营方将运行正常的污水厂和中水厂（包括其所属其它设施）
无偿移交给当地人民政府或企业。
B、水务处理单价的预测
根据同生环境及下属各子公司与政府或企业签订的《特许权协议》或《受托
经营协议》等，按照同生环境及下属各子公司与政府或企业签订的《特许权协议》
或《受托经营协议》等中确定的价格进行预测。
C、其他类收入的预测
对于其他如工程施工设计类收入的预测，主要结合被评估单位目前在建项目
情况、已签订未执行的新增合同情况来预测 2016 年收入，2016 年以后年度在 2016
年基础上结合上述行业情况考虑一定增长率直至 2025 年趋向稳定。
（2）营业成本的预测项目
根据同生环境历史财务数据，BOT 项目成本包含人工、水电费、药剂费、
特许经营权摊销、材料及维修费等内容。
160
对于未来年度主营业务成本，主要根据同生环境未来的经营规划以及历史年
度的毛利率等进行预测，BOT 运营成本参考企业提供的经济分析参数进行预测。
3、营业税金及附加
营业税金及附加按照同生环境所缴纳税种及相应的税率进行预测。同生环境
及下属各子公司按照自身的条件享受税收优惠政策。预测时以预测年度的营业收
入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
评估基准日，同生环境及下属各子公司的相应税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改
增值税 17%、6%
增试点地区适用应税劳务收入）
营业税 应纳税营业额 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
根据财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
的规定，同生环境收取的污水处理费，符合增值税免税条件。2015 年 6 月 12 日
发布的财税[2015]78 号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
的通知》的规定，同生环境提供的污水处理劳务于 2015 年 7 月 1 日之前免交增
值税，自 2015 年 7 月 1 日起执行应交增值税 70%即征即退政策；中水回用执行
应交增值税 50%即征即退政策。
4、营业费用的预测
营业费用主要核算内容为销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、福
利费等费用。
销售费用明细指标基本参照同生环境历史年度实际发生平均值进行的预测，
其中：变动费用参照收入的变化趋势也保持相同的变化趋势，如差旅费等。工资
及社保：根据同生环境各子公司所在地近几年的经济发展水平，最低工资指导线
的变化比率以及同生环境历史工资单价变动比率确定一个合理的增长比率。福利
费按照同生环境历史期占工资的比例确定。
5、管理费用的预测
161
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固
定部分和可变部分，其中固定部分为折旧费和无形资产摊销；可变部分管理费用
主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、车辆费等其他等费用。
评估人员对被评估企业各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施
等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估企业财务部等相关部门就相关因素
进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
6、财务费用的预测
未来预测中，财务费用参考企业目前贷款规模和利率，同时考虑同生环境未
来发展规模，按每年需支付的利息和相关费用综合确定。
7、固定资产折旧的预测
同生环境按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。
预测年度更新固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定
资产的时间和金额。
8、无形资产摊销预测表
无形资产摊销主要为特许经营权的摊销，按照确定的摊销政策进行摊销。
9、所得税的预测
根据同生环境及各子公司所得税税率及享受的优惠政策，在前述方法计算的
利润总额的基础上进行预测。
同生环境及各子公司所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率
河南同生环境工程有限公司 25%
汝州同生水务有限公司 25%
开封市同生水务有限公司 25%
漯河同生淞江水务有限公司 三免三减半
郑州同生水处理设备有限公司 25%
河南国威化学工业有限公司 25%
洛阳同生水务有限公司 25%
根据财税[2009]166 号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境
162
保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理
业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，同生
环境之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属
于免税期。
本次预测未考虑所得税调整事项。
10、资本性支出的预测
资本性支出是指维持企业未来正常经营所需的固定资产的支出，包括房屋建
筑物、机器设备、车辆、办公设备等。目前企业管理部门使用的固定资产基本能
满足正常经营的需求，未来资本性支出的预测主要考虑存量资产的更新，按照各
项固定资产经济使用年限确定未来年度资本性支出；对于已建设完毕的 BOT 资
产，未来主要考虑机器设备的更新，按照各项机器设备经济使用年限确定未来年
度资本性支出；新增资产主要考虑 BOT 合同项目的支出，按照企业未来的投资
预算计划确定未来年度资本性支出
11、营运资金追加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上把货币资金全部做为溢余资产来考虑，营运资金预
测只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资
金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
163
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
（十）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和
计算公式，主要计算过程如下：
1、权益资本成本 Ke
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计
算公式为：Ke＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs
（1）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，评估机构采用财政部
发行的中长期国债的平均利率 3.78%作为无风险报酬率。
（2）市场期望报酬率 Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自
1991 年至 2015 年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近
似，即：rm=11.12%。
（3）贝塔系数 β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏
感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。评估机构通过计算可比上市
公司有财务杠杆的 β 系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆
β 系数。以该无财务杠杆 β 系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估
企业的有财务杠杆 β 系数。
①可比公司的选取
评估人员通过对生态保护和环境治理业中的上市公司进行初步筛选，然后从
其中寻找一些在主营业务范围、经营业绩等与被评估企业相当或相近的上市公司
作为对比公司。在选取可比公司时评估人员考虑了以下因素：
A、可比公司所从事的行业或其主营业务为市政污水处理、工业水中水处
164
理以及相关的材料、设备安装与销售及工程施工行业；
B、对比公司近年的经营业绩与被评估企业相似；
C、对比公司的资产规模要尽量与被评估企业相当；
D、对比公司股票单一发行 A 股股票，并且至少有 2 年（24 个月）的上市
历史，并且股票交易活跃。
根据上述原则，评估人员选取了以下 5 家上市公司作为对比公司：
可比公司 1：万邦达
北京万邦达环保技术股份有限公司，股票代码：300055.SZ
公司简介：万邦达是一家为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提
供工业水处理系统全方位、全寿命周期服务的工业水处理专业服务商。对给水、
排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹，以专业技能节省水资源、土地资源，
并降低系统运营成本。
可比公司 2：碧水源
北京碧水源科技股份有限公司，股票代码：300070.SZ
公司简介：碧水源是一家从事污水处理与污水资源化技术开发、应用的环保
企业。经营范围为污水处理和污水资源化领域的技术研究与开发、设备制造与销
售、工程设计与承包建设、技术服务、托管运营等；安全饮水、给水和纯水处理、
固体废弃物处理、大气环境治理、水资源管理、生态工程和生态修复等领域的技
术研究与开发、设备制造与销售、工程设计与承包建设、技术服务、托管运营等；
水务领域投资。
可比公司 3：创业环保
天津创业环保集团股份有限公司，股票代码：600874.SH
公司简介：创业环保是一家以污水处理为主营业务的公司，主营业务为污水
处理及相关设施的建设管理，自来水供水、中水及供热供冷服务及相关设施的建
设管理等业务。
可比公司 4：巴安水务
上海巴安水务股份有限公司，股票代码：300262.SZ
公司简介：巴安水务主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处
165
理、天然气调压站与分布式能源四大板块。
可比公司 5：国中水务
黑龙江国中水务股份有限公司，股票代码：600187.SH
公司简介：国中水务是一家从事投资收购或建设污水处理、自来水厂的公司。
主要经营供水及水务工程、污水处理、技术服务、运营服务及工程服务。
②贝塔系数 β 的计算过程如下：
Beta（剔除财务
证券代码 证券简称 Beta D/E
杠杆）
300070.SZ 碧水源 0.5974 0.5724 5.14%
600874.SH 创业环保 0.8813 0.7437 24.66%
300055.SZ 万邦达 0.6293 0.6174 2.27%
300262.SZ 巴安水务 0.8559 0.8263 4.77%
600187.SH 国中水务 0.5530 0.5278 6.37%
小计 0.7034 0.6575 8.64%
数据来源：同花顺 iFinD
企业目标财务杠杆 β 系数根据可比公司的目标资本结构 D/E 进行迭代后计
算，计算公式如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
根据同行业上市公司的 D/E 结构进行迭代后，确定被评估企业的目标资本结
构 D/E 值为 13.95%。
根据上述计算得出企业风险系数 β 为 0.7263。
（4）企业特定风险调整系数 Rs
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报；
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
166
故同生环境特定风险调整系数 Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
=3.07%
（5）权益资本成本 Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.78%+0.7263×7.34%+3.07%
＝12.18%
2、债务资本成本Kd
根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日1-5年期银行贷
款利率确定，为4.75%。
3、折现率
折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本
成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
＝11.13%
（十一）未来收益预测表
2020-2046
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
年
主营业务收入 17,059.33 22,815.65 24,872.47 27,935.42 30,105.24 442,069.40 22,775.32
主营业务成本 10,911.68 14,154.16 15,322.40 17,017.60 18,346.76 291,504.62 16,215.83
销售税金及附加 358.10 392.60 465.05 577.98 626.45 10,144.93 595.63
主营业务利润 5,789.54 8,268.88 9,085.02 10,339.85 11,132.04 140,419.87 5,963.85
营业费用 160.19 174.88 190.68 207.94 226.27 4,047.93 274.22
管理费用 620.48 823.75 881.22 872.95 912.96 12,746.24 686.86
财务费用 635.19 469.96 181.35 - - - -
营业利润 4,373.68 6,800.29 7,831.76 9,258.96 9,992.81 123,625.69 5,002.77
营业外收支净额 126.10 242.29 425.91 571.84 597.65 6,738.27 -
利润总额 4,499.78 7,042.58 8,257.68 9,830.80 10,590.46 130,363.94 5,002.77
167
所得税 971.48 1,458.91 1,614.56 2,132.03 2,406.39 32,349.75 1,250.69
净利润 3,528.30 5,583.67 6,643.11 7,698.78 8,184.07 98,014.16 3,752.08
税后利息支出 476.39 352.47 136.01 - - - -
折旧 45.77 46.92 46.92 46.92 46.92 692.07 42.93
摊销 858.42 1,540.15 1,539.75 1,501.07 1,500.86 12,477.14 -
资本性支出 15,585.04 46.92 46.92 46.92 46.92 13,242.83 42.93
营运资金追加额 -1,532.46 2,270.26 839.25 1,303.72 1,007.47 -1,274.15 -
营运资金收回 - - - - - 4,905.35 -
净现金流量 -9,143.70 5,206.03 7,479.63 7,896.13 8,677.46 104,120.10 3,752.08
注：2020-2046 各项数据为合计数
（十二）评估值测算过程和结果
1、经营性资产价值的确定
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现
率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
n
Ri Rn
PV 1 r
i 1
i
r (1 r ) n
＝52,297.14万元
2、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
（1）截止评估基准日，同生环境不存在溢余资产。
（2）截止评估基准日，同生环境存在以下非经营性资产：
①其他非流动预付中牟产业园区管理委员会土地款650万元，成本法评估值
为650万元；
②其他应收款中中原环保开封同生工业水务有限公司非经营性资金往来136
万元，成本法评估值为122.40万元；
③其他应收款中河南城建市政工程开发有限公司非经营性资金往来420.98
万元，成本法评估值为399.93万元。
④可供出售金融资产中同生环境对中原环保伊川水务有限公司的股权投资
200万元，成本法评估值为212.69万元；
168
（5）同生环境未纳入收益法预测的长期股权投资漯河瑞泰环保科技有限公
司、中原环保开封同生工业水务有限公司、中原环保同生漯河水务有限公司合计
账面值1,982.73万元，成本法评估值为2,705.39万元。
（3）非经营性负债的调整
截止评估基准日，同生环境不存在非经营性负债。
3、企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未纳
入收益法预测的长期股权投资价值－非经营性负债价值
= 52,297.14 +0+4,090.41－0
= 56,387.55（万元）
4、有息债务的确定
截至评估基准日，同生环境有息债务为6,901.00万元。
5、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
＝56,387.55－6,901.00
＝49,486.55（万元）
（十三）敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
经分析，选择营业收入、毛利率、折现率为收益法敏感性分析因素，具体分
析情况如下。
1、营业收入
对收益法评估来说，营业收入是影响评估结果的重要参数，评估人员对营业
收入进行变动得到的敏感性分析如下表所示：
169
营业收入变动率 评估值（万元） 变动额 变动率
5.00% 52,458.70 2,972.15 6.01%
- 49,486.55 - -
-5.00% 46,514.39 -2,972.16 -6.01%
如上所述，营业收入每变动 5%，收益法评估值相应变动金额为 2,972 万元
左右，变动率为 6.01%左右。
2、毛利率
毛利率也是影响评估结果的重要参数，评估人员对毛利率进行变动得到的敏
感性分析如下表所示：
毛利率变动率 评估值（万元） 变动额 变动率
1.00% 46,889.61 -2,596.94 -5.25%
- 49,486.55 - -
-1.00% 52,083.48 2,596.93 5.25%
如上所述，毛利率每变动 1%，收益法评估值相应变动金额为 2,597 万元左
右，变动率为 5.25%左右。
3、折现率
对收益法评估来说，折现率和营业收入、毛利率一样，也是影响评估结果的
重要参数，评估人员对折现率进行变动得到的敏感性分析如下表所示：
折现率变动率 评估值（万元） 变动额 变动率
1.00% 44,782.06 -4,704.49 -9.51%
- 49,486.55 - -
-1.00% 54,979.58 5,493.03 11.10%
如上所述，折现率每变动 1%，收益法评估值相应变动金额为 4,700 万元～
5,500 万元之间，变动率为 10%左右。
五、资产基础法评估情况
采用资产基础法确定同生环境股东全部权益的价值时，评估人员按照国家有
关法律、法规及资产评估准则的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产
类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减
170
经核实后的负债确定股东全部权益的价值。
（一）流动资产的评估
1、货币资金：申报账面值 20,263,925.53 元，主要包括现金、银行存款和其
他货币资金。
（1）评估方法：因现金、银行存款及其他货币资金均属于货币资金，流通
性及可变现性强，故账面值基本可直接体现其价值，评估值以核实后账面值进行
确认，故现金的评估值为 76,106.30 元，银行存款的评估值为 120,617.67 元，其
他货币资金的评估值为 20,067,201.56 元。
（2）评估结果货币资金的评估值为 20,263,925.53 元。
2、应收票据：申报账面值 320,000.00 元，主要系同生环境应收的期限在六
个月以内的无息银行承兑汇票。
（1）评估方法：核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务
记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。
（2）评估结果：经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后
账面值为评估值，应收票据的评估值为 320,000.00 元。
3、应收账款：申报账面原值 32,858,765.63 元，坏账准备 5,905,655.63 元，
净额 26,953,110.00 元，主要系同生环境应收的工程款项。
（1）评估方法：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资
料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风
险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表
明款项不能收回的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难
以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估
计出评估风险损失。
（2）评估结果：应收账款评估值为 26,953,110.00 元。
171
4、预付账款：申报账面值为 14,876,389.67 元，主要系同生环境预付的设备
款、工程款等款项。
（1）评估方法：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成
的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的
预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
（2）评估结果：预付账款的评估值为 14,735,106.58 元。
5、其他应收款：申报账面原值为 35,489,932.67 元，计提坏账准备 390,098.57
元，净额为 35,099,834.10 元，主要为单位之间的往来款。
（1）评估方法：评估人员通过审阅明细账、抽查凭证、函证、审阅有关文
件等程序对各明细项目进行核实。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等。具体分析后对各项其他应收款收回的可能性进行判断。其
他应收款参照应收账款的评估方法，采用个别认定法和账龄分析的方法确定评估
风险损失进行评估。
（2）评估结果：其他应收款评估值为 35,099,834.10 元。
6、存货：申报账面值 27,150,657.59 元，其中原材料 780,850.85 元，工程施
工 26,369,806.74 元。各类别存货清查核实及评估情况如下：
（1）原材料：主要为原材料主要为水处理剂及反渗透膜、滤芯、树脂等备
品备件。
①评估方法：评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关
系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。在同生环境
进行全面盘点的基础上，评估人员会同同生环境财务人员、仓库保管员共同对库
存原材料进行了抽查盘点，并关注是否存在长期积压、无法正常使用等情况，最
后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额
一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，账面值主要由材料购置费、运杂费等
构成。经核实，原材料大多为基准日近期购入且周转较快，账面值基本能够反映
基准日的市场价值，故评估以经核实后的账面值做为评估值。
172
②评估结果：原材料评估值为 780,850.85 元。
（2）工程施工：申报账面值 26,369,806.74 元。核算内容为同生环境在建的
晋开中水回用 BOT 项目、汝州石庄污水处理 BOT 项目、濮阳户部寨 BOT 项目、
伊川一污升级改造 BOT 项目、伊川二污 BOT 项目、山西晋煤华昱脱盐水及中水
回用 BOT 等项目。
①评估方法：工程施工账面余额反映企业已发生的建造合同成本和合同毛
利，尚未进行工程结算。评估人员通过查阅相关合同、工程预算书以及付款凭证
等资料，评估人员通过了解项目的概况、建设方式、建设工期、工程施工净利润
率以及账面值的构成等情况。
②评估结果：工程施工评估值为 26,369,806.74 元。
7、其他流动资产：申报账面值 565,558.72 元，主要为同生环境待抵扣进项
税和预缴营业税。
①评估方法：评估人员通过查阅纳税申报表、查阅凭证等程序进行复核，以
核实后账面值作为评估值。
②评估结果：其他流动资产评估值为 565,558.72 元。
（二）可供出售金融资产
申报账面值 2,000,000.00 元，系同生环境对中原环保伊川水务有限公司的股
权投资。具体情况如下：
企业名称：中原环保伊川水务有限公司
注册资本：2,000 万元
注册地址：洛阳市伊川县城关镇罗村
法定代表人：李卫东
营业范围：污水、污泥处理，中水利用，设计安装水处理设备，承建水处理
工程。
持股比例：10%
1、评估方法：评估人员通过查阅投资协议、被投资单位公司章程等资料对
可供出售金融资产进行审核。鉴于同生环境处于非控股地位，持股比例较小，可
供出售金融资产按被投资企业评估基准日财务报表上反映的净资产额乘以持股
173
比例确定评估值。
在评估基准日，中原环保伊川水务有限公司账面净资产为 21,268,815.33 元，
即 对 中 原 环 保 伊 川 水 务 有 限 公 司 的 投 资 评 估 值 为 21,268,815.33×10%=
2,126,881.53 元。
2、评估结果：可供出售金融资产评估值为 2,126,881.53 元。
（三）长期股权投资
1、评估范围
列入评估范围的长期投资投资账面价值为 90,340,440.72 元。在评估基准日
具体明细如下表所示：
序 持股比例
被投资单位名称 投资日期 账面价值
号 （%）
1 漯河瑞泰环保科技有限公司 2013 年 5 月 100.00 6,000,000.00
2 漯河同生淞江水务有限公司 2013 年 2 月 100.00 25,000,000.00
3 开封市同生水务有限公司 2015 年 1 月 100.00 1,000,000.00
4 汝州同生水务有限公司 2015 年 3 月 100.00 3,313,000.00
5 郑州同生水处理设备有限公司 2008 年 9 月 100.00 9,871,560.09
6 河南国威化学工业有限公司 2006 年 12 月 100.00 31,328,584.13
中原环保开封同生工业水务有限
7 2011 年 9 月 20.00 4,661,151.72
公司
8 中原环保同生漯河水务有限公司 2013 年 1 月 25.00 9,166,144.78
合计 90,340,440.72
2、现场清查
评估人员查阅了被投资单位投资协议、章程、验资报告、审计报告等相关
资料，对其经营范围、原始投资额、股权比例、资产经营状况等进行了核实。
3、评估方法
根据投资的具体类型，分为控股股权投资和非控股股权投资两大类，并依据
被投资单位的实际情况，采取不同的方法进行评估。
（1）对于控股长期投资单位的评估
对正常经营的控股被投资企业进行整体评估，以整体评估后所确定的净资产
价值乘以持股比例确定评估值。
174
（2）对于非控股长期投资单位的评估，鉴于同生环境处于非控股地位，持
股比例较小，但可以取得被投资企业会计报表，按被投资企业评估基准日财务报
表上反映的净资产额乘以持股比例确定评估值。
4、评估结果
截止到评估基准日 2015 年 12 月 31 日，长期投资评估结果具体情况详见下
表：
长期投资评估结果汇总表
单位：人民币元
序 持股比例 增值率
被投资单位名称 账面价值 评估价值
号 (%) (%)
1 漯河瑞泰环保科技有限公司 100 6,000,000.00 13,226,649.09 120.44
2 漯河同生淞江水务有限公司 100 25,000,000.00 39,147,037.41 56.59
3 开封市同生水务有限公司 100 1,000,000.00 233,994.14 -76.60
4 汝州同生水务有限公司 100 3,313,000.00 3,300,928.59 -0.36
郑州同生水处理设备有限公
5 100 9,871,560.09 11,358,068.20 15.06
司
6 河南国威化学工业有限公司 100 31,328,584.13 31,337,703.35 0.03
中原环保开封同生工业水务
7 20 4,661,151.72 4,661,151.72 -
有限公司
中原环保同生漯河水务有限
8 25 9,166,144.78 9,166,144.78 -
公司
长期股权投资合计 90,340,440.72 112,431,677.28 24.45
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净额 90,340,440.72 112,431,677.28 24.45
在确定长期股权投资评估值时，评估人员未考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（四）固定资产
1、资产概况
申报账面原值为 1,448,682.09 元，账面净值为 280,404.58 元，主要为电子设
备和运输设备。主要位于公司办公区及各部室内；资产维护、使用状况良好。
2、评估过程
（1）清查核实
175
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该企业根据
实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核
实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和
记录。
设备评估人员对对金额较小、数量较多的小型设备，主要通过现场盘点勘察、
核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实
物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”
相符。
关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查设备的购置合同、核对车辆
行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
3、评估方法
评估人员根据企业提供的设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属
证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关
的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面
价值予以必要的核实；并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护等情况，
根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
176
①设备重置全价的确定
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全
价。
②车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加
上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
（2）成新率的确定
①设备成新率的确定
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
②车辆成新率的确定
对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成
新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确
定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行
状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细
的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定
鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出
该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业
性综合判断的结果。
177
（3）评估结果
本次评估设备类资产评估原值 1,058,035.00 元，净值 655,023.20 元，净值评
估增值 374,618.62 元，增值率 133.60%。增值的主要原因为评估采用的设备经济
寿命较企业采用的折旧年限长所致。
(五)无形资产－特许经营权的评估
企业申报的纳入评估范围的无形资产-特许经营权为“晋开 500KT/a 合成氨及
配套工程脱盐水生产装置” BOT 设备资产和“河南晋开化工投资控股集团有限责
任公司一分公司扩容 500M3/h 脱盐水项目” BOT 设备资产。原始入账价值
30,663,610.37 元，账面值 20,143,727.09 元。
同生环境按照会计政策的规定，将上述两个 BOT 项目实施过程中发生的成
本全部计入无形资产特许经营权，评估时按照重新构造 BOT 项目各项成本所形
成的实物资产，采用成本法评估。具体评估过程如下：
评估值＝重置全价×成新率
1、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成
本等部分组成。
依据财政部、国家税务总局（财税[2008]170 号）《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安
装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机
器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
基本公式为：
重置全价＝购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋工程建设
其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据
收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的
基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替
178
代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置
价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参
照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算
确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购
置价的一定比率计算确定，对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固
定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关
费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理
费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计
费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。根据本次评估的两个 BOT 项
目的合同约定和项目的具体实施情况，上述工程建设其他相关费用均不予计取。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算
确定。
基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）
×（利率×（合理工期/2））
资金成本的确定：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准
日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前
期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期
为半年，评估基准日半年期贷款年利率为 4.35%。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用） × 合理建
设工期× 贷款基准利率× 1/2
2、成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的
方法确定。基本公式为：
179
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常
负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚
可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、
维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以
实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部
件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本
公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
3、评估结果
无形资产特许经营权的评估值为 20,994,327.20 元，评估增值 850,600.11 元，
增值率 4.22%。
（六）其他无形资产的评估
其他无形资产申报账面值 74,523.83 万元，主要为一项外购的非专利技术“绿
色水处理药剂聚天冬氨酸的生产技术”及一项发明专利独占许可权“一种用于循
环冷却水系统预膜处理的环保型复合预膜剂及其使用方法”。
1、评估方法：评估人员通过查阅相关协议、证书以及财务资料对其进行核
实，对其法律状态、先进性、成熟性、适用性、经济寿命等进行调查了解，经调
查了解由于上述无形资产在企业经营过程中发挥作用较小，且评估结果已体现在
收益法评估结论中，因此本次按照核实后的账面值确定评估值。
2、评估结果：故其他无形资产的评估值为 74,523.83 万元。
（七）长期待摊费用
申报账面值为 1,104,866.18 元，系已耗用待摊销的超滤膜等费用。
1、评估方法：评估人员通过了解待摊费用所摊销的内容、复核摊销是否正
确等程序，对其账面价值进行核实；由于其在评估基准日已实际消耗，对于未来
期间不再受益。
180
2、评估结果：故长期待摊费的评估值为 0 元。
（八）递延所得税资产
申报账面值为 1,573,938.55 元，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础
产生的可抵扣暂时性差异。
1、评估方法:评估人员依据各单位申报的明细表，了解递延所得税资产核算
的内容，查阅其会计资料，与财务报表、账簿所列金额进行核对，以验证明细表
所列金额的合理性，根据相关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用
的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
2、评估结果：递延所得税资产评估值为 1,573,938.55 元。
（九）其他非流动资产
申报账面值为 6,500,000.00 元。
1、评估方法：评估人员通过查阅凭证核实了金额。经核实企业的账面金额
无误，以核实后账面值作为评估值。
2、评估结果：其他非流动资产评估值为 6,500,000.00 元。
（十）负债的评估
本次评估范围内的负债类资产全部为流动负债，共包括短期借款、应付票据、
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经清
查核实的账面值基础上进行。
1、短期借款：申报账面值为 64,168,000.00 元，共 8 笔，系同生环境在郑州
银行宝龙城支行、浦发银行郑州分行等银行的借款。
（1）评估方法：评估过程中按照经核实后的账面值进行评估。
（2）评估结果：评估值为 64,168,000.00 元。
2、应付票据：申报账面值为 792,000.00 元，内容系该公司应付的期限在六
个月以内的无息银行承兑汇票。
（1）评估方法:通过审阅应付票据承兑协议核实其真实性.截止评估基准日均
未到期，以经核实后的账面值进行评估.
181
（2）评估结果：评估值为 792,000.00 元。
3、应付账款：申报账面值为 15,186,515.68 元，主要系应付材料采购款、运
费和设备款等。
（1）评估方法：评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值
作为评估值。
（2）评估结果：评估值为 15,186,515.68 元。
4、预收账款：申报账面值为 2,450,000.00 元，主要系同生环境预收舞阳县
洁美环卫有限公司的工程款。
（1）评估方法：评估人员抽查有关账簿记录和业务合同，确定预收款项的
真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资
产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
（2）评估结果：评估值为 2,450,000.00 元。
5、应付职工薪酬：申报账面值为 193,181.44 元，主要包括企业应付给职工
的工资性酬金、福利费、住房公积金、工会经费、职工教育基金等。
（1）评估方法：评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。评估值
以清查核实后账面值确认。
（2）评估结果：评估值为 193,181.44 元。
6、应交税费：申报账面值为 7,966,245.50 元，系应交未交增值税、企业所
得税、个人所得税等相关税费。
（1）评估方法：通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算
的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
（2）评估结果：评估值为 7,966,245.50 元。
7、其他应付款：申报账面值为 88,143,712.83 元，主要为关联方借款及与个
人的借款以及应付部分材料款等。
（1）评估方法：评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等
182
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值
作为评估值。
（2）评估结果：评估值为 88,143,712.83 元。
（十一）资产基础法评估结果
综上所述，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同生环境申报的经审计后资
产总额为 24,724.74 万元，负债 17,889.97 万元，净资产 6,834.77 万元；评估值总
资产为 26,944.46 万元，负债 17,889.97 万元，净资产 9,054.49 万元。与经审计后
的账面值比较，总资产评估增值 2,219.72 万元，增值率为 8.98%，净资产评估增
值 2,219.72 万元，增值率为 32.48%。
六、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值
结果的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，同生环境未发生对估值结果产生重大影
响的事项。
八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北
京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
性。
2、评估假设前提的合理性
183
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假
设前提具有合理性
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次评估采取了必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映
了评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适
当，本次评估结果具有公允性，不会损害中小投资者利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据同生环境历史经营数据、预测期收益参数、评估机构对其未来成长的判断
进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准
确、对同生环境的成长预测合理、测算金额符合同生环境的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）敏感性分析
综合考虑同生环境的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为收入、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结
184
果的影响测算分析如下：
1、营业收入
营业收入是影响评估结果的重要参数，营业收入敏感性分析如下表所示：
营业收入变动率 评估值（万元） 变动额 变动率
5.00% 52,458.70 2,972.15 6.01%
- 49,486.55 - -
-5.00% 46,514.39 -2,972.16 -6.01%
如上所述，营业收入每变动 5%，收益法评估值相应变动金额为 2,972 万元
左右，变动率为 6.01%左右。
2、毛利率
毛利率是影响评估结果的重要参数，毛利率敏感性分析如下表所示：
毛利率变动率 评估值（万元） 变动额 变动率
1.00% 46,889.61 -2,596.94 -5.25%
- 49,486.55 - -
-1.00% 52,083.48 2,596.93 5.25%
如上所述，毛利率每变动 1%，收益法评估值相应变动金额为 2,597 万元左
右，变动率为 5.25%左右。
3、折现率
折现率是影响评估结果的重要参数，折现率敏感性分析如下表所示：
折现率变动率 评估值（万元） 变动额 变动率
1.00% 44,782.06 -4,704.49 -9.51%
- 49,486.55 - -
-1.00% 54,979.58 5,493.03 11.10%
如上所述，折现率每变动 1%，收益法评估值相应变动金额为 4,700 万元～
5,500 万元之间，变动率为 10%左右。
（四）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日期间，同生环境未发生对估值结果产生重大影
185
响的事项。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司原有工业水处理剂生产、销售业务可与同生环境
现有主要业务形成上下游产业链，在业务方面，上市公司将结合自身在水处理剂
领域的生产优势与同生环境的客户资源，提高在水处理工程设计施工领域、终端
客户服务领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，
上市公司将整合同生环境现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和
生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化
公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进
一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务
和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
（六）定价合理性分析
1、交易标的作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015 年 12 月 31
日）的评估结果为作价参考依据，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估值为 49,486.55 万元，以此为参考，交易
各方经协商一致同意，本次交易价格为 49,480.00 万元。结合大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的同生环境审计报告（大华审字[2016]000563 号），标的
资产相对估值水平如下：
项目 2015 年度
拟购买资产交易作价（万元） 49,480.00
合并净利润（万元） 2,833.99
交易市盈率（倍） 17.46
2015 年 12 月 31 日
基准日合并账面净资产（万元） 8,276.51
交易市净率（倍） 5.98
2、同行业上市公司市盈率、市净率
186
本次交易收购标的为同生环境 100%股权。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77 生态保护
和环境治理业”。选择主营业务为生态保护和环境治理业的上市公司 2015 年 12
月 31 日的估值与同生环境的估值进行对比。
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率与市净率比较
如下：
同行业上市公司 市盈率 市净率
万邦达 - -
碧水源 - -
创业环保 45.87 3.42
巴安水务 89.97 10.32
启迪桑德 35.99 5.47
国中水务 -76.67 3.55
中电远达 55.89 3.34
伟明环保 - -
高能环境 - -
中国天楹 41.49 5.14
凯美特气 - -
清新环境 - -
东江环保 51.72 6.37
中电环保 57.57 5.74
永清环保 - -
维尔利 69.37 5.33
国祯环保 - -
博世科 128.74 15.53
注 1：数据来源：同花顺 iFinD
注 2：市盈率=同行业上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股收益）
注 3：市净率=同行业上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股净资产）
剔除上表中尚未披露 2015 年年度报告的上市公司及 2015 年亏损的上市公
司。则同行业上市公司估值情况如下：
同行业上市公司 市盈率 市净率
创业环保 45.87 3.42
187
巴安水务 89.97 10.32
启迪桑德 35.99 5.47
中电远达 55.89 3.34
中国天楹 41.49 5.14
东江环保 51.72 6.37
中电环保 57.57 5.74
维尔利 69.37 5.33
博世科 128.74 15.53
平均值 64.07 6.74
同生环境 17.46 5.98
据上表，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 64.07 倍，
同生环境 100%股权作价所对应的市盈率为 17.46 倍，显著低于同行业平均水平；
同行业上市公司平均市净率为 6.74 倍，同生环境 100%股权作价所对应的市净率
为 5.98 倍，低于行业平均水平。
综上所述，与同行业上市公司市盈率、市净率相比较分析，本次交易的定价
合理。
（七）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会
对评估值造成影响。本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环
境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经
营中所需的各项已获得的资质、生产许可等在未来年度到期后均能通过申请继续
取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但
相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以
应对。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《河南清水源科技股份有限公司章程》、《河南清水源科技股份有限公司
独立董事工作制度》等制度的相关规定，公司独立董事对本次交易评估事项发表
独立意见如下：
188
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北
京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
性。前述评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评
估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允。
189
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 6 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，以北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】
76 号《资产评估报告书》确定的标的资产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的价
值人民币基础，经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为人民币 49,480.00
万元（大写：人民币肆亿玖仟肆佰捌拾万元整），其中钟盛、宋颖获得的股权转
让价款分别为人民币 24,740.00 万元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰肆拾万元整、
人民币 24,740.00 万元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰肆拾万元整）。
（三）支付方式
交易双方一致同意，上市公司以发行 A 股股份及支付现金的方式向钟盛、
宋颖标等 2 名交易对方支付购买标的资产的对价。其中：现金方式支付金额为人
民币 17,252.00 万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾贰万元整），发行股份方式
支付金额为人民币 32,228.00 万元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰贰拾捌万元整）。
1、现金对价的支付
（1）上市公司将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到
位后30个工作日内，向交易对方支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内上市
公司仍未能完成募集配套资金，则上市公司应在3个月期满后的10个工作日内，
向交易对方支付完毕现金对价。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第十
五条已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予
以扣除。
（2）若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核
准本次募集配套资金，则上市公司将于同生环境100%股权过户至上市公司名下
之日起30个工作日内，分别向交易对方同时支付完毕现金对价，已支付的履约保
190
证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
2、发行股份支付对价
（1）发行股份性质
本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
（2）股份发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的股票发行价格为上市公司关于本次交易相关事项的董事会决议
公告日（即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前 120 个交易日均
价的 90%。上市公司本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价
为 71.76 元/股，因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为 64.59 元
/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量
也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送现金股利：P1=P0-D；
（2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述（1）、（2）项同时进行：P1=(P0-D) /(1+n)；
上述（1）、（3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案方案的议案》的议案，确定以 2015 年 12 月 31 日上市公司总
191
股本 66,700,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；
同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股的比例转增股本。上述利润分配
已于 2016 年 4 月 1 日实施完成。据此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
（3）本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的
发行价格。
综上所述，上市公司向交易对方支付的交易价格、支付现金金额及发行股份
数量如下表：
所持同生 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东 环境股权 易价格（万元） （万元） （股）
比例（%）
1 钟盛 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
2 宋颖标 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
合计 100.00 49,480.00 17,252.00 14,000,000
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方之一钟盛通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本
次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本
次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
192
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股
份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
2、交易对方之二宋颖标通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
3、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于上市公司送红股、
转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、尽管有前述约定，若交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》约定需赔偿或补偿上市公司且在上市公司未获得足额赔
偿或补偿前，上市公司有权对交易对方所持上市公司股票申请冻结或不予解禁流
通。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 30 个工作日
内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的同生环境 100%股权过户至上
市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利
和义务即由上市公司享有和承担。
2、自交割日后 10 个工作日内，上市公司应及时聘请具有相关资质的会计师
事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相
关股份登记至交易对方名下等手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资
产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上
市公司补足。
2、交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项
审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由交易对方
在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿
193
给上市公司。
（七）与资产相关的人员安排
1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，同生环
境作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由同生环境享有和承担的债
权债务在交割日后仍由同生环境享有和承担。
2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，同生环
境作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，同生环境将继续履行其与员工
签订的劳动合同。交易对方确保同生环境不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。在过渡期间，同生环境的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、上市公司在同生环境股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切
有效的措施，敦促同生环境依法履行其与员工签订的劳动合同，维持同生环境人
员的稳定。
（八）滚存未分配利润安排
1、上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
成后的上市公司新老股东按照持股比例共享。
2、同生环境在评估基准日前的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上
市公司享有。
（九）公司治理
1、股权交割日后，同生环境应按照《中华人民共和国公司法》相关规定建
立完善法人治理结构及公司规章制度，实行董事会领导下的总经理负责制。同生
环境将设立董事会，由 3 名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任；同生
环境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；交易对方之一担任总经理，
任期不少于三年，后续总经理人选由董事会选聘。同生环境的财务总监由上市公
司委派。
2、上市公司同意，本次交易完成后，同生环境及其子公司的经营管理和重
大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、同生环境规章制度
办理。上市公司将合法行使股东职责，维持同生环境董事会、经理层、业务经营
194
部门或其他机构及其人员按公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他
手段干预公司决策及依法开展的生产经营活动。
3、为保持同生环境及其子公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺期
内，交易对方不主动向同生环境及其子公司提出离职，上市公司和同生环境也不
得无故解聘交易对方。在任职期间，若同生环境的董事、监事及高级管理人员任
职资格不符合法律法规规定的，则按同生环境的公司章程规定予以更换。
（十）声明与保证
1、上市公司的声明与保证
（1）上市公司系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质
及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的
业务。在签署日，上市公司有所需的权力及/或授权签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十条规定的相关程序外，
上市公司已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必要的内
部批准、授权；上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会
导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规定。
（3）上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发
行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关
的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的
审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）上市公司承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信
息而触犯证券监管机构的各项规定行为。
（6）如果上市公司违反上述任何声明和保证而令交易对方中的一方或几方
蒙受任何损失，上市公司同意向该一方或几方赔偿损失。
195
2、交易对方的声明与保证
（1）交易对方均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留
权，具有签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的主体资格。
（2）交易对方签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将：①不
会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任
何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限
制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、
租约、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
（3）交易对方保证对其持有的同生环境股权为拥有合法的所有权，该股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留
置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷
或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；交易
对方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对《发行股份及支付现金购买资产
协议》产生重大不利影响的合同、协议或文件。
（4）同生环境为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在
经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；交易对方
已经就其对同生环境的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未
履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响同
生环境合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为同生环境享有完整、充分
所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，同生环境已经就合法取得该等财
产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、
合法和有效的。
（5）同生环境经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公
允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（6）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，不存在任何未决的
或潜在的针对或涉及同生环境股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
从而导致任何同生环境股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
196
转让或面临此种风险。
（7）同生环境向上市公司及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料
和信息是真实、准确、完整和有效的。
（8）同生环境提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未
来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且交易对方及同生环
境被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前同生环境已经签署或/
及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由交易对方承担。
（9）同生环境股东的身份及同生环境历史沿革不会影响同生环境现时业务
的经营及未来业务的开拓，不会影响上市公司在本次发行股份及支付现金购买资
产中信息披露的真实性、完整性和准确性。
（10）同生环境不存在未向上市公司披露的债务（含或有债务）以及关联交
易。如交易对方存在未向上市公司披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致
同生环境受到财产损失的，由交易对方向上市公司或同生环境以现金方式补足全
部损失。
（11）如因交割日前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方
向上市公司或同生环境以现金方式补足全部损失。
（12） 如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、
住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，由交易对方向上市公司或同
生环境以现金方式补足全部损失。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前同生环境不存
在经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或有债务，
或存在未告知上市公司的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致同生环
境于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日后发生损失的，交易对
方应在该等损失发生之日起 30 日内就该等损失给予上市公司全额补偿。
（14）交易对方在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上
197
述任职期限内，未经上市公司书面同意，交易对方及其直系亲属不得在上市公司
及其子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞
争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上
市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也
不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。交易对方及其直系亲属违
反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并赔偿由此给同生环境或上市公
司造成的损失。
（15）交易对方承诺：自其从同生环境或其子公司离职后 1 年内不在中国境
内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（16）交易对方内部各相关方共同承诺：对《发行股份及支付现金购买资产
协议》项下各自所产生的义务的履行互相承担不可撤销的连带保证责任。
（十一）履约保证金
1、为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，上市公司应在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 10 个工作日内，向交易对方合
计支付人民币 1,500.00 万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）作为履约保证金。
2、履约保证金全部由上市公司向交易双方共同指定的账户支付。交易双方
共同对此账户进行监管，使用该账户内的履约保证金需同时取得交易双方的同
意。
3、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司向交易对方支
付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵上市公司应支付
给交易对方的现金对价部分，在上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价时
予以扣除。
4、在上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付了履约保证金后，如本次交易最终未能通过审批并成交，则交易对方应在
收到上市公司要求返还履约保证金通知后的 10 个工作日内按上市公司要求的方
式向上市公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。
5、本条在上市公司支付履约保证金后即生效。
198
（十二）合同的生效条件和生效时间
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
（1）交易双方签署该协议；
（2）本次交易获得同生环境股东会的有效批准；
（3）本次交易获得上市公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买
资产协议》无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（十三）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议约定的义
务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为
而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
（十四）协议的变更和解除
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜由双方协商确定并签署补
充协议；任何对《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更必须经协议双方签
署书面协议后方能生效。
2、如一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，损害其他方利益
时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经
济损失。
3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资
产协议》而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或双方无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在《发行股份及支
199
付现金购买资产协议》项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一
致。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 6 日，上市公司与交易对方就同生环境未来三年盈利预测补偿
事宜签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺期间
1、双方同意，交易对方就同生环境在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损
益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向上市公司做出补偿。具体
金额由上市公司聘请交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进
行专项审计并出具报告确定。
2、本条所称盈利承诺期是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年）；根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计
年度系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，
则盈利承诺期顺延。
3、同生环境 100%股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕之日。
（三）预测净利润数和承诺净利润数
根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报
字【2016】76 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），亚太联华采取
收益法评估时预测同生环境 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数以及交易
对方承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润数 3,515.07 5,598.96 6,672.43
承诺净利润数 3,520.00 5,600.00 6,680.00
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
1、自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，上市公
200
司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生
环境在盈利承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。同生环境的年度实际实现的净利
润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2、同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润数为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时
间权重及同期 1 年期银行贷款利率确定资金成本。
（五）相关补偿及调整
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对
方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上
市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次
发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个自然人的应补偿金额=当期应补偿金额×（该自然人取得的股权
转让价款÷总转让价款）
交易对方单个自然人需补偿的股份数量=交易对方单个自然人的应补偿金额
201
/本次股份的发行价格
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交
易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计
算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数
量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对
方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式
为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送
股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》
约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，
则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×
本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交
易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中
介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于
（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿
202
金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份
补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、
股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金
补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，
上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估
选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当
对此发表意见。
（六）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30 个工作日内计算
交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股
份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露
之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司
将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在
接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付
至上市公司的指定账户。
203
3、交易各方同意，交易对方各自然人先以本次交易取得的尚未出售的股份
连带进行补偿，交易对方各自然人合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交
易对方各自然人以现金方式连带进行补偿。
4、在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权益
限制时应事先通知上市公司，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实
现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，
应及时向上市公司提供足额的担保物。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》任何一方因违反该协议约定而给对方造成损失的，违
约方应当承担违约责任，赔偿对方的全部损失。
（八）争议解决
因签署或履行《盈利预测补偿协议》而发生的任何争议，由双方协商解决。
协商不成的，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的生效、解除及终止
1、《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，自双方于 2016 年 4 月 6
日签订的《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日同时生效。
2、如上述《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支
付现金购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。
204
第八章 独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问意见
清水源聘请中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中原
证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合
相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形，合同约定的违约责任切实有效；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
二、本次交易的合规性分析
205
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为同生环境 100%的股权。同生环境主营业务为工业
水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水
工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设
备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。其所处的行
业为环保行业下属的水处理行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同生环
境主营业务所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据国家发改委《产业结
构调整指导目录》 2011 年本） 2013 年修订），同生环境的主营业务主要涉及“26、
水生态系统及地下水保护与修复工程”、“27、水源地保护工程（水源地保护区划
分、隔离防护、水土保持、水资源保护、水生态环境修复及有关技术开发推广）”，
属于我国经济发展鼓励类行业。
2015 年 4 月 2 日，国务院通过了环保部编制的 “水十条”，明确地方各级人
民政府要重点支持污水处理、污泥处理处置、河道整治、饮用水水源保护、畜禽
养殖污染防治、水生态修复、应急清污等项目和工作。2016 年 3 月出台的“十三
五”规划纲要明确，加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等
工程；实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源
化利用。加快城镇污水处理设施和管网建设改造，推进污泥无害化处理和资源化
利用，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行，城市、县城污
水集中处理率分别达到 95%和 85%。
上述国家政策均旨在促进环保及污水处理行业的深化发展。由此可见本次交
易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司所从事的行业为环保行业下属的水处理行业，在生产经营过程中严
格遵守国家和地方相关环保法律法规，最近三年不存在因违反环境保护的法律、
206
法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法
律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律
和行政法规的规定，不存在违法违规行为，未受到行政处罚。
（4）本次交易不涉及反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他
反垄断行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续十二个交易
日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股
的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。”社会公众是指除了以下股
东外的其他上市公司股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司总股本为 186,760,000 股，本次发行股份购买资产发
行股份数量为 14,000,000 股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市
公司总股本增至 200,760,000 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股
东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
207
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件, 符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易的标的资产价格以具有证券期货从业资格的北京亚太联华资产评
估有限公司出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》确认的标的资产评
估值 49,486.55 万元为基础，经交易双方协商确定本次交易价格为 49,480.00 万元。
亚太评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和
预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、
公允，没有损害公司及非关联股东利益。交易价格经过交易双方协商确定，并将
经过上市公司股东大会决议通过，标的资产的定价公允。
（2）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的基准日为清水源第三届董事会第十三次会议决议
公告日，公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次
发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发
行价格为定价基准日前 120 个交易日清水源 A 股股票交易均价的 90%。
公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为
71.76 元/股，因此本次发行价格为 64.59 元/股。
定价基准日至本次发行期间，清水源如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也
随之进行调整。
鉴于清水源已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕 2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案（以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 66,700,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每
208
10 股转增 18 股）。因此，本次发行股票的价格调整为 23.02 元/股。
本报告书公告后至本次交易完成前，清水源如另有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。因此，以上定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条及相关规定。
（3）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为钟盛、宋颖标合计持有的同生环境 100%股权。根据
同生环境及其全体股东出具的承诺、同生环境的工商资料并经核查，截至本报告
书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，同生环
209
境全体股东依法享有同生环境 100%股权并享有完整的股东权利。本次交易拟购
买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其
公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
同生环境资产质量良好，具备较强的盈利能力，通过本次交易，将有利于提
高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
清水源是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要
产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助
剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、
电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业；同生环境主营业务
为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市
政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；
环保设备及水处理药剂的销售等。清水源生产的产品主要运用于工业水处理领
域，与同生环境开展的工业水处理系统设计、安装、运营属于行业上下游。同生
环境及其投资控股的各个子公司所处行业属于上市公司下游行业，有助于上市公
司进行产业链资源整合，提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，互补
共享彼此的技术、市场和客户资源，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
210
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对清水源的法人治理结构
造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
211
盈利能力
根据大华会计师事务所出具的审计报告，同生环境 2014 年、2015 年实现的
营业收入分别为 55,146,742.93 元、134,371,601.15 元，净利润分别为 11,665,970.46
元、28,339,905.10 元。
同生环境具有市政公用工程总承包二级资质和环境工程专业承包三级资质，
并具有环境工程设计乙级资质，是一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营
于一体的专业环保企业。同生环境在环保行业不仅具有较强的技术优势，而且积
累了丰富的客户资源，具备从工程类型、技术研发、方案设计、工程施工、项目
运营的全产业服务能力。同生环境目前承接运营的工业脱盐水和中水回用 BOT
项目、市政污水 BOT 等项目保证了未来的盈利能力。
上市公司通过本次交易，有助于实现外延式发展，逐步进军工业水处理、城
市污水治理、环境工程设计施工等领域，迅速拓展公司业务。本次交易完成后，
有助于上市公司通过产业链整合，充分发挥交易双方市场、技术和客户资源的互
补优势，增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与同生环境不存在关联关系和关联交易，与交易对方
也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全
资子公司，不会新增关联方与关联交易。为规范并减少未来可能发生的关联交易
行为，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范上市公司关联交易的承
诺函》，交易对方均出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司
资金的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为王志清先生，上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为保护
上市公司利益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
212
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成
后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大 华 会 计 师 事 务 所 对 上 市 公 司 2015 年 财 务 报 告 出 具 了 大 华 审 字
[2016]000563号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已由注册会
计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为同生环境 100%股权，标的资产为权
属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者
转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产
213
本次交易符合上市公司发展战略，有助于上市公司促进行业产业链整合、优
化资源配置。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王志清
先生，控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司为促进行业整合、转型升级，在其
控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的
有关规定。
（三）本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关
规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》的规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；标的资产在建项目建设等。
同生环境本次重组所募集的配套资金拟支付本次交易的现金部分对价、支付
标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用，募集资金
的具体用途符合相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
214
司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资
金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司
流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次交易同时募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过拟购买标的
资产价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下
属伊川二污 BOT 项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目建设、标的公司及
其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用，符合中国证监
会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办
法》第四十四条及相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易
总金额的100%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第
十条规定
1、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据审计机构出具的大华审字（2015）001364 号《审计报告》、大华审字（2016）
000563 号《审计报告》，清水源 2014 年和 2015 年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润分别为 36,394,655.83 元、33,935,118.94 元，近两年连
续盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
215
根据审计机构出具的大华审字[2016]000563 号《2015 年度审计报告》和清
水源董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》，清水源会计基础工作规范，
经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第
九条第（二）项之规定。
（3）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据清水源 2015 年度股东大会决议，清水源向全体股东每 10 股发放现金股
利 1.5 元人民币（含税），并以资本公积金每 10 股向全体股东转增 18 股；清水
源近一年利润分配情况符合《公司章程》的规定。鉴于清水源于 2015 年 4 月 23
日在深交所创业板上市，因此，《发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规
定对本次配套融资不适用。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
根据审计机构出具的大华审字[2014]006348《2013 年度审计报告》、大华审
字[2015]001364 号《2014 年度审计报告》和大华审字[2016]000563 号《2015 年
度审计报告》，注册会计师对清水源最近三年及一期的财务报表出具了标准无保
留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据审计机构出具的大华审字[2016]000563 号《2015 年度审计报告》、清水
源 2015 年年度报告以及清水源出具的承诺，清水源与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，清水源最近
12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行
216
管理办法》第九条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条规定。
2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定的如下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的情形。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
217
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
经中国证券监督管理委员会证监发许可[2015]540 号文《关于核准河南清水
源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所深
证上[2015]153 号文同意，清水源于 2015 年 4 月 15 日向社会公众公开发行普通
股（A 股）股票 16,700,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 10.53 元。
截至 2015 年 4 月 20 日止，清水源共募集资金 175,851,000.00 元，扣除发行费用
募集资金净额 152,301,000.00 元。截止 2015 年 4 月 20 日，清水源上述发行募集
的资金已全部到位，经大华会计师事务（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000174 号”验资报告验证确认。截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资
金项目累计投入 9,778,497.38 元，募集资金购买理财产品取得收益 402,301.38 元，
募集资金利息收入 241,805.32 元，募集资金支付手续费 797.41 元，截止 2015 年
12 月 31 日，募集资金余额为人民币 143,165,811.91 元（其中有 60,000,000.00 元
用于购买现金理财产品）。公司前次募集资金不存在变更、调整或重大变化。截
至目前，公司募集资金投资项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按
照募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未达到预计效益。
公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污
BOT 项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目建设、标的公司及其子公司偿
还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第 2 项、第 3 项和第 4 项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《创业板上
218
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，清水源的控股股东、实际控制人仍为王志清，本次交易不
会导致上市公司控制权的变更。
经核查本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
借壳上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一） 本次交易的定价依据
1、交易标的定价依据
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元，评估
值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为 624.04%。以此为
参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480 万元。
2、发行股份的定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76 元/股，
因此，本次发行价格为 64.59 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
219
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
3、发行股份募集配套资金定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
（二） 拟购买资产交易定价的公平合理性分析
1、交易标的作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015 年 12 月 31
日）的评估结果为作价参考依据，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估值为 49,486.55 万元，以此为参考，交易
各方经协商一致同意，本次交易价格为 49,480.00 万元。结合大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的同生环境审计报告（大华审字[2016]000563 号），标的
资产相对估值水平如下：
项目 2015 年度
拟购买资产交易作价（万元） 49,480.00
合并净利润（万元） 2,833.99
交易市盈率（倍） 17.46
2015 年 12 月 31 日
基准日合并账面净资产（万元） 8,276.51
交易市净率（倍） 5.98
2、同行业上市公司市盈率、市净率
220
本次交易收购标的为同生环境 100%股权。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77 生态保护
和环境治理业”。选择主营业务为生态保护和环境治理业的上市公司 2015 年 12
月 31 日的估值与同生环境的估值进行对比。
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率与市净率比较
如下：
同行业上市公司 市盈率 市净率
万邦达 - -
碧水源 - -
创业环保 45.87 3.42
巴安水务 89.97 10.32
启迪桑德 35.99 5.47
国中水务 -76.67 3.55
中电远达 55.89 3.34
伟明环保 - -
高能环境 - -
中国天楹 41.49 5.14
凯美特气 - -
清新环境 - -
东江环保 51.72 6.37
中电环保 57.57 5.74
永清环保 - -
维尔利 69.37 5.33
国祯环保 - -
博世科 128.74 15.53
注 1：数据来源：同花顺 iFinD
注 2：市盈率=同行业上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股收益）
注 3：市净率=同行业上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股净资产）
剔除上表中尚未披露 2015 年年度报告的上市公司及 2015 年亏损的上市公
司。则同行业上市公司估值情况如下：
同行业上市公司 市盈率 市净率
创业环保 45.87 3.42
221
巴安水务 89.97 10.32
启迪桑德 35.99 5.47
中电远达 55.89 3.34
中国天楹 41.49 5.14
东江环保 51.72 6.37
中电环保 57.57 5.74
维尔利 69.37 5.33
博世科 128.74 15.53
平均值 64.07 6.74
同生环境 17.46 5.98
据上表，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 64.07 倍，
同生环境 100%股权作价所对应的市盈率为 17.46 倍，显著低于同行业平均水平；
同行业上市公司平均市净率为 6.74 倍，同生环境 100%股权作价所对应的市净率
为 5.98 倍，低于行业平均水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产最终交易价格以评估机构
出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格公允、合
理，不存在损害中小投资者的利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格和募集
配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，
不存在损害中小投资者利益的情形。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性的核查意见
本次交易的标的资产价格以具有证券期货从业资格的北京亚太联华资产评
估有限公司出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》确认的标的资产评
估值 49,486.55 万元为基础，经交易双方协商确定本次交易价格为 49,480.00 万元。
具体评估情况请参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业
222
规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合
理，预期收益可以实现。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000563
号《审计报告》，上市公司最近两年的财务状况具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 146,362,354.24 70,288,347.22
应收票据 42,504,238.91 28,248,724.46
应收账款 53,688,612.39 32,948,483.67
预付账款 2,400,478.15 6,357,531.17
其他应收款 2,089,218.26 3,271,536.93
存货 38,565,340.60 49,267,159.95
其他流动资产 60,000,000.00
流动资产合计 345,610,242.55 190,381,783.40
非流动资产：
固定资产 82,685,891.39 89,734,894.78
在建工程 5,995,141.43 535,303.97
无形资产 24,454,173.12 25,013,135.04
开发支出 2,867,335.86
长期待摊费用 340,998.39
递延所得税资产 2,076,418.83 986,604.78
其他非流动资产 16,615,367.10
非流动资产合计 135,035,326.12 116,269,938.57
资产总计 480,645,568.67 306,651,721.97
流动负债：
短期借款 12,000,000.00
应付票据 3,000,000.00 8,000,000.00
应付账款 35,993,952.39 35,240,546.75
223
项 目 2015.12.31 2014.12.31
预收款项 2,814,243.71 2,448,962.71
应付职工薪酬 2,553,209.12 3,327,928.64
应交税费 3,561,352.30 1,287,446.50
其他应付款 734,685.47 6,891,070.58
一年内到期的非流动负债 130,873.19
其他流动负债 2,541,999.94 2,780,051.32
流动负债合计 51,330,316.12 71,976,006.50
非流动负债：
递延收益 6,020,166.91
非流动负债合计 6,020,166.91
负债合计 57,350,483.03 71,976,006.50
股东权益：
股本 66,700,000.00 50,000,000.00
资本公积 164,728,396.74 29,127,396.74
专项储备 730,783.13 3,533,966.82
盈余公积 22,783,956.10 18,815,529.11
未分配利润 168,351,949.67 133,198,822.80
归属于母公司股东权益合计 423,295,085.64 234,675,715.47
股东权益合计 423,295,085.64 234,675,715.47
负债和股东权益合计 480,645,568.67 306,651,721.97
①资产结构
2014 年、2015 年末，公司资产总额分别为 30,665.17 万元、48,064.56 万元，
其中流动资产占资产总额比例分别为 62.08%、71.91%，是公司主要资产构成。
2015 年末公司资产总额较 2014 年末大幅上升，且资产结构也出现一定变化，主
要是由于公司于 2015 年 4 月首次公开发行股份，取得募集资金净额 15,230.10 万
元，从而使公司货币资金大幅增加所致。
2015 年末，公司其他流动资产余额为 6,000 万元，主要为公司购买的理财产
品，具体情况如下：
单位：元
理财银行 产品名称 理财产品类型 申购日期 到期日 期末余额
224
理财银行 产品名称 理财产品类型 申购日期 到期日 期末余额
人民币按期 保本固定期限
中国银行济源分行 2015/12/10 2016/6/10 2,000.00
开放 T+1 理财产品
人民币按期 保本固定期限
中国银行济源分行 2015/6/24 2016/3/30 4,000.00
开放 T+0 理财产品
合 计 6,000.00
2015 年末，公司应收票据余额较 2014 年末增长 50.46%，主要系 2015 年客
户以票据结算金额增加所致。
2015 年末，公司应收账款余额较 2014 年末增长 62.84%，主要系 2015 年应
收大客户货款增加所致。
综上所述，报告期内公司资产规模逐步扩大，规模效应逐步体现。
②负债结构
2014年、2015年末，公司负债总额分别为7,197.60万元、5,735.05万元。流动
负债是公司负债主要构成，占负债总额的比例分别为100.00%、89.50%，主要包
括短期借款、应付账款。
2015年末，公司短期借款较2014年末减少100%，主要系2015年公司归还短
期银行借款所致。
2015年末，公司新增递延收益602.02万元，主要原因为：根据济源市人民政
府专题会议纪要【2011】105号文和济财预(2013)第0934号文的规定，公司2013
年收到市政府根据土地出让金返还拨付的企业发展资金6,249,195.00元，2015年4
月公司成功上市，符合确认政府补助的条件，公司将其转入递延收益（与资产相
关的政府补助）核算，截至公司2015年4月上市时，该土地已摊销27个月，剩余
573个月，递延收益在该土地剩余摊销期间平均摊销。
（2）现金流状况分析
报告期内，公司现金流状况如下表所示：
单位：元
2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 28,317,952.09 42,486,297.64
投资活动产生的现金流量净额 -92,128,378.56 -11,413,805.18
225
筹资活动产生的现金流量净额 142,409,666.67 -7,005,073.87
2015年末，公司筹资活动产生的现金流量净额为14,240.97万元，主要系当年
首次公开发行股份获得募集资金净额15,230.10万元所致。
（3）偿债能力分析
项 目 2015年度 2014年度
资产负债率 11.93% 23.47%
流动比率 6.73 2.65
速动比率 5.93 1.87
受首次公开发行股票募集资金影响，2015年末，公司资产负债率大幅下降，
流动比率、速动比率大幅上升，公司偿债能力良好。
（4）资产运营能力分析
项 目 2015年度 2014年度
应收账款周转率 8.59 12.22
存货周转率 6.94 6.39
总资产周转率 1.01 1.45
上市公司2015年度应收账款周转率较2014年下降3.63，主要系2015年末公司
应收账款增加所致；2015年度存货周转率较2014年度变动不大；受首次公开发行
股票影响，2015年末公司资产总额较2014年大幅上升，同时公司募投项目尚未投
产，营业收入变动不大，上述原因共同导致公司总资产周转率出现下降。
2、经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 398,033,574.94 424,554,516.14
营业成本 304,699,043.78 318,254,556.47
营业利润 39,280,414.18 43,281,455.93
利润总额 44,704,602.56 43,939,406.01
净利润 39,121,553.86 36,953,913.40
归属于上市公司股东的净利润 39,121,553.86 36,953,913.40
226
公司主营业务稳定。2015年度，公司营业收入为39,803.36万元，营业利润为
3,928.04万元，较2014年分别减少6.25%、9.24%，主要原因为：受宏观经济环境
下行的影响，公司主要下游行业如钢铁、电力、冶金等产量下降，造成对公司产
品的需求下降，同时行业竞争加剧及人民币汇率波动的影响也导致公司出口业务
略有减少。
2015年公司净利润较2014年上升5.87%，主要系由于当年收到上市扶持资金
400万元计入营业外收入。
（2）期间费用分析
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 22,426,393.25 5.63% 28,795,965.01 6.78%
管理费用 31,051,122.57 7.80% 31,541,831.61 7.43%
财务费用 -2,103,581.00 -0.53% 476,107.47 0.11%
合计 51,373,934.82 12.91% 60,813,904.09 14.32%
报告期内，公司期间费用占营业收入比例较为稳定。
（3）盈利能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
加权平均净资产收益率 11.00% 16.68%
销售净利率 9.83% 8.70%
销售毛利率 23.45% 25.04%
2015 年，公司加权平均净资产收益率较 2014 年度降低了 5.68%，主要原因
系公司 2015 年 4 月 20 日首次公开发行股票，取得募集资金净额 15,230.10 万元，
净资产大幅增加；而公司募投项目处于建设期尚未产生效益，盈利能力未发生较
大变化，净利润与 2014 年相比变化不大。
2015 年度，公司销售净利率和销售毛利率与 2014 年相比，变化不大，公司
经营状况稳定。
（二）本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析
1、财务安全性分析
227
（1）交易前后资产构成比较分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南清水源科技股份有限
公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易完成前
后，上市公司的资产构成情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目 公司 公司备考
金额 比例 金额 比例
货币资金 146,362,354.24 30.45% 177,874,993.25 15.07%
应收票据 42,504,238.91 8.84% 42,824,238.91 3.63%
应收账款 53,688,612.39 11.17% 81,876,459.79 6.94%
预付款项 2,400,478.15 0.50% 21,880,204.52 1.85%
其他应收款 2,089,218.26 0.43% 17,372,025.83 1.47%
存货 38,565,340.60 8.02% 76,953,419.91 6.52%
其他流动资产 60,000,000.00 12.48% 60,560,947.34 5.13%
流动资产合计 345,610,242.55 71.91% 479,342,289.55 40.62%
可供出售金融资产 0.00% 2,000,000.00 0.17%
长期股权投资 0.00% 13,827,296.50 1.17%
固定资产 82,685,891.39 17.20% 83,038,561.75 7.04%
在建工程 5,995,141.43 1.25% 13,770,927.43 1.17%
无形资产 24,454,173.12 5.09% 101,057,127.82 8.56%
开发支出 2,867,335.86 0.60% 2,867,335.86 0.24%
商誉 453,709,605.18 38.45%
长期待摊费用 340,998.39 0.07% 1,445,864.57 0.12%
递延所得税资产 2,076,418.83 0.43% 3,735,322.12 0.32%
其他非流动资产 16,615,367.10 3.46% 25,193,395.90 2.14%
非流动资产合计 135,035,326.12 28.09% 700,645,437.13 59.38%
资产总计 480,645,568.67 100.00% 1,179,987,726.68 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目 公司 公司备考
金额 比例 金额 比例
货币资金 70,288,347.22 22.92% 92,668,092.86 8.98%
228
应收票据 28,248,724.46 9.21% 32,902,481.73 3.19%
应收账款 32,948,483.67 10.74% 55,048,084.87 5.34%
预付款项 6,357,531.17 2.07% 22,601,168.23 2.19%
其他应收款 3,271,536.93 1.07% 50,901,321.46 4.93%
存货 49,267,159.95 16.07% 99,859,078.50 9.68%
其他流动资产 0.00% 1,572,949.75 0.15%
流动资产合计 190,381,783.40 62.08% 355,553,177.40 34.47%
可供出售金融资产 0.00% 2,000,000.00 0.19%
长期股权投资 0.00% 13,252,228.15 1.28%
固定资产 89,734,894.78 29.26% 90,382,507.70 8.76%
在建工程 535,303.97 0.17% 682,614.97 0.07%
无形资产 25,013,135.04 8.16% 101,371,195.46 9.83%
开发支出
商誉 453,709,605.18 43.99%
长期待摊费用 2,596,772.95 0.25%
递延所得税资产 986,604.78 0.32% 11,919,720.00 1.16%
非流动资产合计 116,269,938.57 37.92% 675,914,644.41 65.53%
资产总计 306,651,721.97 100.00% 1,031,467,821.81 100.00%
根据公司 2014 年备考财务报表和 2015 年备考财务报表，2014 年末，公司
流动资产占总资产比例比由 62.08%下降至 34.47%，2015 年末，公司流动资产占
总资产比例比由 71.91%下降至 40.62%，主要系备考中增加商誉较多，导致非流
动资产占总资产比例大幅上升。
（2）交易前后负债构成比较分析
根据大华所出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2016]001947 号），
上市公司的备考负债构成情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目 清水源 清水源备考
金额 比例 金额 比例
短期借款 107,868,000.00 27.47%
应付票据 3,000,000.00 5.23% 3,792,000.00 0.97%
229
应付账款 35,993,952.39 62.76% 52,849,023.94 13.46%
预收账款 2,814,243.71 4.91% 5,264,243.71 1.34%
应付职工薪酬 2,553,209.12 4.45% 2,903,733.29 0.74%
应交税费 3,561,352.30 6.21% 14,184,203.71 3.61%
其他应付款 734,685.47 1.28% 190,183,687.44 48.43%
一年内到期的非流动负债 130,873.19 0.23% 130,873.19 0.03%
其他流动负债 2,541,999.94 4.43% 2,541,999.94 0.65%
流动负债合计 51,330,316.12 89.50% 379,717,765.22 96.68%
递延收益 6,020,166.91 10.50% 13,020,166.91 3.32%
非流动负债合计 6,020,166.91 10.50% 13,020,166.91 3.32%
负债合计 57,350,483.03 100.00% 392,737,932.13 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目 清水源 清水源备考
金额 比例 金额 比例
短期借款 12,000,000.00 16.67% 94,010,000.00 22.31%
应付票据 8,000,000.00 11.11% 8,000,000.00 1.90%
应付账款 35,240,546.75 48.96% 55,146,981.98 13.09%
预收账款 2,448,962.71 3.40% 54,779,927.79 13.00%
应付职工薪酬 3,327,928.64 4.62% 3,523,334.64 0.84%
应交税费 1,287,446.50 1.79% 3,934,486.98 0.93%
其他应付款 6,891,070.58 9.57% 199,138,079.19 47.27%
其他流动负债 2,780,051.32 3.86% 2,780,051.32 0.66%
流动负债合计 71,976,006.50 100.00% 421,312,861.90 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 71,976,006.50 100.00% 421,312,861.90 100.00%
根据公司 2014 年备考财务报表和 2015 年备考财务报表，流动负债为公司主
要负债，报告期占负债总额比例为 100%、96.68%。备考合并报表中，负债总额
较上市公司增加较多，主要系增加了购买同生环境支付的款项 172,520,000.00 元。
（3）偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
清水源 清水源备考 清水源 清水源备考
流动比率 6.73 1.26 2.65 0.84
230
速动比率 5.93 1.00 1.87 0.55
资产负债率 11.93% 33.28% 23.47% 40.85%
本次交易完成后，公司资产负债率略有上升，但仍在较低水平，流动比率、
速动比率略有下降，未对公司偿债能力造成重大不利影响。上市公司可通过债权
或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体
上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够
能力偿付所有到期债务。
2、盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较
根据经大华所审计的上市公司2014年度、2015年度财务报表及本次交易完成
后的2014年度、2015年度备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情
况比较如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
清水源 清水源备考 清水源 清水源备考
营业收入 39,803.36 53,235.39 42,455.45 47,970.13
营业成本 30,469.90 39,282.24 31,825.46 35,154.21
营业利润 3,928.04 7,625.95 4,328.15 5,669.59
利润总额 4,470.46 8,004.37 4,393.94 5,734.59
净利润 3,912.16 6,746.15 3,695.39 4,861.99
归属于母公司的净利润 3,912.16 6,744.24 3,695.39 4,865.24
从上表可知，假设本次交易于2014年初已完成，上市公司2015年度归属于母
公司所有者净利润由3,912.16万元增加至6,744.24万元，营业收入由39,803.36万元
增加至53,235.39万元，本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅上升。
（2）交易前后盈利指标比较
2015 年度 2014 年度
项目
清水源 清水源备考 清水源 清水源备考
毛利率 23.45% 26.21% 25.04% 26.72%
销售净利率 9.83% 12.67% 8.70% 10.14%
231
从上表可知，假设本次交易于2014年初已完成，公司2014年度、2015年度的
毛利率、销售净利率均有一定提高。
（3）每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
基本每股收益（元/股） 0.64 1.02 0.74 0.88
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产 6.35 10.98 4.69 11.10
本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高，本次交易
对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
综上所述，本次交易完成后，清水源将在业务、管理、财务等方面对标的公
司进行有效整合，充分发挥清水源与标的公司的协同效应，进而提升清水源盈利
能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力， 财
务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
近年来，随着我国经济快速发展，水资源短缺和水污染问题日趋严重，成为
制约经济持续健康发展，威胁人民饮水安全的制约因素。国家针对水处理行业出
台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇
污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。国家
对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市
场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、农村污水治
理等领域将迎来一个大发展时期。
232
公司是专业水处理剂生产、研发、服务的厂家，是该行业唯一的上市公司，
主要产品广泛应用于钢铁、电力、化工、污水处理、造纸等行业。目前，受下游
钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，公司收入、利润水
平增长放缓。
为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长
点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的
应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把
公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战
略规划，公司一方面在北京、上海等地设立基地，吸引工业水处理、城市污水治
理、水生态治理等各方面的专家人才，同时寻求与大型钢铁、石化企业的合作机
会；另一方面借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实
力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体
废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速拓展公司业务。
本次收购同生环境是公司实施外延式并购策略的重要举措，本次交易完成
后，公司收入规模、利润水平实现跳跃式增长，“水处理药剂研发生产、水处理
服务、环境工程设计施工”业务体系初步建立。本次交易，彰显了公司向环保领
域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环境环境工程设计施工资质及业务平台
不断进行战略拓展，紧紧抓住我国环保行业大发展的重大历史性机遇。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，公司在原有业务的基础上，初步建立“水处理药剂研发生
产、水处理服务、环境工程设计施工”业务体系，成功实现收入规模、利润水平
的跳跃式增长。同生环境一方面借助公司资金优势，将有机会承接更多的工程建
设项目、污水处理 BOT 项目等资本密集型业务，一方面可以与公司实现客户资
源共享，开拓更多的工业水处理市场，实现企业的快速扩张。
在未来经营中，公司与同生环境将发挥产业链协同优势，通过客户资源的互
补能有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。此外，未来经
营中，公司与同生环境双方的研究力量得以有机结合，一方面同生环境可以借助
233
公司的资金优势和雄厚的技术储备，逐步将现有技术的升级推广；另一方面公司
也可以形成跨领域的研究力量，为开拓新市场，实现战略布局奠定技术基础。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司。在保持同生环境
独立运营的基础上，上市公司将与同生环境实现优势互补，双方将在客户资源、
技术开发、产品互补等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成
了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具
有不确定性，存在收购整合风险。另外，同生环境属于资金投入较大的企业，本
次交易完成后有可能对上市公司资金产生较大压力，甚至影响后续业务的开展，
为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与资金风险，公司须在战略、组织、
制度、预算等方面提前采取准备措施。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
《水污染防治行动计划》（“水十条”）的出台以及国家“十二五”规划的实
施和国家节能减排政策的进一步推进，为水处理行业带来了巨大的发展机遇，行
业市场容量快速增长。面对市场机遇和挑战，上市公司近年来持续专注于主营业
务发展，不断深化和巩固在水处理剂领域的领先地位，进一步增强产品和服务的
竞争力。但受下游钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，
公司收入、利润水平增长缓慢。
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安
装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改
造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等。在水处理领域的工程服
务与设备安装方面具有丰富的经验，并具有多项专业施工与承包资质。本次交易
完成后，在业务方面，上市公司将结合自身在水处理剂领域的生产优势与同生环
境的客户资源，提高在水处理工程设计施工领域、终端客户服务领域的市场拓展
能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将整合同生环
境现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资
234
产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升
资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、
采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低
运营成本，改善财务指标和经营绩效。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）加强研发、生产和工程服务的整合
上市公司将继续加大产品与技术的研发投入，并将根据市场需求，在自主创
新的基础上推动公司水处理剂、工程设计能力的技术进步。同时，公司将通过引
进海内外人才，加强内部团队合作等方式，提升工程设计与运营服务能力，促进
新产品和新技术在水处理工程建设中合理运用，提高公司盈利能力。
（2）加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在同生环境中加以实
施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、
技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
（3）开拓市场、完善业务模式
随着我国节能减排政策十二五规划的进一步落实，十三五规划的提出，许多
地区，特别是污水排放标准需提升至国家一级A地区及水资源短缺地区，均将面
临新一轮的污水处理厂提标升级改造工作，在此机遇下，公司将发挥自身客户优
势、区域优势及同生环境工程设计、实施、运营优势，提升公司在水处理领域的
市场规模与份额。同时，上市公司将借助同生环境在EPC、BOT、运营和服务等
多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的工业水处理、市政污水、再生水
整体解决方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益的情形。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
235
《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内
部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实
际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。本次交易完成后上市公司将
继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的要求，切实保障股东的知情权和
参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执
行。
2、公司与控股股东及实际控制人
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为王志清先生。公司控股
股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保
董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完整、
及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立
董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极
作用。
4、关于监事与监事会
236
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上
市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护
清水源利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其
他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度。公司严格按照有关
法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯
网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报
纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合
相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
根据清水源与钟盛、宋颖标签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易资产交割及过渡期安排如下：
1、资产交割安排
（1）标的资产应于本协议生效后 30 个工作日内完成交割，标的资产交割
237
日为交易对方所持有的同生环境 100%股权过户至上市公司名下的工商变更核
准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享
有和承担。
（2）自交割日后 10 个工作日内，上市公司应及时聘请具有相关资质的会
计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办
理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
2、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）交易各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的
资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向
上市公司补足。
（2）交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项
审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由交易对方
在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿
给上市公司。
3、过渡期安排
（1）清水源可以派员列席同生环境的股东会，可以发表意见但不参与表决。
（2）交易对方不以所持有的同生环境股权为他人提供担保或设置其他权利
负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（3）未经清水源书面同意，交易对方不得将其所持同生环境股权转让给清
水源以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除清水源外的投资者。
（4）交易对方及同生环境应严格控制与清水源及其他关联方之间资金、资
产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对
方及同生环境应第一时间报告清水源，因上诉原因给清水源造成损失的，清水源
有权要求交易对方或同生环境承担补偿责任。
（5）同生环境因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分
238
考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报清水源审批同意后，
按照清水源子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
（6）交易对方应及时将有关对同生环境及其股权造成或可能造成重大不
利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知
清水源。清水源有权决定解除或继续履行合同。
同时，各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险及法律责任（包括但
不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向清水源披露的负债等原
因造成的损失）由交易对方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，
清水源自交割日起即成为同生环境的股东，享有标的资产完整的所有权，标的
资产的风险和收益自交割日起由清水源承担和享受。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易安排不存在上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险，且本次交易相关的违约责任安排切实
有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟盛、宋颖标 2 人在本次交
易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易
对方持有上市公司的股份均不超过 5%。因此，本次发行股份及支付现金购买
资产部分不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具备
合理性和必要性。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据上市公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与钟
盛、宋颖标等 2 名补偿义务人就同生环境的未来盈利状况及实际盈利数不足利润
预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告书“第七章 本次交易主要合
同情况”之“二、《盈利预测补充协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于标的资产实际盈利
数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、
239
具有合理性，不会损害上市公司及其股东的利益，且在上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问
将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关
承诺的履行与落实。
十一、对上市公司股票是否异常波动的核查
因筹划重大资产重组事项，清水源股票于 2015 年 12 月 25 日起开始停牌。
清水源股票本次停牌前一交易日收盘价格为 105.77 元/股，停牌前第 21 个交易日
（即 2015 年 11 月 26 日）收盘价格为 93.95 元/股。本次重大资产重组事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 27 日至 2015 年 12 月 24 日期间）公司
股票收盘价格、创业板指数（代码：399006）、化学制品行业指数（代码：881109.TI）
的具体指标及波动情况如下表所示：
清水源收盘价 创业板指数 化学制品行业指数
日期
（元/股） 收盘价（点） 收盘价（点）
2015 年 11 月 26 日 93.95 2,833.20 4,224.96
2015 年 12 月 24 日 105.77 2,795.78 4,466.58
波动幅度 12.58% -1.32% 5.72%
剔除大盘影响涨跌幅 13.90%
剔除同行业板块影响涨跌幅 6.86%
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即创业板指数（代码：
399006）和化学制品行业指数（代码：881109）因素影响后，清水源股票价格在
股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条规定的股价异常波动。
240
第九章 其他提请投资者关注的事项
一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见
本独立财务顾问按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所 《关于配 合做好并 购重组审 核分道制 相关工作 的通知》（ 深证上
[2013]323 号）等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易属于上下游并购；
3、本次交易构成重大资产重组;
4、本次交易不构成借壳上市；
5、本次交易涉及发行股份；
6、本次交易不构成关联交易；
7、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
清水源最近十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）购买济源市清源商贸有限公司 100%股权
为拓宽公司经营渠道，清水源于 2015 年 9 月出资 17.80 万元购买济源市清
源商贸有限公司，该公司注册资本 100 万元，实收资本 20 万元，主要从事氯甲
烷、硫酸、磷酸、液氯批发；磷矿石、蓄电池销售等业务。
（二）收购济源市清源商贸有限公司
为拓宽公司经营渠道，清水源于 2015 年 9 月出资 17.80 万元购买济源市清
源商贸有限公司，该公司注册资本 100 万元，实收资本 20 万元，主要从事氯甲
烷、硫酸、磷酸、液氯批发；磷矿石、蓄电池销售等业务。
241
（三）购买新华联控股有限公司房产
为满足公司业务发展及生产经营的需要，清水源 2015 年 7 月与新华联控股
有限公司签署《北京民企总部基地房屋定制合同》，购买新华联控股有限公司开
发的位于北京市通州区台湖镇外郎营村北京民企总部基地 21、31 号 2 套独栋房
产，作为公司办公用房，交易价格为 5,647.67 万元。
（四）设立海外子公司
清水源第三届董事会第九次会议审议通过了《关于在美国设立子公司的议
案》，同意公司在美国马萨诸塞州投资设立艾驰环保有限公司。投资总额为 100
万美元（折合 653.42 万人民币），经营范围为水处理产品的销售和环保服务。截
至报告书签署日，公司取得河南省商务厅颁发的文号为豫境外投资【2016】
N00045 号《企业境外投资证书》。
上述资产购买及投资行为均与本次交易无关。除上述事项外，清水源在最近
12个月内未发生其他重大资产交易行为。
按照《重组办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一
交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，清水源发生的资产
交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、相关人员买卖股票自查情况
清水源已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与
交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可
能性。公司股票自 2015 年 12 月 25 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记
及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，清水源及其董事、监事、高级管理人员，其他相关交易
方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停
242
牌日（2015 年 12 月 25 日）前 6 个月至《重组报告书》公告前买卖上市公司股
票的情形进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关
单位和人员出具的自查报告，除上市公司实际控制人、控股股东王志清先生外，
其他自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
在核查期间，王志清买卖清水源股票的情况如下：
变更日期 股份变动数量（股） 变更摘要
2015-7-23 5,000 买入
2015-8-20 20,000 买入
根据王志清先生出具的《关于增持河南清水源科技股份有限公司股份不涉
及内幕交易的说明》，“本次重大资产重组各方于2015年12月12日初步接触，本人
增持公司股票的时间为2015年7月和8月，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息买卖公司股票的情形；上述增持股票行为，系响应中国证监会2015年7月8日发
布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持清水源股票相关事
项的通知》[证监发(2015)51号]的号召，增持计划已经履行了信息披露义务。”
综上所述，清水源控股股东、实际控制人王志清先生在核查期间买卖清水源
股票的行为不涉及内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：清水源控股股东、实际控制人王志清先生在
核查期间买卖清水源股票的行为不涉及内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性
障碍。
243
第十章 独立财务顾问结论意见
经过对清水源本次交易相关事项进行全面的尽职调查，全面评估本次交易的
影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合
相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形，合同约定的违约责任切实有效；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
244
第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、中原证券内核程序
本独立财务顾问内部核查部门为投资银行业务技术委员会、质量控制部和内
核小组。对清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称
“清水源项目”）的审核流程如下：
1、立项阶段：项目组在向质量控制部提出立项申请后，质量控制部进行初
步审查后提交给投资银行业务技术委员会，投资银行业务技术委员会于 2016 年
2 月 2 日组织召开了清水源项目立项会议，立项会议对本项目进行了评估讨论并
批准立项。
2、内核预审：2016 年 3 月 28 日至 4 月 1 日，质量控制部专人对清水源项
目进行了现场核查。现场核查工作内容主要包括：实地考察了本次交易的交易标
的现场，了解生产流程及生产管理状况；对全套申请文件的准备情况进行检查；
对项目组尽职调查工作底稿进行检查；并将本项目提交本独立财务顾问内核小组
审议。
3、内核小组对清水源项目的审核过程
本独立财务顾问内核小组由赵丽峰、赖步连、刘政、陈军勇、王旭东、张华
敏、周琪、张克东等 14 人组成。2014 年 6 月 6 日，本独立财务顾问内核小组召
开了工作会议对清水源项目的申请文件进行了审核。本次内核会议首先听取了项
目组关于清水源项目的情况介绍，然后内核小组参会委员对清水源项目进行了审
核。本次参加内核会议的委员人数为 10 人，符合规定人数，表决结果为 10 票赞
成。
二、中原证券内核意见
内核小组成员在认真审阅清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请材料并对项目组成员询问的基础上，对本项目的内核意见如下：
清水源股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意出具《中原证券
股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
245
并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告作为本次交易
申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
246
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
项目协办人：
刘阳阳
财务顾问主办人：
杨 曦 武佩增
部门负责人：
刘 政
内核负责人：
赵丽峰
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
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