河南清水源科技股份有限公司
关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《河南清水源科技股份有限公司章程》、《河南清水源科技股份有限公司
独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南清水源科技股份有限公司（以下简
称“公司”、“清水源”）独立董事，认真审查了公司第三届董事会第十三次会议
（以下简称“本次会议”）中审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项、《关于〈未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划〉
的议案》发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独
立意见
公司拟向河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）全体股东发
行股份及支付现金购买同生环境 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《河南清水源科技股份有限公司章程》等有关规定，我们
作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《河南清水源科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，
现发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实
可行。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在
审议与本次重大资产重组有关的议案时，无董事需回避表决。
3、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，会
议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买
资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
5、公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，
北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独
立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，
预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合
理。
6、本次交易完成后，公司将拥有河南同生环境工程有限公司 100%股权，有
利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力
与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
二、《关于〈未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划〉的议案》的独
立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，并经认真研究，对
公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于〈未来三年（2016-2018 年）股东
分红回报规划〉〉的议案》发表独立意见如下:
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短
期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投
资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致
性、合理性和稳定性。公司第三届董事会第十三次会议审议此项议案的决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
鉴于上述情况，我们同意公司董事会《关于〈未来三年（2016-2018 年）股
东分红回报规划〉〉的议案》，并提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为河南清水源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签字：
杜文聪 张利萍 尹振涛
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