鼎龙股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书

(三)

二〇一六年四月

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

一、申请材料显示，本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集 99,086.00

万元，其中：（1）23,672.90 万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00 万元

将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00 万元用

于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目；（4）8,040.00 万元用于

品牌营销网络及技术支持中心项目；（5）5,000.00 万元将用于彩色打印复印通用

耗材研发中心项目。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为

31,502.82 万元，资产负债率为 16.82%，上市公司共计取得银行综合授信额度

45,000 万元，尚余 33,640 万元综合授信额度未使用。请你公司：1）补充披露前

次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及上述情形是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司完成

并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授

信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露发行股份募

集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式自筹资

金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性及发行价格的合

理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................... 5

二、反馈意见第 3 题：申请材料显示，旗捷投资历史上存在股权代持，请公司

补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被

代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存

在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）旗捷投资报告期内是否存在其

他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 20

三、反馈意见第 5 题：旗捷科技部分租赁房产正在办理房屋权属证书。请你公

司补充披露房屋权属证书办理的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 22

四、反馈意见第 6 题：申请材料显示，超俊科技不拥有土地使用权和自有房屋。

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

超俊科技租赁的厂房均属于历史遗留生产经营性违法建筑。请你公司补充披露：

1）上述情况是否存在行政处罚风险。2）权属证书办理的进展情况、预计办毕

时间，是否存在法律障碍及拟采取的解决措施，对超俊科技生产经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 23

五、反馈意见第 7 题：申请材料显示，佛来斯通拥有的“激光打印机彩色墨粉化

学法制备技术”属于公司生产化学碳粉的核心技术资产，佛来斯通未申请专利技

术。请你公司补充披露防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 26

六、反馈意见第 8 题：申请材料显示，2015 年 10 月，环保科技将持有的超俊科

技的 85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。何

泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期为 12 个月，之后分期解锁。请

你公司补充披露何泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 29

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

北京市中伦律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书(三)

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公

司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任鼎龙股

份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专

项法律顾问，并出具了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于湖北

鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法

律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于湖北鼎龙化学股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》

（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

2016 年 3 月 31 日，中国证监会下发第 160538 号《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

本所律师对鼎龙股份本次交易进行了补充核查。现根据本次补充核查的情况出具

本补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述法律意见书和补充法律意见书（一）、补充法律意

见书（二）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以

前述法律意见书和补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）为准；本补充

法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书及补充法律意见书（一）、补充法

律意见书（二）有差异的，或者前述法律意见书及补充法律意见书（一）、补充

法律意见书（二）未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本补充法

律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书及补充

法律意见书（一）、补充法律意见书（二）所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书及补充法律意见书

（一）、补充法律意见书（二）所使用的简称一致。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，

在对发行人的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分

的核查验证的基础上，现就发行人本次交易发表如下补充法律意见：

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

一、申请材料显示，本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集

99,086.00万元，其中：（1）23,672.90万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00

万元将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00

万元用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目；（4）8,040.00

万元用于品牌营销网络及技术支持中心项目；（5）5,000.00万元将用于彩色打

印复印通用耗材研发中心项目。截至2015年12月31日，上市公司账面货币资金

余额为31,502.82万元，资产负债率为16.82%，上市公司共计取得银行综合授信

额度45,000万元，尚余33,640万元综合授信额度未使用。请你公司：1）补充披

露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及上述情形是否

符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司

完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、

授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露发行股份

募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式自筹

资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性及发行价格的

合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

核查过程：本所律师查阅了发行人《关于 2015 年度募集资金实际存放与使

用情况的专项报告》等文件。

核查内容和结果：

（一）关于前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及

上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定

1. 首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可 2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司采

用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A

股）1,500 万股，发行价格为每股 30.55 元。截至 2010 年 2 月 5 日，上市公司实

际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，募集资金总额 45,825.00

万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 3,086.60

万元后，实际募集资金净额为人民币 42,738.40 万元。上述资金到位情况已经大

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2010]第 2-0008 号的《验资报

告》。

截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下表：

单位：万元

募集资金总额 42,738.40

变更用途的募集资金总额 —— 已累计投入募集资金总额 35,265.88

变更用途的募集资金总额比例 ——

截至期末截止

截至

累计投入截至期项目达报告项目可

是否已募集资期末是否

调整后截至期末承金额与承末投入到预定期末行性是

承诺投变更项金承诺累计达到

投资总诺投入金额诺投入金进度（%）可使用累计否发生

资项目目（含部投资总投入预计

额 (1) 额的差额 (4) ＝状态日实现重大变

分变更）额金额效益

(3) ＝ (2)/(1) 期的效化

(2)

(2)-(1) 益

电荷调

8,970. 2010.12 7.252.

节剂技否 8,500 8,970.54 8,970.54 —— 100% 是否

54 .31 28

术改造

彩色聚

6,124. 2012.9.3 9.762.

合碳粉否 6,000 6,124.53 6,124.53 —— 100% 是否

53 0 71

产业化

承诺投

15,095.0 15,095 17.014

资项目 —— 14,500 15,095.07 —— —— —— —— ——

7 .07 .99

小计

超募资金投向

珠海名 2012.12. 4.368.

否 6,800 6,800 6,800 6,800 —— 100.00% 是否

图项目 13 48

南通龙 5.935.

否 4,954 4,954 4,954 4,954 —— 100.00% 2012.8.9 是否

翔项目 39

彩色聚

合碳粉 3,375. 2015.10.

否 3,300 3,300 3,300 75.87 102.30% —— —— 否

产业化 87 31

(二期)

集成电

路芯片

（IC）

2016.9.3

抛光工否 8,184.40 7,589.33 7,589.33 40.94 -7,548.39 0.54% —— —— 否

艺材料

的产业

化一期

归还银

行贷款 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——

（如

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

有）

补充流

动资金 5,000.

—— 5,000.00 5,000.00 5,000.00 —— 100% —— —— —— ——

（如 00

有）

超募资

28,238.4 27,643.3 20,170 10.303

金投向 —— 27,643.33 -7,472.52 —— —— —— ——

0 3 .81 .87

小计

42,738.4 42,738.4 35,265 27.318

合计 —— 42,738.40 -7,472.52 —— —— —— ——

0 0 .88 .86

未达到计划进度原因（分具体项目）无

项目可行性发生重大变化的情况说明无

（1）经公司 2011 年 8 月 4 日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资

金 3,740 万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司 44%股权；（2）经公司 2012

年 4 月 10 日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金 5,000

万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意

见；（3）经公司 2012 年 8 月 9 日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超

募资金 1,214 万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比

例由原来的 44%增至 51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披

露义务；（4）经公司 2012 年 12 月 13 日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意

公司以超募资金 3,740 万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司

超募资金的金额、用途及使用进展情况 20%股权；（5）2013 年 9 月 29 日，公司重大资产重组使用超募资金 3,060 万元作为

现金对价支付购买珠海名图该次交易的部分股权，至此，公司已持有珠海名图 100%

股权；（6）经公司 2014 年 10 月 23 日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意

公司使用部分超募资金 3,300 万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐

机构均对上述两项事项发表了同意意见。截至 2015 年 12 月 31 日，彩色聚合碳粉二

期项目已实际使用资金 3375.87 万元，项目已进入设备安装调试阶段。 7）经公司 2015

年 3 月 27 日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币 1 亿元（包括超募资

金本金 7,589.33 万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施

集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目。截至 2015 年 12 月 31 日，人

民币 1 亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

经公司 2010 年 3 月 23 日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金

6,363.21 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师

募集资金投资项目先期投入及置换情况

事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第 2-0136 号报告，独立董事和保荐机

构均对本次置换发表了同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原

不适用

因

募集资金已按计划项目投入，对于剩余超募资金（含利息收入）已按公司董事会、股

募集资金其他使用情况

东大会决议投入相应项目。

（1）募集资金使用进度

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金净额为 42,738.40

万元、已累计投入募集资金总额 35,265.88 万元，已投入资金占募集资金净额的

82.52%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 559.56 万元，其中

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

活期存款账户余额为 559.56 万元（均为利息收入）；湖北鼎汇微电子材料有限

公司募集资金账户余额 9,959.06 万元（包括累计的利息收入 2,486.54 万元）。

经公司 2015 年 3 月 27 日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币

1 亿元（包括超募资金本金 7,589.33 万元及部分超募资金利息）投资设立湖北鼎

汇微电子材料有限公司，由其负责具体实施集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的

产业化一期。截至 2015 年 12 月 31 日，人民币 1 亿元已投入全资子公司湖北鼎

汇微电子材料有限公司，该项目正按计划推进。2016 年 2 月，鼎龙股份第三届

董事会第十一次会议审议通过将节余募集资金人民币 559.56 万元（均为利息收

入）用于永久性补充其流动资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了相

关意见。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票募集

的资金已经基本使用完毕。

（2）募投项目是否达到预期效益

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，电

荷调节剂技术改造项目已达到预期收益，彩色聚合碳粉产业化已达到预期收益，

珠海名图项目已达到预期收益，南通龙翔项目已达到预期收益，彩色聚合碳粉产

业化（二期）已进入设备安装调试阶段，集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产

业化一期项目正在按照计划推进。

2. 向特定投资者非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241 号）核准，

发行人向 6 名自然人发行 1450 万股股份收购珠海名图 80%股权，同时向特定投

资者非公开发行不超过 6,049,013 股股份，以募集不超过 9,091.67 万元的配套资

金。公司于 2013 年 10 月 21 日已按照 18.9 元/股的价格，完成向三名特定投资者

非公开发行 4,810,405 股股份并募集资金 90,916,654.50 元，扣除各项发行费用

10,390,832.73 元后的实际募集资金净额为 80,525,821.77 元，所募集配套资金将

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

全部用于珠海名图扩产项目。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验

证，并出具了大信验字[2013]第 2-0048 号的《验资报告》。

单位：万元

募集资金总额 8,052.58 本年度投入募集资金总额 0

变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 7,405.15

变更用途的募集资金总额比例 0.00%

是否是

截至期末项目

已变否

累计投入截至期末可行

更项募集资截至期项目达到截止告达

承诺投调整后截至期末承金额与承投入进度性是

目金承诺末累计预定可使期末累到

资投资总诺投入金额诺投入金（%）（4）否发

（含投资总投入金用状态日计实现预

项目额（1）额的差额＝（2）/ 生重

部分额额（2）期的效益计

（3）＝（2）（1）大变

变效

-（1）化

更）益

承诺投资项目：

珠海名

图项目否 8,052.58 8,052.58 8,052.58 7,405.15 -647.43 91.96% 2014.10.11 1,465.08 是否

配套

承诺投

资项目 -- 8,052.58 8,052.58 8,052.58 7,405.15 -647.43 -- -- 1,465.08 -- --

小计

未达到计划进度原因（分具体项目）无

项目可行性发生重大变化的情况说

无

明

募集资金投资项目实施地点变更情

不适用

况

募集资金投资项目实施方式调整情

不适用

况

募集资金投资项目先期投入及置换

不适用

情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金

不适用

情况

项目实施出现募集资金结余的金额

不适用

及原因

募集资金其他使用情况尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

（1）募集资金使用进度

截至 2015 年 12 月 31 日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为

8,052.58 万元、已累计投入募集资金总额 7,405.15 万元，已投入资金占募集资金净额

的 91.96%。2016 年 2 月，鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过将节余募集

资金人民币 678.01 万元（包含累计利息收入 30.58 万元）用于永久性补充其流动资

金，公司独立董事、独立财务顾问对该事项出具了同意意见。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向特定投资者非公开发行股份

募集资金已使用完毕，无其他剩余资金。

（2）募投项目是否达到预期效益

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人向特定投资者非公开发行股份募集资金投资的

珠海名图扩产项目已达到预期收益。

3. 结论意见

经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票和向特定投资者非公开发行

股份募集的资金已经基本使用完毕，相关已建成或投资的募投项目均已实现预期收

益，尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的

规定进行管理。上述情形符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“前次

募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

4. 补充披露情况

发行人已经在《购买资产报告书》“第六节本次交易涉及发行股份的情况”

之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）上市公司前次募集资金使用情

况”和“（四）募集配套资金的合理性及必要性”部分进行了补充披露。

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

（二）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来

支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

1. 财务状况

根据大信出具的鼎龙股份《备考审计报告》，发行人完成并购后的主要财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产合计 288,530.86 264,145.44

其中：货币资金 40,197.32 40,727.53

负债合计 65,169.46 65,518.08

归属于母公司股东权益 207,523.61 185,857.10

所有者权益 223,361.40 198,627.36

资产负债率 22.59% 24.80%

资产负债率（扣除商誉后） 33.04% 37.90%

根据上表，上市公司并购完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产规模将达

到 288,530.86 万元，负债规模将达到 65,169.46 万元，资产负债率为 22.59%，扣除商

誉后，公司资产负债率为 33.04%。

2. 经营现金流情况

根据大信出具的审计报告，上市公司和各标的公司 2015 年和 2014 年经营活动

产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

公司名称 2015 年 2014 年

上市公司 11,657.01 13,440.74

旗捷科技 1,678.43 2,434.78

超俊科技 3,700.80 198.34

佛来斯通 529.2 271.77

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

上市公司和各标的公司经营现金流较为稳定。随着公司以集成电路及制程工艺

材料产业、数字图文快印和云打印产业为新兴拓展方向而展开产业布局，公司预计

将在产品研发、设备购置、资本运作等方面投入大量的资金，上市公司在未来一段

时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累难以实现企业发展目标，需要通过外部

融资缓解资金需求。

3. 资产负债率情况

截至 2016 年 4 月 1 日，创业板化学原料和化学制品制造业板块已公布 2015 年

年报数据的上市公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

代码简称资产负债率（%）流动比率速动比率

300019.SZ 硅宝科技 26.33 2.94 2.41

300037.SZ 新宙邦 13.86 3.83 2.77

300067.SZ 安诺其 29.24 1.96 1.27

300072.SZ 三聚环保 52.46 1.91 1.61

300121.SZ 阳谷华泰 59.79 1.16 0.89

300132.SZ 青松股份 33.47 2.42 1.61

300200.SZ 高盟新材 8.14 10.43 8.34

300214.SZ 日科化学 14.95 4.28 2.75

300225.SZ 金力泰 20.25 3.36 2.85

300243.SZ 瑞丰高材 62.52 0.95 0.53

300398.SZ 飞凯材料 26.31 2.20 1.86

300437.SZ 清水源 11.93 6.73 4.77

300481.SZ 濮阳惠成 6.69 11.08 4.88

300505.SZ 川金诺 32.73 2.62 1.02

平均 28.48 3.99 2.68

鼎龙股份交易完成后 22.59 1.99 1.58

鼎龙股份交易完成后（扣除商誉） 33.04 1.99 1.58

根据大信编制的《备考审计报告》，上市公司交易完成后的资产负债率低于同

行业上市公司平均值，扣除商誉金额后，该资产负债率高于同行业上市公司平均水

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

平；但是上市公司交易完成后的流动比率和速动比率明显低于行业平均值，表明与

流动负债规模相比，上市公司的流动资产、速动资产规模较小，通过债务融资将会

导致上市公司短期偿债压力进一步加大。

4. 未来支出计划

本次交易完成后，上市公司将控制旗捷科技、超俊科技和佛来斯通，未来上述

主体的支出计划如下：

（1）上市公司未来的支出计划

上市公司已经将其现有资金情况在日常经营所需资金、近期投资计划以及未来

业务发展带来的资金需求等方面作出了明确安排，具体分析如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 31,502.82 万元，其中，

母公司账面货币资金余额为 9,003.28 万元。公司目前账上资金的主要用途为：

项目金额（万元）

货币资金余额 31,502.82

因承兑汇票等受限使用资金 1,143.87

2015 年现金分红 2,239.49

集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期自有

3,962.00

资金投入

已有明确用途的前期募集资金（集成电路芯片（IC）

9,959.06

抛光工艺材料的产业化一期）

支付员工宿舍楼建设资金 1,000.00

日常营运资金 9,000.00

小计 27,304.42

可灵活使用的货币资金 4,198.40

注：日常营运资金计算如下：根据公司 2015 年合并现金流量表，2015 年公司经营现金流入

约为 110,624.26 万元，平均每月流入 9,218.69 万元；经营现金流出合计为 98,967.25 万元，平均

每月流出约 8,247.27 万元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信

用账期的情况下，鼎龙股份为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

一定的资金支付量（约 9,000 万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购

以及不可预见支出等。

由上表可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司可灵活使用的货币资金余

额为 4,198.40 万元，该余额无法满足本次交易上市公司支付交易对价、募投项目和

未来业绩正常补流流动资金的需求。

（2）旗捷科技未来支出计划

截至 2015 年 12 月 31 日，旗捷科技账上资金余额为 2,320.67 万元，旗捷科技账

上资金除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于

补充未来生产所需的营运资金。根据旗捷科技的评估报告（详见《购买资产报告书》

“第五节标的资产的评估”之“二、旗捷科技评估方法和估值概况”之“（三）

收益法评估说明”之“4、预测期的收益预测”部分），未来旗捷科技为实现预测利

润，需要补充的营运资金如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

流动资产 8,397.56 10,356.34 12,180.68 12,428.64 12,787.09

流动负债 2,115.43 2,649.92 3,207.93 2,959.77 3,255.96

营运资金 6,282.13 7,706.41 8,972.75 9,468.87 9,531.12

营运资金增加额 1,400.91 1,424.29 1,266.33 496.12 62.26

即 2016 年至 2019 年，旗捷科技需要补充营运资金 4,587.65 万元。

（3）超俊科技未来支出计划

截至 2015 年 12 月 31 日，超俊科技账上资金余额为 5,273.88 万元，超俊科技账

上资金除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于

新增生产线扩大硒鼓产量和补充未来生产所需的营运资金。根据超俊科技的评估报

告（详见《购买资产报告书》“第五节标的资产的评估”之“三、超俊科技评估

情况”之“（三）收益法评估说明”之“11、资本性支出的预测”和“12、营运资

金增加额的预测”部分），未来超俊科技为实现预测利润，需要新增资本性支出和

补充的营运资金如下：

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

流动资产 16,987.31 19,393.64 22,107.40 23,248.19 23,261.32

流动负债 5,510.89 6,331.11 7,259.01 7,642.85 7,643.85

营运资金 11,476.41 13,062.53 14,848.39 15,605.34 15,617.47

营运资金增加额 3,847.66 1,586.12 1,785.85 756.95 12.13

资本性支出 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

合计 3,947.66 1,686.12 1,885.85 856.95 112.13

即 2016 年至 2019 年，超俊科技需要补充资本性支出和营运资金 8,376.58 万元。

（4）佛来斯通未来支出计划

截至 2015 年 12 月 31 日，超俊科技账上资金余额为 709.10 万元，佛来斯通账上

资金除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于新

增生产线扩大硒鼓产量和补充未来生产所需的营运资金。

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金 1,323.25 1,477.99 1,712.87 1,907.49 2,032.42

营运资金增加额 -534.81 154.74 234.87 194.62 124.93

资本性支出 100.00 100.00 150.00 150.00 150.00

合计 -434.81 254.74 384.87 344.62 274.93

即 2016 年至 2019 年，佛来斯通需要补充资本性支出和营运资金 549.42 万元，

与其账上留存资金基本相符。

5. 融资渠道及授信额度

上市公司的融资渠道主要为银行借款。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司共计

取得银行综合授信额度 45,000 万元，尚余 33,640 万元综合授信额度未使用。授信额

度有效期一年，于 2016 年 7 月 14 日到期。

上述银行综合授信额度中，24,000 万元额度主要用于国内信用证、进口信用证

和资信证明的开具，无法用于偿还债务和支付重组现金对价；21,000 万元为流动资

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

金贷款额度，主要为满足鼎龙股份日常运营所需，无法满足公司长期资本支出和项

目投资的需要。因此，上市公司现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金使用

项目的需要。

并且，上市公司如果完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致资产负债

率上升，影响公司的偿债能力及财务状况，也将增加公司的财务费用，降低收益水

平。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，

另一方面对财务成本影响也较小，有利于提升上市公司盈利能力。

6. 结论意见

经核查，本所律师认为，根据上市公司的财务状况和未来支出计划，上市公司

目前资金安排较为紧张；上市公司未来一段时间内资金需求较大，通过经营现金积

累难以实现企业发展目标；上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，现有授信额

度无法满足本次交易募集配套资金使用项目的需要；如果完全依赖债务融资方式来

满足资金需求，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财

务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，根据上市公司财务状况、

经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本

次募集配套资金具有充分的必要性。

7. 补充披露情况

上市公司已在《购买资产报告书》“第六节本次交易涉及发行股份的情况”

之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（四）募集配套资金的合理性及必要

性”部分进行了补充披露。

（三）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通

过比较债务融资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的

必要性及发行价格的合理性。

1. 发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

（1）上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张，且未来一段时间内资金需求

较大，具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求，将会导

中伦律师事务所补充法律意见书（三）

致上市公司财务费用增加，盈利能力下降。因此，发行股份募集配套资金符合上市

公司的经营需求和中小股东的利益。

（2）发行股份募集配套资金能够有效提高本次重组效率和整合绩效，增强重组

后上市公司和标的公司持续经营能力，保障本次重组的顺利实施，符合上市公司和

中小股东的利益。

（3）本次发行股份募集配套资金方案已通过上市公司 2015 年度股东大会审议。

关于发行股份募集配套资金方案的议案表决结果为：同意 244,643,902 股，占出席会

议股东所持表决权的 99.99%；中小股东投票表决结果为：同意 70,702,235 股，占出

席会议中小股东所持股份的 99.95%。本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规，

保护了上市公司和中小股东的权益。

综上所述，本次募集配套资金对于上市公司未来发展具有重大意义，有利于上

市公司业务的有序发展及未来业务的展开，进而保障上市公司和中小股东的权益。

2. 比较债务融资方式自筹资金的资本成本及本次非公开发行股份募集配套资金

的必要性

依据对上市公司 2016 年经营情况的预测，分别测算债务融资方式和股权融资方

式对每股收益影响情况如下：