证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-014
广联达软件股份有限公司
关于限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司限制性股票预留部分授予时间为 2013 年 11 月 14 日，其于 2013 年 11 月 25 日
完成授予登记并上市。
2、本次申请解锁的激励对象包括 33 名预留部分激励对象。
3、本次限制性股票解锁数量为 308,706 股，占公司总股本的比例为 0.0274%。
4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 4 月 12 日。
一、股权激励计划简述
1、2012 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制
性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012 年 12 月 10 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性
股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012 年 12 月 14 日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，
根据中国证监会反馈意见，公司对于 2012 年 12 月 12 日披露的《广联达软件股份有限公司
限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证
监会确认无异议。
4、2013 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公
司 2013 年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013 年 1 月 28 日，公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限
制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
6、2013 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定 2013 年 1 月 28 日为首次限制性股票的授予日；公司独立董
事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授
予日为 2013 年 1 月 28 日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013 年 1 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限
制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制
性股票的数量由 40 万股调整为 52 万股，并确定 2013 年 11 月 14 日为预留限制性股票的授
予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本
次预留限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 14 日，并同意向激励对象授予限制性股票，同
时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、
授予数量调整的规定。
9、2013 年 11 月 14 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预
留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注
销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回
购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公
司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
11、2014 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁的议案》。
12、2014 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、
合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
13、2014 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2015 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票
激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事
项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二
次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规及《激励计划》的
相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、
有效。
15、2015 年 3 月 24 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票
激励计划部分股票解锁的议案》。
16、2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股
票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2016 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票
激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
1、预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（1）进入第二次解锁期
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票的第二次解锁期为自授予日起满 24 个月
至 36 个月止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的
30%。
公司限制性股票预留部分的授予日为 2013 年 11 月 14 日。该部分限制性股票的第一次
解锁经 2015 年 3 月 24 日第三届董事会第七次会议确认满足条件后，已在 2015 年 4 月 3 日
完成解锁并上市流通。目前，该部分限制性股票已进入第二次解锁期。
（2）第二次解锁条件成就情况说明
解锁条件 成就情况
1、广联达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
33 名预留部分限制性股票激励对象未发生前述情
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
形，满足解锁条件。
会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
3、公司业绩考核条件： （1）公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为
（1）2014 年净利润相比 2012 年度增长不低于 40%； 59,609.60 万元，较 2012 年增长 93.06%；扣除非
经常性损益的净利润为 57,996.16 万元，较 2012
年增长 91.97%；上述两项利润的增长率均高于激励
计划设定的目标值 40%。
（2）2014 年净资产收益率不低于 14%； （2）2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率为 22.23%，高于激励计划设定的目标值
14%。
（3）锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净 （3）2013、2014 年度归属于上市公司股东的净利
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 净利润均高于授予日前最近三个会计年度（2010 年
的平均水平且不得为负。 -2012 年）的平均水平。
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损
益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均 综上所述，公司 2014 年度达到了业绩指标考核条
指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公 件。
司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响
净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资
产增加额的计算。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果 2014 年度和 2015 年度，33 名预留部分限制性股票
必须合格。 激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期
解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，
同意公司按照《激励计划》的相关规定，办理该部分股票的第二次解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意
见
公司薪酬与考核委员会对《激励计划》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单
进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核
达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二次解锁条件
已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次
可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划预留部分 33 名
激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的相关解锁期解锁条件，同意公
司为激励对象办理解锁手续。
六、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司预留部分限制性股票第二次解锁相
关事宜发表了法律意见，认为：公司已履行了预留部分限制性股票第二次解锁现阶段需要
履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公
司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为 2016 年 4 月 12 日。
2、本次限制性股票解锁数量为 308,706 股，占公司总股本的比例为 0.0274%。
3、本次申请解锁的激励对象包括 33 名预留部分激励对象。预留部分激励对象张树坤
因在第二个锁定期内主动离职，根据《激励计划》相关规定，将对其持有的已获授尚未解
锁的限制性股票 14,700 股进行回购注销。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
现持有获授限制 本次可解锁限制 剩余未解锁限制
批次 姓名 职务
性股票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股）
高少义 前任副总经理 220,504 94,502 126,002
预留 其他中层管理人员，核心业务（技
部分 术）人员 32 人
499,806 214,204 285,602
离职激励对象张树坤 14,700 0 14,700
合计 735,010 308,706 426,304
5、可能影响本次限制性股票解锁股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明
上述申请解锁的激励对象中，高少义为公司已离任高级管理人员，离任时间不满 18 个
月，其持有的限制性股票解锁后，仍将根据离任高级管理人员股份锁定相关规定进行处理。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月七日
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