证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-036
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关
议案，并于 2016 年 3 月 26 日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站刊登了相关公
告。
2016 年 4 月 6 日，公司收到上海证券交易所《关于对航天信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0323 号）
（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称
“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于本次交易的主要风险
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。前
者作价9亿元，后者作价6,846万元。华资软件前身为华资科技，由于华资科技历史上存在违
法违规行为，相关股东于2014年4月2日设立华资软件，并由华资软件收购华资科技截至2015
年9月30日拥有的除智能建筑业务外的全部资产及负债。
1、预案披露，华资科技及其高管邹革非等因行贿行为被判处刑罚。请补充披露：（1）
前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否因前述违法行为承担民
事赔偿责任；（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，
作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险。请财务顾问和律师
发表意见。
2、华资软件的主要客户为公安、人社、食药监、医疗卫生等政府部门。请补充披露：
（1）华资科技及华资软件的客户开拓及取得订单方式；（2）说明华资科技被刑事处罚后，
相关业务拓展方式是否发生重大变化，华资软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险；（3）
结合上述情况说明华资软件的持续盈利能力。请财务顾问和律师发表意见。
3、预案披露，华资软件持有经营所需的相关证照。请补充披露：（1）前述证照的取得
方式，是否受让自华资科技；（2）邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资
软件相关业务资质到期后的续期是否存在重大影响。请财务顾问和律师发表意见。
4、预案披露，截至预案出具日，约 70%的华资科技正在履行的业务合同已经取得了客
户的确认，未取得客户确认的业务合同由华资软件与华资科技签署业务转移合同实现业务合
同的转移。请补充披露：（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软
件的可行性，是否符合合同约定，是否可能产生违约及赔偿责任；（2）具体测算前述合同无
法转移对华资软件经营及估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
5、预案披露，关于商标，华资软件尚未取得其业务经营所需的商标，目前相关商标仍
在华资科技名下，尚未完成转让手续。关于软件著作权，华资软件不能完成部分软件的转让
登记，原因在于华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形。请
补充披露：（1）上述商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍；（2）前述无法完成
转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务经营的影响；（3）前述软件著作权是
否属于本次交易的标的资产范围，如属于，是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰，
可以完成过户的相关规定；（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否导致华资软件
对华资科技存在重大业务依赖。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的历史沿革
6、华资软件的前身为华资科技，预案关于华资科技的历史沿革披露不完整。请按照标
的资产的历史沿革披露要求补充披露华资科技的历史沿革，包括但不限于股权结构、控股股
东及实际控制人、海外上市及退市情况、历次股权转让及增资的原因。请财务顾问和律师发
表意见。
7、预案披露，2016 年 3 月 4 日，华资科技将持有的华资软件 100%出资额转让给邹革非
等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。华资科技为华资工程的全资子公司。请补充披露：
（1）华资科技将华资软件 100%股权转让给前述自然人等的原因、转让价格；（2）前述交易
对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关系；（3）是否存在部分股东为其
他股东或相关主体代持的行为；4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，
说明原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的资产的行业及经营风险
8、预案披露，华资软件2013年至2015年的净利润波动幅度较大，2014年出现净亏损。
请补充披露华资软件报告期内净利润波动的原因，并结合经营活动现金流量的情况，说明公
司经营业绩的持续性和稳定性，未来期间盈利预测的可实现性。请财务顾问发表意见。
9、预案披露，华资软件的主要客户为政府部门，收款普遍存在一定周期；航天金盾的
客户为公安系统及零散分布全国各地的中小型旅馆业，催收成本较大。请补充披露：（1）
两项标的资产的应收账款账龄分析，并说明公司是否就应收账款充分计提坏账准备；（2）
结合两项标的资产同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其合理性。请财务顾问和
会计师发表意见。
10、预案披露，华资软件一直是国内领先的IT综合解决方案提供商，向以政府为主的客
户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。请结合华资软件的细分市场竞争地位和
核心竞争优势，补充披露华资软件的市场占有率、前五大客户名单及金额、占比。请财务顾
问发表意见。
11、预案披露，华资软件业务以华南地区为中心，主要业务覆盖国内东南部地区。请公
司结合整合措施补充说明未来业务的拓展地区，销售策略是否会发生重大变化。请财务顾问
发表意见。
12、预案披露，标的资产华资软件及航天金盾的主要产品均采集公民的个人信息，直接
关乎信息安全。请补充披露主要业务涉密的情况、采取的保密措施，结合历史情况说明软件
的安全性和可靠性，是否曾有被黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄露的情况发生及其影响。
请财务顾问发表意见。
13、预案披露，航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014 年以来，与互
联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统。请补充披露新业务开发产品的
销售情况、针对的目标客户定位、主要客户名称、与主要客户的协议签订情况、并与市场上
可比同类产品进行比较分析说明自身产品的竞争优势。请财务顾问发表意见。
四、其他
14、华资软件主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询等类
定制化服务，请补充披露标的资产主营业务销售收入确认的会计政策，营业收入是否按照完
工百分比法确认，说明公司是否存在提前确认销售收入的情况。请财务顾问和会计师发表意
见。
15、预案披露，标的资产目前享受“两免三减半”的税收优惠政策，标的资产存在未来
不能享受税收优惠政策的风险，请补充披露本次交易的预估值测算中未来税率的预测值，并
就未来标的资产可能适用的不同税率对本次交易预估值的影响作敏感性分析，说明本次交易
估值是否充分考虑税收风险。请财务顾问、评估师发表意见。
16、预案披露，华资软件原股东承诺标的资产在2016年、2017年实现的净利润数分别不
低于5,950万元和8,300万元。请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的相关要求，补充披露中介机构出具的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。
请财务顾问发表意见。
17、本次交易华资软件以收益法和市场法进行预估，请补充披露两种方法的预估结果，
并就差异解释原因。请补充披露标的资产收益法评估的基本假设参数，包括收入增长率、折
现率，分析其合理性。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2016 年 4 月 14 日之前，就上述事项对预案作相应修改后予以补充披露，并
以书面形式回复我部。”
根据上述《问询函》的内容，公司将与相关各方及中介机构积极准备答复工作，尽快对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关文件的内容进行补充和完善，
并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，
敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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