证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临 2016-023 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于利用自有土地合作开发
房地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与河南
信合建设投资集团有限公司（以下简称“信合建设”）签署《合作协议书》，通
过共同经营项目公司的方式合作开发本公司位于信阳 107 国道旁两宗国有商业
住宅用地（以下简称“目标地块”）。公司以目标地块作价 1.9 亿元，全资成立
房地产开发项目公司，信合建设再与公司签订股权转让协议，转让完成后，信合
建设与公司分别持有项目公司 60%和 40%的股权。
●本次合作开发不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、合作开发情况概述
本公司位于信阳市 107 国道 1000.3 公里处土地为商住用地，为提高该土地
使用效率，盘活公司资产，寻求新的效益增长点，公司与信合建设签署《合作协
议书》，合作进行上述地块的开发。公司以目标地块（评估值 19,027.30 万元）
作价 1.9 亿元全资成立房地产开发项目公司，信合建设再与公司签订项目公司股
权转让协议，股权转让完成后，信合建设与公司分别持有项目公司 60%和 40%的
股权。
2016 年 4 月 6 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了《关于利用自有土地合作开发房地产项目的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的
相关规定，本次合作开发事宜无需经股东大会批准。
本次合作开发事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、 合作开发的地块及合作对方情况
1、合作开发的地块情况
本次合作开发的地块位于信阳 107 国道 1000.3 公里处，土地证号：信市国
用（2014）第 10218 号、信市国用（2014）第 10219 号，使用权面积分别为：68413.2
㎡、33011.59 ㎡，土地用途为：商业、住宅。
截至 2016 年 3 月 31 日，该土地账面价值 16,480.04 万元。北京亚太联华资
产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采取市场法进行评估，出具
了《河南羚锐制药股份有限公司拟进行对外出资所涉及的该公司部分资产价值评
估报告》（亚评报字【2016】2 号），该土地评估价值为 19,027.30 万元。
截至本公告日，该土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
2、合作方情况
（1）信合建设基本情况
企业名称：河南信合建设投资集团有限公司
法定代表人：陈锋
住所：固始县城陈元光广场世纪大厦
经营范围：房地产开发经营（凭证）
注册资本：10,000 万元
主要股东：陈锋先生持有信合建设股权比例为 69%，为信合建设实际控制
人。
情况简介：信合建设拥有一级房地产开发资质，经过多年的努力，形成了房
地产开发、教育、工业、宾馆酒店业、商业地产等八大业态，其有丰富的商住项
目开发经验，陆续开发建成踏月嘉园、瑞丰苑、丹桂苑、香樟苑等十多处智能生
态住宅小区，累计开发建设商住面积三百多万平方米；搭建了踏月寺商业圈、信
合城市广场、华联商厦等数个商业平台；先后在郑州、新乡等省内多地打造数个
项目，大多成为当地的亮点工程。
（2）公司与信合建设之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）信合建设最近一年主要财务指标
截至 2015 年 12 月 31 日，信合建设总资产为 1,250,015,274.22 元，净资产
为 765,803,065.37 元；2015 年度房地产经营收入 630,649,002.00 元，净利润
为 86,430,896.90 元（以上数据未经审计）。
三、合作协议的主要内容
1、目标地块基本情况
目标地块位于信阳市 107 国道旁，宗地一编号：信市国用（2014）第 10219
号，面积 33011.59 平方米，宗地二编号：信市国用（2014）第 10218 号，面积
68413.2 平方米，两宗合计 152 亩。
2、合作方式
（1）双方通过共同经营项目公司的方式合作开发目标地块，信合建设占项
目公司 60%股份，本公司占项目公司 40%股份，各方根据协议的约定经营项目公
司，通过项目公司对目标地块进行合作开发，实现合作目标。
（2）本公司先以目标地块作价 1.9 亿元全资成立房地产开发项目公司，在
项目公司成立后双方签订项目公司股权转让协议。股权转让完成后，信合建设占
项目公司 60%股份，本公司占项目公司 40%股份。
3、投资数额及资金管理
（1）信合建设投资总额为 1.9 亿元人民币，其中：1.14 亿元属于受让股权
的价款；另 7600 万元为项目公司对信合建设负债；
（2）信合建设付款期限及数额如下
① 项目公司 60%的股权转让给信合建设的协议签订之日起 3 日内付款 2000
万元至本公司账户；
② 信合建设于项目公司 60%的股权登记在信合建设名下之日起 45 日内付本
公司股权转让款 7500 万元；
③ 信合建设于 2017 年 7 月 30 日前付清剩余款项。
（3）开发目标地块所需后续资金由项目公司对外融资解决，如融资不足或
无法融资的，则由信合建设投资，本公司不再投入。
（4）项目销售产生的税后利润信合建设得 60%，本公司得 40%。
4、项目管理
项目公司董事会由三人组成，信合建设委派两名董事，本公司委派一名董事，
董事长由信合建设委派的董事担任。信合建设推荐项目公司总经理，本公司推荐
项目公司副总经理，均由董事会聘任。
5、违约责任
（1）双方应本着诚信的原则履行本协议，一方违约的，应向另一方承担违
约责任并赔偿对方的实际损失；
（2）因本公司提供项目公司的国有土地使用权权利不完整或违反本协议任
何一条约定给信合建设造成损失的，公司赔偿该损失；
（3）信合建设未按约定支付股权转让款的，每迟延 1 天，按未支付金额按
日万分之五违约金付给本公司。
6、生效条件
本协议经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后成立，经双方董
事会批准，且自项目公司依法成立之日生效。
四、合作开发对公司的影响
本次合作是为了盘活公司资产，通过与具有丰富商住项目开发经验的开发商
合作，能够充分发挥合作双方的优势，有利于提高资产使用效率，符合公司的发
展战略规划，可进一步提升盈利能力。本次合作开发不会对公司经营及财务状况
产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，该合作开发项目的未来收益具
有不确定性。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于利用自有土地合作开发房地产项目的独立意见；
3、评估报告；
4、合作协议书；
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二Ｏ一六年四月八日
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