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信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会会议文件

二〇一六年四月十五日北京

信达地产股份有限公司

第七十次（2015 年度）股东大会

会议文件

信达地产股份有限公司第七十次（2015 年度）股东大会会议议程 ....... 3

公司 2015 年度董事会工作报告 .............................. 6

公司 2015 年度监事会工作报告 ............................. 11

公司 2015 年度财务决算报告 ............................... 15

公司 2015 年度利润分配方案 ............................... 19

关于续聘 2016 年度审计机构及确定其审计费用的议案 ......... 20

关于确定对外担保额度的议案 .............................. 21

关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、担保增信、资产收购

和出售以及共同投资等关联交易的议案 ...................... 24

关于申请基金投资额度授权的议案 .......................... 28

公司独立董事 2015 年度述职报告(非审议议案) ................. 29

信达地产股份有限公司第七十次（2015 年度）股

东大会会议议程

会议方式：现场方式+网络投票

现场会议开始时间：2016 年 4 月 15 日下午 14:00

网络投票起止时间：自 2016 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月 15 日，

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 10 层

会议召集人：公司董事会

会议主持人：贾洪浩董事长

主要议程：

一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的

人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证

律师、列席会议的人员。

二、议案审议

（一）会议主持人安排相关人员宣读议案

1.《公司 2015 年度董事会工作报告》

2.《公司 2015 年度监事会工作报告》

3.《公司 2015 年度财务决算报告》

4.《公司 2015 年度利润分配方案》

5.《关于续聘 2016 年度审计机构及决定其审计费用的议案》

6. 《关于确定对外担保额度的议案》

7. 《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，

担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》

8. 《关于申请基金投资额度授权的议案》

会议还将听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》。

（二）与会股东发言

三、投票表决

（一）现场出席股东或股东代理人表决

（二）计票人、监票人统计表决票

（三）宣布现场表决情况

（四）合并统计现场投票和网络投票

（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果

四、会议主持人宣读股东大会决议。

五、见证律师宣读法律意见书。

六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大

会结束。

股东大会投票表决规则

一、总则

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证

券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投

票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的

股东大会网络投票系统行使表决权。

二、投票细则

1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后

将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。

2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，

填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹

无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放

弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经

现场律师见证，到会务组办理手续后补票。

4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决

程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

5.本次股东大会不采用累积投票方式。

6.股东参加网络投票的注意事项请详见 2015 年 3 月 26 日上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》）的临 2016-015 号公告。

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之一

会议文件

公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东：

本人谨代表董事会对公司 2015 年董事会工作作出报告。

第一部分 2015 年度工作回顾

2015 年是公司贯彻落实五年发展规划的收官之年，公司围绕“守

正出新、有所作为”的总体指导思想，强化中国信达集团协同，不断

创新业务和盈利模式，深化城市布局，优化资源配臵，努力朝规模化、

集约化的方向发展，在提高业务规模和发展质量的同时，稳步提高经

济效益，为公司下一个五年的发展奠定了坚实的基础。公司按照上市

公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，不断提

高公司治理水平，建设和谐、透明、高效的董事会，强化战略管理、

内控建设和风险防控，大力推进资本市场融资，积极探索市值管理，

加强信息披露和投资者沟通工作，加强企业文化和企业社会责任建设，

公司可持续发展的基础更加牢固。

公司治理机制有效运行，公司治理水平提高。公司深入贯彻落实

《关于加强公司治理工作的指导意见》，让公司治理在公司发展中发

挥作用。公司根据最新规章制度要求完善了公司章程，如补充上市公

司现金分红相关政策、股东大会投票机制调整、在公司高级管理人员

中增加技术序列岗位等。公司参照章程等治理文件，持续梳理完善

股东大会、董事会、董事会对董事长授权、董事长对总经理授权等，

提高了董事会会议质量、决策效率和管理层的执行效率。同时，严格

遵循董事长职权事项的内部决策程序，加强董事会审议与授权事项内

部决策管理，控制决策风险。

董事会建设得到加强，科学决策能力提高。报告期内，公司共召

开了 5 次股东大会、13 次董事会、7 次董事会专门委员会会议。公司

股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东

尤其是中小股东的合法权益。董事会各专门委员会依照相应的议事规

则，务实开展工作。期内公司圆满完成董事会换届工作，新任董事进

一步拓宽了董事会的专业视野。各位董事积极参加各项培训与调研，

认真审议各项议案，勤勉尽责。董事会根据公司发展需要，科学进行

重大资本运作与投融资事项的决策。董事会闭会期间，董事长严格按

照董事会授予的职权范围，并将董事会对董事长授权使用情况及时向

董事会汇报。

务实开展战略执行评估，创新编制战略规划。公司积极开展战略

课题研究成果交流，组织多层次的战略务虚研讨活动。认真开展五年

战略执行评估，系统回顾 2011 年以来公司贯彻落实上一轮五年发展

规划的执行情况，总结公司发展的成果与不足，分析公司适应房地产

新常态、实现有质量有效益可持续发展的新要求。为编制好 2016-2020

年公司新的五年发展规划，公司成立了战略规划编制工作组，在各部

门、所属公司设立了规划联系人，在公司内部群策群力、集思广益，

同时选聘外部咨询机构，发挥外部智囊作用。通过集合内外部智力资

源，公司战略规划编制工作取得初步成果，达成了一定的共识，待战

略规划成熟将适时提交董事会审议。

公司内控建设务实推进，风险管理得到增强。公司不断推进内控

建设，积极开展内部控制评价工作，提高内部控制评价深度，并对业

务流程中的内部控制点进行梳理，持续优化内控制度。加大审计力度，

在公司系统开展费用管理专项审计工作，有针对性地制定整改措施，

将规范管理工作要求提到了新的高度。完善内部审计制度，推进内部

审计工作标准化，不断提高专项审计、任期经济责任审计、终结审计

的质量和效率。扎实开展风险评价和风险提示工作，务实进行风险排

查，启动风险信息库建设，重点关注去库存等重要风险，积极制定应

对措施。公司结合房地产行业特点和公司实际情况，进一步细化了风

险监测评价指标体系，切实增强了风险预警功能。

大力推进资本市场融资，积极探索市值管理。公司密切关注资本

市场变化，先后启动中期票据、股票增发、公司债券多种再融资方式，

成功发行30亿元中期票据，同时申请非公开发行公司债券和公开发行

公司债券，并于2016年一季度成功公开发行30亿公司债券，大大降低

了公司资金成本，改善了公司流动性。公司启动了非公开发行股票，

并将密切关注后续进展情况。公司积极推广市值管理理念，探索系统

管理市值的工作方案，构建从价值创造、价值实现到价值经营的市值

管理体系。日常监测公司市值表现、资本市场评价和媒体舆情，学习

优秀公司市值管理经验，公司市值管理意识增强。

信息披露有效性提高，投资者沟通增强。公司严格执行信息披露

管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司 2015

年发布了 72 份临时公告，定期报告 4 份。公司在披露信息时，采取

交叉复核等手段，确保信息披露及时、完整、无差错，同时加强信息

主动披露，增加土地储备、房屋出租、销售情况、融资成本、经营计

划、合作开发等方面的信息，提高信息披露的广度深度。除定期报告

外，公司还及时披露涉及对外投资、股权处臵等各项临时公告，并认

真解答投资者对于披露信息的提问。公司不断拓宽与投资者沟通的渠

道，维护良好投资者关系。公司举办 2014 年度业绩说明会网上路演，

热情接待机构投资者和行业分析师来访调研，积极参加券商组织的投

资者交流活动。日常认真接听投资者热线，并将投资者关注的问题反

馈给管理层。

公司秉承 “以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，

持续推进企业文化建设，荣获中国金融系统企业文化建设先进单位。

公司认真履行企业社会责任，积极开展企业社会责任示范实践交流，

推进企业社会责任指标体系研究，努力实现全面、协调、可持续的发

展，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。

第二部分 2016 年工作展望

2016 年是公司贯彻实施新一轮五年发展规划的开局之年，面对

房地产新常态的挑战与机遇，董事会将以股东价值最大化为导向、经

济效益为核心，指导和督促经营层，创新经营管理工作，努力完成全

年任务目标，同时强化战略管理和资本运作，提升公司可持续发展能

力和核心竞争能力。董事会还将根据上市公司在信息披露、内控建设、

股东回报等方面的最新监管要求，积极开展相关工作。2016 年将重

点开展以下工作：

（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。董事会将提高组织

工作能力，提高投融资决策水平，指导和支持管理层开展经营管理工

作。丰富董事调研活动，不断提高董事会团队履职的能力。发挥战略

型董事会的作用，着眼于公司未来发展的战略目标和战略重点，指导

实施新五年发展规划，强化战略的引领和管控作用，努力形成可复制

的业务模式和可持续的盈利模式。

（2）加强公司治理和信息披露工作。持续梳理完善公司治理制

度，学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公司治理

水平。将公司治理向更深层次延伸，力争在企业社会责任和品牌美誉

度方面有所建树，提高公司软实力。不断完善信息披露机制，确保重

大事项信息披露无差错，同时提高信息披露主动性，增强公司透明度，

不断提升信息披露的质量和效用。

（3）加强股东回报和投资者沟通。完善利润分配政策，积极回

报股东，增强利润分配的透明度。跟踪证监会和上交所最新分红政策，

确保公司分红政策和决策程序完备。通过公司业绩推介、机构投资者

互访、投资者热线等多种途径，构建多样化的投资者沟通渠道，不断

丰富机构投资者和行业分析师的来源，加强资本市场评价监测，及时

向管理层反馈投资者关注。

（4）加强再融资政策和市值管理研究。密切关注房地产上市公

司再融资进展情况，分析通过再融资优化公司资本结构的路径，系统

研究公司中长期资本运作规划，做好各项再融资准备工作，努力通过

资本市场增强公司发展实力。传递市值管理理念，探索创新市值管理

方式，务实开展市值管理工作，维护上市公司良好形象。

（5）加强内控建设和风险管理。推进落实《企业内部控制基本

规范》，根据公司内控建设发展规划，进一步推进内控建设，完善内

控体系，持续完善公司《内部控制手册》。有重点的开展风险管理工

作，在公司系统层面和重大决策领域进行风险预警，减少系统性风险

和经营风险，在创新业务领域强化风险识别，促进公司创新发展。

（6）改进和加强审计工作。强化审计管理职能，增强审计工作

的独立性、原则性和权威性，发挥审计在促进和改进经营管理工作中

的作用。不断完善内部审计体系，聚焦关键业务环节，组织开展工程

成本专项审计工作，进一步提高规范管理水平。

2016 年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发

展出发，勤勉履责，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

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（2015 年度）

股东大会议案之二

会议文件

公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东：

本人谨代表监事会对 2015 年监事会工作作出报告。

第一部分 2015 年度监事会工作情况

2015 年，监事会严格按照《公司法》、公司《章程》等法律法规

和《信达地产监事会议事规则》的规定，依法对公司运营、财务管理、

重大决策及董事、高级管理人员履职的行为进行监督，通过列席公司

董事会、出席股东大会，与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，

积极发挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会 2015

年度的主要工作报告如下：

一、夯实基础，逐步完善监事会工作制度体系

监事会根据实际工作需要，制订了《监事会对董事、高级管理人

员履职监督暂行办法》和《监事会财务监督暂行办法》，为监事会开

展对董事、高级管理人员的履职监督及财务监督提供了制度依据。

二、开展调研，实地了解一线经营管理情况

2015 年监事会积极开展调研工作，赴三家所属公司进行实地调研，

现场察看三地的在建和拟建项目，深入了解当地市场形势、公司经营

思路和现状以及存在的困难，广泛听取意见和建议，形成了调研报告，

提出了专业建议，提示了管理层，为所属公司克服现存困难提供了新

思路。

三、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作

监事会认真履行监督职责，通过监事会集体会议的形式审议了公

司定期报告、财务决算、利润分配和内部控制评价报告等主要内容，

全年共召开监事会会议 7 次，累计审议议案 15 项，具体情况如下：

（一）2015 年 1 月 16 日第十届监事会第一次（临时）会议审议

通过了《关于选举监事会主席的议案》。

（二）2015 年 3 月 19 日第十届监事会第二次（2014 年度）会议

审议通过《2014 年年度报告及报告摘要》、《2014 年度监事会工作报

告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配方案》、《2014

年度内部控制评价报告》、《2014 年度董事履职情况报告》。

（三）2015 年 4 月 27 日第十届监事会第三次（临时）会议审议

通过《2015 年第一季度报告及报告摘要》。

（四）2015 年 6 月 3 日第十届监事会第四次（临时）会议审议

通过了《关于公司制订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施

方案>的议案》、《关于公司制订<未来三年（2015-2017 年）股东回报

规划>的议案》。

（五）2015 年 8 月 21 日第十届监事会第五次（临时）会议审议

通过了《2015 年半年度报告及报告摘要》。

（六）2015 年 10 月 30 日第十届监事会第六次（临时）会议审

议通过了《2015 年第三季度报告及报告摘要》、《监事会对董事、高

级管理人员履职监督暂行办法》、《监事会财务监督暂行办法》。

（七）2015 年 12 月 1 日第十届监事会第七次（临时）会议审议

通过了《关于公司修订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施

方案>的议案》。

四、监事会对公司 2015 年度有关事项发表审核意见

（一）公司依法运营情况

报告期内，董事会和管理层能够依照《公司法》、《证券法》、公

司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级

管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务

报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。安永会计师事务

所出具的审计报告真实可信。

（三）公司收购和出售资产情况

监事会对 2015 年公司收购和出售资产进行了认真审核，未发现

上述收购和出售过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益

和造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循

市场公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。

（五）关于公司内部控制评价报告

监事会对公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为评价报告

真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息

与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合

中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好

执行。

第二部分 2016 年主要工作计划

2016 年，是公司“二五”规划的开局之年，监事会将依法履行监

督职责，紧密围绕公司经营发展中心，加强履职能力建设，切实发挥

监督作用，促进公司风险防控能力不断提升，推动公司持续健康发展。

（一）出台制度，积极开展日常监督工作

首先，根据实际工作需要，制定《监事会工作规范》及《监事会

办公室工作细则》，使监事会及其办事机构工作有制度可循，更加规

范化。在制度发布后，监事会应切实履行日常监督职责，积极关注和

追踪公司治理、经营管理、财务、内控、风险、审计管理等信息，调

阅资料，听取专题汇报。如发现重要风险点，及时向董事会、管理层

提出。

（二）关注风险，提升监事会工作有效性

关注公司风控内控体系的建立完善和运行情况，了解风险管理基

本制度和公司内控手册的优化工作，以及风险信息库和风险案例库的

建设工作。督促风险评价、审查、排查工作的开展及风险预警机制的

建立情况。关注重点项目和金融地产业务的风险情况，关注公司投资

设立有限合伙基金的合规情况，包括资金用途、融资主体、出资承诺、

持股比例、尽职操作、风控措施等。

（三）深化调研，提升监事会履职效能。

2016 年，公司将实施“二五”战略规划，监事会将积极关注公司

战略规划的贯彻落实情况，并适时开展调研。重点围绕对公司盈利水

平有重大影响的公司和项目的风险管理与规范经营情况进行调研，全

年不少于两次前往所属公司项目一线实地考察，了解项目开发核心能

力建设情况，共同探讨公司业绩迈上新台阶的机遇和挑战。同时，加

强同行业交流，赴相关上市公司监事会调研学习，借鉴同业经验，提

升工作水平。

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之三

公司 2015 年度财务决算报告

各位股东：

过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益

最大化为经营目标，全年实现营业收入 81.36 亿元，净利润 8.13 亿元。

现就公司 2015 年度财务决算编制及经营情况说明如下：

一、决算编制的基本情况

（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。

（二）报表合并范围：公司本部及 85 家子公司。

（三）报表合并方法：

执行财政部《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（修订），以

控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的

内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。对于通过非同一控制

合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金流量包括在合并

利润表和合并现金流量表中；对于处臵的子公司，处臵日前的经营成

果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中。

二、公司总体情况

（一）资产负债及所有者权益

截至 2015 年末，公司总资产 521.84 亿元，负债 434.39 亿元，净

资产 87.45 亿元。

（二）收入与净利润

2015 年公司实现合并营业收入 81.36 亿元(主营业务收入 77.74

亿元，其他业务收入 3.62 亿元)，利润总额 10.62 亿元，净利润 8.13

亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 8.60 亿元。

（三）现金流量情况

2015 年现金流量净额 34.18 亿元（总流入 886.18 亿元、总流出 852

亿元），其中：经营活动现金流量净额-43.46 亿元、投资活动现金流

量净额-23.05 亿元、筹资活动现金流量净额 100.69 亿元。

（四）基本每股收益：0.56 元，

稀释每股收益：0.56 元。

三、分行业、地区经济指标完成情况

（一）分行业主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

单位：元

本年发生额

行业名称

主营业务收入主营业务成本主营业务利润

房屋销售收入 7,541,334,679.90 5,540,832,696.73 2,000,501,983.17

物业管理 155,951,318.21 160,223,860.23 -4,272,542.02

其他 76,269,020.92 38,693,977.40 37,575,043.52

合计 7,773,555,019.03 5,739,750,534.36 2,033,804,484.67

上年同期数

行业名称

主营业务收入主营业务成本主营业务利润

房屋销售收入 4,216,862,589.43 2,724,653,488.36 1,492,209,101.07

物业管理 147,932,648.36 144,554,870.31 3,377,778.05

其他 83,149,154.39 51,143,855.95 32,005,298.44

合计 4,447,944,392.18 2,920,352,214.62 1,527,592,177.56

（二）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

单位：元

地区名称本年发生额

主营业务收入主营业务成本主营业务利润

长三角地区 4,241,763,790.28 3,161,817,863.98 1,079,945,926.30

中部地区 1,962,677,225.34 1,393,980,048.66 568,697,176.68

环渤海地区 1,259,418,361.07 985,978,188.94 273,440,172.13

其他地区 309,695,642.34 197,974,432.78 111,721,209.56

合计 7,773,555,019.03 5,739,750,534.36 2,033,804,484.67

上年同期数

地区名称

主营业务收入主营业务成本主营业务利润

长三角地区

1,350,445,559.47 745,674,275.21

2,096,119,834.68

中部地区

1,039,916,148.07 617,623,862.08 422,292,285.99

环渤海地区

634,432,854.11 509,396,558.09 125,036,296.02

其他地区

677,475,555.32 442,886,234.98 234,589,320.34

合计

4,447,944,392.18 2,920,352,214.62 1,527,592,177.56

四、2015 年利润分配预案

根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司 2015 年初

未分配利润为 395,266,640.64 元，2015 年度净利润为 265,027,267.17

元，2015 年度计提法定盈余公积 26,502,726.72 元，2015 年末未分配

利润为 481,365,136.89 元, 根据公司《章程》规定，结合公司经营实

际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司 2015 年度拟进行利润

分配，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总金额

152,426,044.20 元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案

实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

五、股东权益构成情况

截至 2015 年 12 月 31 日，合并报表中归属于母公司所有者权益

合计数为 8,444,838,765.62 元，其构成如下：

股本：1,524,260,442.00 元

资本公积：1,542, 762,376.77 元

其他综合收益：152,013,951.79 元

未分配利润：5,225,801,995.06 元

每股权益： 5.54 元

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之四

公司 2015 年度利润分配方案

各位股东：

根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司 2015 年初

未分配利润为 395,266,640.64 元，2015 年度净利润为 265,027,267.17

元，2015 年度计提法定盈余公积 26,502,726.72 元，2015 年末未分配

利润为 481,365,136.89 元, 根据公司《章程》规定，结合公司经营实

际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司 2015 年度拟进行利润

分配，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总金额

152,426,044.20 元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案

实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之五

关于续聘 2016 年度审计机构及确定其审计

费用的议案

各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度审

计机构，认真、独立完成了 2015 年年度审计，建议继续聘请安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，年度

服务费用合计为 284 万元人民币（其中财务报表审计为 241 万元，内

控审计为 43 万元）。

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之六

关于确定对外担保额度的议案

各位股东：

根据公司第六十五次（2014 年度）股东大会审议通过的《关于

确定公司对外担保额度的议案》，执行期内，公司对外担保新增发生

额为 988,070 万元，期末余额为 1,442,900 万元。其中: 对全资子公司

提供担保新增发生额为 959,520 万元，期末余额为 1,375,935 万元；

对控股子公司提供担保新增发生额为 28,550 万元，期末余额为 66,965

万元；对非控股子公司按股权比例对等提供担保没有新增发生额，期

末余额为 0 万元。

一、担保情况概述

根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日

起至 2016 年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额不超过

360 亿元。其中，预计对各级控股子公司提供担保不超过 280 亿元、

对非控股子公司按股权比例对等提供担保不超过 80 亿元。

上述担保包括：

1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担

保；

3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；

4.对资产负债率超过 70%的各级控股子公司的借款提供担保；

5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的

净资产的 10％。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授

权事项进行审批。

二、被担保人基本情况

占被投资公

注册资本

子公司名称主营业务司权益的比总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

（万元）

例(%)

上海信达银泰房地产开发等 100 41,827.58 857,303.15 197,419.20 20,077.00

浙江信达地产房地产开发等 100 17,969.00 1,206,485.87 179,381.73 18,359.42

安徽信达房产房地产开发等 100 15,000.00 1,359,594.65 109,013.36 23,021.77

青岛信达荣昌房地产开发等 100 2,000.00 11,979.95 4,567.93 337.57

新疆信达银通房地产开发等 100 15,162.00 109,578.20 66,794.62 -551.22

海南信达置业房地产开发等 100 23,000.00 106,439.78 36,426.52 4,883.41

信达阜新房产房地产开发等 70 10,000.00 68,490.06 837.23 -196.93

房地产经营管理、

上海信达立人 100 50,000.00 663,193.71 120,508.24 21,271.14

自有房屋租赁等

青岛信达置业房地产开发等 100 20,000.00 87,192.77 25,449.80 9,135.54

信达重庆房产房地产开发等 100 5,000.00 271,443.15 2,701.17 -1,476.06

沈阳理想信达房地产开发等 100 10,000.00 249,808.79 86,072.53 -3,774.82

深圳信达置业房地产开发等 100 5,000.00 307,102.46 2,907.31 2,036.54

广州信达置业房地产开发等 100 10,000.00 306,829.75 -52.20 13.31

北京始于信投资与资产管理 100 1,000.00 58,610.52 -115.11 -215.11

宁波汇融沁誉投资合

投资管理、咨询 62.03 53,200.00 53,587.47 53,511.90 3,454.26

伙企业（有限合伙）

宁波汇融沁宏股权投

资合伙企业（有限合投资管理、咨询 81.10 17,510.00 17,492.38 17,404.83 -105.17

伙）

其他合营、联营企业

备注：上述数据截至 2015 年 12 月 31 日。

具体请详见公司于 2016 年 3 月 26 日披露的《关于确定对外担保

额度的公告》（临 2016-016 号）。

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之七

关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷

款、担保增信、资产收购和出售以及共同投

资等关联交易的议案

各位股东：

报告期内中国信达资产管理股份有限公司（公司实际控制人，以

下简称“中国信达”）及其实际控制的单位与公司共发生委托贷款、担

保增信、共同投资等关联交易金额 70.62 亿元。为拓宽公司盈利模式、

增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、

资产收购和出售、共同投资等业务合作。

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2016 年年度股

东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含

各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公

司进行债务重组，与公司进行共同投资，向公司提供委托贷款，提供

信托贷款，提供担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款的

期限不超过 3 年，公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良

资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需

经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评

估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于

审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012

年 10 月 31 日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信

业务以增信担保费计）不超过 200 亿元。

中国信达为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。

上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按

中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。

由于此项关联交易金额达到公司最近一期经审计的净资产的5%

以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此议案须提交

公司第七十次（2015年度）股东大会审议。

独立董事已对该事项发表事前确认意见，并同意提交本次股东大

会审议。

具体请详见公司于 2016 年 3 月 26 日披露的《关于关联法人与公

司进行债务重组、委托贷款、担保增信、资产收购和出售以及共同投

资等关联交易公告》（临 2016-018 号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司独立董事《关于关联法人与公司进行

债务重组、委托贷款、担保增信、资产收购和出售以及共同

投资等关联交易的议案》的事前认可意见函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司

的独立董事，就《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、担

保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》事前发表

以下意见：

（一）董事会在发出《关于关联法人与公司进行债务重组、委托

贷款、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》

前，已经将相关材料交予我们审议。

（二）经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，同意提

交公司第十届董事会第十六次（2015 年度）会议审议。

独立董事：

霍文营张圣平刘红霞

二〇一六年三月十一日

信达地产股份有限公司独立董事对《关于关联法人与公司进

行债务重组、委托贷款、担保增信、资产收购和出售以及共

同投资等关联交易的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司

的独立董事，我们对公司第十届董事会第十六次（2015 年度）会议

审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、担保增信、

资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表如下独立意见：

（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交

易的规则，符合公司长远发展的利益。

（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审

议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。

（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小

股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更

好地发展。

独立董事：

霍文营张圣平刘红霞

二〇一六年三月二十四日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之八

关于申请基金投资额度授权的议案

各位股东：

公司第六十八次（2015 年第四次）股东大会批准授权了 80 亿元

私募基金投资额度，该授权额度内截至目前公司累计认缴金额 44.93

亿元，剩余 35.07 亿元额度，实际投放金额 25.69 亿元。

为了进一步发展金融地产业务，利用表外孵化项目，创新盈利模

式，改善资产负债结构，公司拟申请 200 亿元的房地产私募基金投资

额度，授权时间为本议案生效之日起至 2016 年年度股东大会召开前，

该额度将包含房地产基金、并购重组基金、产业投资基金、定向增发

基金、新股申购基金等。

本授权在实施过程中可能涉及关联交易事项。如公司与中国信达

在基金投资过程中因共同投资行为构成关联交易，将适用于公司第七

十次（2015 年度）股东大会审批通过的《关于关联法人与公司进行债

务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同

投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关

事项。公司独立董事已对《年度关联交易议案》发表事前确认意见和

独立意见。

上述事项在股东大会批准的基金额度内，参照董事会对管理层授

权事项进行审批。

具体请详见公司于 2016 年 3 月 26 日披露的《关于申请基金投资

额度授权的公告》（临 2016-019 号）。

请各位股东予以审议。

二〇一六年四月十五日

信达地产股份有限公司第七十次

（2015 年度）

股东大会议案之九

公司独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

作为公司董事会独立董事，在2015年度工作中，我们严格按照《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关

法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥

了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体

股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和

公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业

优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处

臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现

将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事在公司内任职情况

报告期内，公司独立董事为霍文营、张圣平、刘红霞。2015年7

月24日，独立董事罗林先生因个人原因，同时一并辞去公司董事会相

关专门委员会委员职务。2015年10月31日，公司第六十七次（2015

年第三次临时）股东大会选举刘红霞女士为公司独立董事，任期与本

届董事会一致。2015年12月10日，根据教育部相关规定，张圣平先生

申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员

会职务。2015年12月31日，根据《关于进一步规范党政领导干部在企

业兼职（任职）问题的意见》的相关规定，霍文营先生申请辞去公司

独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章

程》等规定，张圣平、霍文营先生的辞任将导致公司独立董事人数少

于董事会总人数的三分之一。在公司股东大会选举产生新的独立董事

之前，张圣平、霍文营先生同意继续履行独立董事以及董事会相关专

门委员会的职责。公司将在张圣平、霍文营先生留任独立董事期间尽

快增补合适人选。

报告期内，独立董事霍文营、张圣平为第十届董事会战略委员会

成员；独立董事刘红霞、张圣平为公司第十届董事会审计委员会成员，

刘红霞任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十届董事会提名

委员会成员，霍文营任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十

届董事会薪酬与考核委员会成员，霍文营任召集人；独立董事张圣平

为公司第十届董事会内控委员会成员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

霍文营，公司独立董事。现任中国建筑设计研究院（集团）建筑

设计总院副总工程师、结构院院长、教授级高级工程师，兼任香港工

程师协会会员、英国皇家注册工程师、教育部卓越工程师计划委员会

委员、中国建筑学会资深会员、北京建筑大学硕士生导师等职。

张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教

授，院长助理、高层管理教育中心执行主任、北京大学金融数学与金

融工程研究中心副主任。兼任哈尔滨银行股份有限公司、广东水电二

局股份有限公司、天津广宇发展股份有限公司、惠州硕贝德无线科技

股份有限公司独立董事。

刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士

生导师、博士后合作研究导师。兼任北京企业内控专家委员会委员、

北京市高级会计师评审委员会副主任委员、北京市会计学会常务理事、

北京市财政学会理事，并为金自天正（600560）、方大化工（000818）、

南国臵业（002305）、新黄浦（600638）独立董事及审计委员会主任

委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业

任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不

是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或

5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。

2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

独立董本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大

事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数

霍文营 13 13 7 0 0 否 2

张圣平 13 13 7 0 0 否 2

刘红霞 6 6 4 0 0 否 1

罗林 7 7 1 0 0 否 2

2015年度公司共召开了13次董事会会议，我们出席会议并充分履

行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景

资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出

了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2015年度，公司召开了2014年年度股东大会和四次临时股东大会。

我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于关联交易、

对外担保、聘任会计师事务所、非公开发行股份、非公开发行公司债

券、公开发行债券以及公司股东回报规划等议案发表了独立意见。我

们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事

项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对2015年度公司董事会、

股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，

按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专

业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、

薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及

证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计

委员会相关职责，主持召开了 4 次审计委员会，在年报前就公司相关

情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的

监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完

整。2015 年主持召开了 1 次提名委员会会议，对改选第十届董事会

部分董事的议案进行了认真审查。2015 年，我们主持召开了 1 次薪

酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的

尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等，并将该方案

提交董事会审议。2015 年，我们还主持召开了内控委员会，审议了

《信达地产股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。

（三）公司配合独立董事工作情况

2015 年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过

程中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司

经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议

案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理

层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事

项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见：

公司2015年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,

交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司

章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

2.对公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议的《关于向

信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供

连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。

3.对公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议的《关于关

联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述

业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。

我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融

资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循

了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关

法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司

董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关

联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及

公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基

于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，

认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同

意的独立意见。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度

业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进

行了审核，认为：在公司2014年年度报告中披露的高级管理人员的薪

酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业

绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

安永华明会计师事务所担任公司2015年度的财务审计机构和内

控审计机构，我们同意公司聘任安永华明会计师事务所为公司2015

年的财务审计机构及内控审计机构。

通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务

所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与

能力，能够满足公司2015年度审计及内控工作要求，能够独立对公司

进行审计。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司第十届董事会第二次（2014年度）会议及公司第六十五次

（2014年度）股东大会均决定2014年度进行利润分配，每10股派发现

金红利1.00元（含税），派发现金红利总金额152,426,044.20元，不进

行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，

未损害公司股东特别是中小股东利益。

（七）非公开发行股票及公司债券情况

公司第十届董事会第四次（临时）会议及公司第六十六次（2015

年第二次临时）股东大会审议通过了非公开发行股票事宜；公司第十

届董事会第七次（临时）会议及公司第六十七次（2015年第三次临时）

股东大会审议通过了面向合格投资者公开发行公司债券以及非公开

发行公司债券的事宜。以上资本市场融资事项符合公司和全体股东的

利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；方案切实可行，

符合法律法规、规范性文件的规定；我们同意公司按照相关方案内容

推进相关工作。

（八）未来三年（2015-2017年）股东回报规划的情况

公司第十届董事会第四次（临时）会议审议了《信达地产股份有

限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善利润

分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利

益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策

条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和

利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的

股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关政策的最新要求，我们

同意公司制订的《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）

股东回报规划》。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并

向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的

情况。

（十）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严

格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015年度，公司

坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（十一）内部控制的执行情况

2015年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新

思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内

部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审

计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公

司还开展了2015年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行

全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺

陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真

履行职责。其中，公司董事会全年召开了十三次会议，审议通过了公

司2014年年度报告，公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，

促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的

工作有公司2014年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作

监督与评价、2015年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员

会开展了2014年度高级管理人员年度报酬提案等审议工作；董事会内

控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的

内控管理提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

综观2015年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体

系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、

准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽

责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结

构等方面起到了应有的作用。

公司第十届董事会独立董事罗林先生将不再担任公司独立董事，

以后会一如既往的关心公司发展，给予公司支持和帮助。

公司独立董事刘红霞女士将在上一届独立董事奠定的良好工作

基础之上，勤勉尽职，发挥专长和经验为公司发展提供更多有建设性

的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我们也衷心希望公司在

第十届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公

司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经营层及相关工作人员在我

们2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：

霍文营张圣平刘红霞

二〇一六年四月十五日

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