山东天鹅棉业机械股份有限公司
首次公开发行股票发行安排及初步询价公告
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
特别提示
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天鹅股
份”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 121 号]）（以下简称“《管
理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7 号）（以下简
称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7 号）、《首
次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7 号）（以下简称“《投资
者管理细则》”）、 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 以下简称“《网
上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下
简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。
本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本
公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）
公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投
资者重点关注，主要变化如下：
1、投资者在 2016 年 4 月 15 日（T 日）进行网上和网下申购时无需缴付申
购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2016 年 4 月 15 日（T 日）。其
中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
2、发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，按照申购价格由高
到低进行排序，并且剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于所有
网下投资者拟申购总量的 10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总
量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如
果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直
至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行
价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得
1
参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
4、网下投资者应根据《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票
网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于 2016 年 4 月 19 日（T+2 日）16:00
前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《山东天鹅棉业机械股份有限公司首
次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在
2016 年 4 月 19 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵
守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和
后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行”。
6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时
足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违
约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后
未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。
重要提示
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行 2,334 万股人民币普通股（A
股） 以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2016］
551 号文核准。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业为专用设备制造业（C35）。本次发行的保荐人（主承销商）为中德证
券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人（主承销商）”）。股票简称
为“天鹅股份”，股票代码为 603029，该代码同时适用于本次发行的初步询价及
网下申购。
上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投
资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查
2
询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30 -15:00。关于申购平台的相
关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO 业务专栏中的
《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下 IPO 系统用户手册（申
购交易员分册）》等相关规定。
（一）发行数量
公司发行前总股本为 7,000 万股，本次发行数量为 2,334 万股，约占发行后
总股本的 25.01%，发行后总股本 9,334 万股。本次发行均为新股，不存在公司股
东公开发售股份（简称“老股转让”）的情形。
（二）发行方式及发行结构
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式进行。其中网下初始发行数量为 1,500 万股，占发行数量
的 64.27%；网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量，即 834 万股。
初步询价及网下发行由保荐人（主承销商）负责组织，通过上交所的网下发
行电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
（三）网下初步询价投资者条件
参与网下初步询价的投资者应当于初步询价开始日前一个交易日 2016 年 4
月 8 日（T-5 日）的 12:00 前完成在中国证券业协会的登记备案工作，并办理完
成上交所网下发行电子平台数字证书。
若配售对象为私募投资基金（以下简称“私募基金”），或除公募基金、社保
基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基
金，该等私募投资基金均须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在初步
询价开始日前一个交易日，即 2015 年 4 月 8 日（T-5 日）12:00 前完成在中国证
券投资基金业协会的备案。
参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的股票配售对象，以初步询价
开始日前两个交易日 2015 年 4 月 7 日（T-6 日）为基准日的前 20 个交易日（含
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基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份市值（以下简称“市值”）的日均市值
为 1,000 万元（含）以上。
证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者
等六类机构以外的网下投资者应于初步询价起始日前一交易日 2015 年 4 月 8 日
（T-5 日）12:00 前以电子邮件方式向中德证券提交《山东天鹅棉业机械股份有
限公司 IPO 网下机构投资者承诺函》或《山东天鹅棉业机械股份有限公司 IPO
网下个人投资者承诺函》以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司 IPO 网下机构
投资者基本信息表》或《山东天鹅棉业机械股份有限公司 IPO 网下个人投资者
基本信息表》 见附件或中德证券官方网站）。未能在规定时间内提交上述材料的，
保荐人（主承销商）有权将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）与律
师将对投资者的资质进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，
保荐人（主承销商）有权将其报价作为无效报价处理。
参与本次发行初步询价的网下投资者应满足的具体条件以及提交文件的具
体要求请见“二、网下询价投资者条件”及“三、网下询价投资者报价时需提供
材料”。
（四）发行价格的确定
本次发行初步询价时间为 2016 年 4 月 11 日（T-4 日）及 4 月 12 日（T-3 日）
每日 9:30-15:00。初步询价期间，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初
步询价，并为其管理的配售对象在申购平台上进行报价。
投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相
应的拟申购数量等信息，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者
可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟
申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次
性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录
为准。申报价格的最小变动单位为 0.01 元。配售对象最低申购数量为 150 万股，
申购量的最小变动单位为 10 万股，每个配售对象的申购数量不得超过 1,500 万
股。
发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，首先剔除申购总量中报
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价最高的部分，剔除的申购量将不低于申购总量的 10%（具体比例由发行人和保
荐人（主承销商）根据投资者报价情况协商确定），如被剔除部分的最低价格所
对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由
少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早
的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申
报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于
10%。剔除部分不得参与网下申购。
发行人和保荐人（主承销商）将根据剔除之后的剩余投资者报价及申购情况，
综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需
求、有效报价投资者家数要求及承销风险等因素，协商确定发行价格以及提供有
效报价的投资者（不少于 10 家）。
发行价格确定之后，不低于发行价格且未被剔除的申报为“有效报价”。有
关申购量剔除原则、发行价格及有效报价的确定，请见“五、发行价格的确定”。
发行人和保荐人（主承销商）将在《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公
开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露网下投资者的详细报价
情况、发行价格及对应的市盈率、网下网上的发行方式和发行数量、回拨机制、
中止发行安排、申购缴款要求等。如公告的发行价格市盈率高于同行业上市公司
二级市场平均市盈率，发行人和保荐人（主承销商）还将在《山东天鹅棉业机械
股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》中明示该定价可能存在估值
过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。
（五）网下申购
本次网下申购的时间为 2016 年 4 月 15 日（T 日）的 9:30-15:00。 发行公告》
中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投
资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申
购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过 2016 年 4 月 14 日（T-1 日）刊登
的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：
（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行
数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；
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（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，
其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2016 年 4 月 19
日（T+2 日）缴纳认购款。
（六）网上申购
本次网上申购的时间为 2016 年 4 月 15 日（T 日）的 9:30-11:30，13:00-15:00。
可参与网上发行的投资者为：在 2016 年 4 月 13 日（T-2 日）前 20 个交易日（含
T-2 日）的日均持有上海市场非限售 A 股股份市值符合《网上发行实施细则》所
规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其
进行新股申购。网上投资者申购日（T 日）申购无需缴纳申购款，T+2 日根据中
签结果缴纳认购款。
特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情
形时，6 个月内不得参与新股申购。
配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初
步询价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不能参与网上发行。
（七）网上网下回拨机制
本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上
投资者初步申购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行规模进行调节。
有关回拨机制的具体安排，请见“七、网上网下回拨机制”。
（八）网下配售
网下申购结束之后，发行人和保荐人（主承销商）将根据事先确定的网下配
售原则在提供有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象，并确定配售对象获
配的股票数量。本次发行网下配售原则请见“八、网下配售”。
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（九）中止发行
本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取
中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行。有关中止发行的具体
安排，请见“十一、中止发行”。
（十）锁定期安排
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
（十一）本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解
本次发行的详细情况，请仔细阅读 2016 年 4 月 7 日（T-6 日）登载于上交所
（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
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一、本次发行的重要日期安排
日期 发行安排
刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书摘要》等
T-6 日
相关公告与文件
4 月 7 日（周四）
网下投资者提交核查文件
网下投资者提交核查文件截止日（当日 12:00 前）
T-5 日
网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日 12:00
4 月 8 日（周五）
前）
T-4 日 初步询价（通过申购平台）
4 月 11 日（周一） 初步询价期间为 9:30-15:00
初步询价（通过申购平台）
T-3 日
初步询价期间为 9:30-15:00
4 月 12 日（周二）
初步询价截止日
确定发行价格
T-2 日
确定有效报价投资者及其可申购股数
4 月 13 日（周三）
刊登《网上路演公告》
T-1 日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
4 月 14 日（周四） 网上路演
网下发行申购日（9:30-15:00）
T日 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
4 月 15 日（周五） 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
网上申购配号
刊登《网上中签率公告》
T+1 日
网上发行摇号抽签
4 月 18 日（周一）
确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日
网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止 16:00
4 月 19 日（周二）
网上中签投资者缴纳认购资金
T+3 日 保荐人（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配
4 月 20 日（周三） 售结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》
4 月 21 日（周四）
注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次
发行日程。
2、如拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，将在网上申购前三周内
连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。上述发行日期将相应递延三周。
3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者或配售对象无法正常使用其网下发
行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与保荐人（主承销商）联系。
二、网下询价投资者条件
拟参与网下初步询价的投资者或其管理的配售对象需满足以下条件，方可参
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与初步询价：
1、在初步询价开始前一交易日 2016 年 4 月 8 日（T-5 日）12:00 前按照《备
案管理细则》已在中国证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台完成备案并
补充相关资料。
若配售对象为私募基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资
金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在初步询价开始日前一个交易日，即
2016 年 4 月 8 日（T-5 日）12:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案；
2、已开通上交所网下申购电子化平台 CA 证书；
3、以初步询价开始日前两个交易日 2016 年 4 月 7 日（T-6 日）为基准日的
前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份市值（以下简称“市
值”）的日均市值为 1,000 万元（含）以上；机构投资者持有的市值应当以其管
理的各个产品单独计算；
4、与发行人、中德证券以及其他承销团成员均不存在《证券发行与承销管
理办法》第十五条所界定的关联关系，即：
4.1 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控
股股东控制的其他子公司；
4.2 中德证券及其持股 5%以上的股东，中德证券的董事、监事、高级管理人
员和其他员工；中德证券及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股
东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
4.3 其他承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
4.4 第 4.1，4.2，4.3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
9
父母；
4.5 过去 6 个月内与保荐人（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及
其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐
人（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4.6 第 4.2，4.3 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，
但应符合中国证监会的有关规定。
5、 不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资
协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的
理财产品等证券投资产品。
6、 不得为中国证券业协会首发股票网下投资者黑名单中的投资者。
三、网下询价投资者报价时需提供材料
1、关联方信息
证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资
者等六类机构无需提供《网下投资者承诺函》及《网下投资者基本信息表》。
但需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任
何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐人（主承销商）
和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与
询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。
其他网下投资者应向中德证券提交附件1：《山东天鹅棉业机械股份有限
公司IPO网下机构投资者承诺函》或《山东天鹅棉业机械股份有限公司IPO网下
个人投资者承诺函》以及附件2：《山东天鹅棉业机械股份有限公司IPO网下机
构投资者基本信息表》或《山东天鹅棉业机械股份有限公司IPO网下个人投资
者基本信息表》。上述材料应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章或本人亲
笔签署，同时机构投资者提供营业执照副本复印件，个人投资者提供身份证复
印件（正反面）。
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以上材料请见本公告附件或在中德证券网站（http://www.zdzq.com.cn）-
公司业务-项目公告-网下询价申请下载。
上述文件的电子版和盖章扫描版以电子邮件方式于2016年4月8日（T-5日）
12:00前将发送至指定电子邮箱：IPO-tegf@zdzq.com.cn，并注明“IPO项目名称-
类型-名称”。示例：机构投资者标注“天鹅股份-机构-XX公司”、个人投资者标
注“天鹅股份-个人-XX”。
原件于2016年4月12日（T-3日）前寄送至保荐人（主承销商）处，北京市
朝阳区建国路81号华贸中心1座德意志银行大厦22层，股本资本市场部收，邮编
100025，网下投资者申请材料确认电话：010-59026625。并保证保荐人（主承
销商）在2016年4月12日（T-3日）18:00前收到。投资者须保证相关文件信息真
实、准确，不存在虚假陈述。
2、网下投资者出资人基本信息表和备案确认函
公募基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII 投资
账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户等非私募基金无需提供附件 3
《山东天鹅棉业机械股份有限公司 IPO 网下投资者出资方基本信息表》。除此之
外的其他配售对象均需按照本公告的要求提供《山东天鹅棉业机械股份有限公司
IPO 网下投资者出资方基本信息表》的电子版和盖章扫描版。需要向基金业协会
备案的私募基金，需同时提供由基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描
件。
以上材料请见本公告附件或在中德证券网站（http://www.zdzq.com.cn）-
公司业务-项目公告-网下询价申请下载。
上述文件的电子版和盖章扫描版以电子邮件方式于 2016 年 4 月 8 日（T-5
日）12:00 前将发送至指定电子邮箱：IPO-tegf@zdzq.com.cn，并注明“IPO 项目
名称-类型-名称”。示例：其他机构投资者标注“天鹅股份-机构-XX 公司”。
原件于 2016 年 4 月 12 日（T-3 日）前寄送至保荐人（主承销商）处，北京
市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 座德意志银行大厦 22 层，股本资本市场部收，
邮编 100025，网下投资者申请材料确认电话：010-59026625。并保证保荐人（主
11
承销商）在 2016 年 4 月 12 日（T-3 日）18:00 前收到。
3、网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）有
权将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）与律师将对投资者的资质
进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐人（主承销
商）有权将其报价作为无效报价处理。
如网下投资者在参与网下询价时存在《首次公开发行股票承销业务规范》中
第四十五条和第四十六条规定的违规行为，保荐人（主承销商）将向协会报告，
协会将会将其列入黑名单。保荐人（主承销商）提醒网下投资者注意合规报价。
四、初步询价安排
本次发行的初步询价期间为 2016 年 4 月 11 日（T-4 日）和 4 月 12 日（T-3
日）。网下投资者通过上交所网下申购平台报价、查询、验证账户信息的时间为
上述期间每个交易日 9:30-15:00。若有特殊情况可与保荐人（主承销商）及上交
所联系确认。簿记咨询电话：010-5902 6619。
发行人的股票简称为“天鹅股份”，股票代码为“603029”，该代码同时用于
本次发行的初步询价及网下申购。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购
价格对应一个拟申购数量，申报价格的最小变动单位为 0.01 元。配售对象最低
申购数量为 150 万股，申购量的最小变动单位为 10 万股，每个配售对象的申购
数量不得超过 1,500 万股。
申购价格和申购数量填写示例如下：
例如某一网下投资者为管理的 3 个配售对象提交报价，3 个配售对象应提交
的报价均为 P’，对应的申购数量分别为 Q1、Q2 和 Q3，则 Q1，Q2，Q3 均需大
于或等于 150 万股，超出部分需为 10 万股的整数倍，且均不超过 1,500 万股。
任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，凡参与初
步询价报价的股票配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。
网下初步询价及发行将由环球律师事务所进行见证，并出具专项法律意见书。
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五、发行价格的确定
1、申购量剔除原则
初步询价结束之后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，按
照申购价格由高到低进行排序，并且剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申
购量不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%（具体比例由发行人和保荐人（主
承销商）根据投资者报价情况协商确定）。
如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档
价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都
相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达
到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申
报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
2、确定发行价格
发行人和保荐人（主承销商）将根据剔除之后的剩余报价及申购情况，综合
考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、
有效报价投资者家数要求以及承销风险等因素，协商确定发行价格。
3、有效报价的确定
发行价格确定之后，网下投资者申报价格不低于确定的发行价格、未被剔除、
且申报符合“四、初步询价安排”部分要求的报价为有效报价。发行人和保荐人
（主承销商）协商确定提供有效报价的投资者家数不少于 10 家。
六、网下申购
本次网下申购的时间为 2016 年 4 月 15 日（T 日）的 9:30-15:00。 发行公告》
中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投
资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申
购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过 2016 年 4 月 14 日（T-1 日）刊登
的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：
（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行
数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；
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（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，
其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2016 年 4 月 19
日（T+2 日）缴纳认购款。
七、网上网下回拨机制
2016 年 4 月 15 日（T 日）网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）
根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。
回拨机制的启动将根据网上初步认购倍数来确定。有关回拨机制的具体安排如下：
（1）网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若网上初步认购倍数超过
50 倍、低于 100 倍（含），应当从网下向网上回拨本次最终发行数量的 20%；若
网上初步认购倍数超过 100 倍、低于 150 倍（含），应当从网下向网上回拨本次
最终发行数量的 40%；若网上初步认购倍数超过 150 倍的，回拨后网下发行比例
不超过 10%。
（2）若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投
资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照事先确定的配售原则进行自主配
售；
（3）若网下发行未获得足额认购，不足部分不得向网上回拨，发行人和保
荐人（主承销商）将协商中止发行。
发行人和保荐人（主承销商）将于 2016 年 4 月 18 日（T+1 日）在《山东天
鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露相关回拨事
宜。
八、网下配售
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2016 年 4 月 15 日（T 日）网上、网下申购完成之后，发行人和保荐人（主
承销商）将根据总体申购情况确定是否启动回拨安排以及网下最终发行数量。
（一） 网下配售原则
（1）若网下有效申购总量大于回拨后网下最终发行数量，发行人和主承销
商将按照如下原则进行配售：
1.1 对网下有效申购投资者进行分类同比例配售，同类配售对象的配售比例
相同。
1.2 将网下有效申购投资者分成公募基金和社保基金（以下简称“公募社保
类”，A 类），企业年金和保险资金（以下简称“年金保险类”，B 类）、其他法人
及个人投资者（C 类）三大类。
1.3 安排不低于网下最终发行数量 40%的股票优先向 A 类投资者同比例配售，
其次将一定比例（不低于网下最终发行数量的 20%）的股票向 B 类投资者同比
例配售，最后将剩余可配售股份向 A 类、B 类未获配的部分以及 C 类投资者同
比例配售。向 B 类配售的最终比例根据申购情况进行适时调整，以确保 A 类投
资者的配售比例不低于 B 类投资者，A 类和 B 类投资者的配售比例均高于 C 类
投资者。
1.4 A 类和 B 类有效申购不足安排数量的，可以向 C 类投资者配售。
（2）若网下有效申购总量等于网下最终发行数量，发行人和保荐人（主承
销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。若网上发行未获得足额认
购，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保
荐人（主承销商）将根据配售原则进行配售。
（3）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股，产
生的零股统一分配给 A 类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A 类，
则产生的零股统一分配给 B 类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有
B 类，则产生的零股统一分配给 C 类中申购数量最大的配售对象。当申购数量
相同时，按申购平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。
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（二） 网下禁止配售对象
发行人和保荐人（主承销商）不得向以下对象配售股票：
1、与发行人和保荐人（主承销商）具有前述“二、网下询价投资者条件”
所界定的关联关系。但第 4.2，4.3 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前
款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定；
2、债券型证券投资基金；
3、信托计划；
4、在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二
级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；
5、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本次网下发行及配售过程将由环球律师事务所见证，并出具专项见证意见。
网下初步配售结果将在 2016 年 4 月 19 日（T+2 日）刊登的《网下初步配售
结果及网上中签结果公告》中予以披露。
九、网下网上投资者缴款
发行人与保荐人（主承销商）将于 2016 年 4 月 19 日（T+2 日）披露《山东
天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结
果公告》，对提供有效报价但未参与申购的投资者予以公示，获得初步配售的全
部网下有效配售对象需在 2016 年 4 月 19 日（T+2 日）8:30-16:00 足额缴纳认购
资金，认购资金应当于 T+2 日 16:00 前到账。
保荐人（主承销商）将在 2016 年 4 月 21 日（T+4）日刊登的《山东天鹅棉
业机械股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资者
获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但
未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足
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额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国
证券业协会备案。
网上投资者申购新股中签后，应根据《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次
公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保
其资金账户在 2016 年 4 月 19 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部
分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款
项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续 12
个月内累计出现 3 中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。
十、投资者放弃认购部分股份处理
在 2016 年 4 月 19 日（T+2 日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐
人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和
网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具
体情况请见《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。
十一、中止发行
本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取
中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：
1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；
2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效报
价投资者数量不足 10 家的；
3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，
或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
4、发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；
5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
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6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认
购的；
7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
9、若中国证监会对本次发行过程的事中事后监管中发现涉嫌违法违规或者
存在异常情形，发行人和保荐人（主承销商）将应证监会要求暂停或中止发行，
对相关事项进行调查处理。
十二、网上、网下推介具体安排
本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于 2016 年 4 月 14 日（T-1
日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2016 年 4 月 13 日（T-2 日）
刊登的《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。
十三、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：山东天鹅棉业机械股份有限公司
法定代表人：魏华
住所：山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号
电话：0531–5867 5810
联系人：王友刚、吴维众
2、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
联系人：股本资本市场部
网下投资者申请材料确认电话：010-5902 6625
簿记咨询电话：010-5902 6619
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发行人：山东天鹅棉业机械股份有限公司
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
2016 年 4 月 7 日
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20
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附件 1：
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行
网下机构投资者承诺函
中德证券有限责任公司：
本公司有意向参与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）主承销
的山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）的新股发行。本公
司确认并承诺如下：
1、本公司知悉《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 121 号]）、《首次公开
发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的相关规
定，并符合以下条件：
(1) 具备一定的股票投资经验。依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，
开展 A 股投资业务时间达到两年（含）以上。
(2) 具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行
为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。
(3) 具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价
模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
(4) 本公司用于参与天鹅股份 IPO 的股票配售对象不是债券型证券投资基金或信
托计划，也不为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取
一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。
(5) 本公司用于参与天鹅股份 IPO 的股票配售对象已在中国证券业协会完成备案，
且未列为中国证券业协会首发股票网下投资者黑名单。
2、本公司承诺，本公司不属于以下情形：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控
股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理
人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司
控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
22
（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、
承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的
限制，但应符合中国证监会的有关规定。
3、本公司承诺所提供的所有信息全部真实、准确、完整。
4、本承诺函自签署之日起即具有法律约束力。
5、若违反上述事项，本公司将承担相应法律责任，并承担由此对其他投资者、
发行人、主承销商带来的一切损失。
网下投资者：
公司公章：
签署日期： 年 月 日
23
附件 1：
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行
网下个人投资者承诺函
中德证券有限责任公司：
本人有意向参与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）主承销的
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）的新股发行。本人确
认并承诺如下：
1、本人知悉《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 121 号]）、《首次公开发
行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的相关规定，
并符合以下条件：
(1) 具备一定的股票投资经验。具备五年（含）以上的 A 股投资经验。
(2) 具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行
为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。
(3) 具备必要的定价能力。
(4) 本人已在中国证券业协会完成备案，且未列为中国证券业协会首发股票网下
投资者黑名单。
2、本人承诺，本人不属于以下情形：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控
股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理
人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司
控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、
承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
24
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的
限制，但应符合中国证监会的有关规定。
3、本人承诺所提供的所有信息全部真实、准确、完整。
4、本承诺函自签署之日起即具有法律约束力。
5、若违反上述事项，本人将承担相应法律责任，并承担由此对其他投资者、发
行人、主承销商带来的一切损失。
网下投资者：
个人签字：
签署日期： 年 月 日
25
附件2：
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行
网下机构投资者基本信息表
机构投资者名称
营业执照注册号 上交所股东账号
联系人 联系电话
手机 电子邮箱
通讯地址
1、本机构实际控制人情况
序号 公司/自然人名称 营业执照注册号/身份证号码
2、持有本机构 5%以上股份的股东情况
序号 公司/自然人名称 营业执照注册号/身份证号码
3、本机构董事、监事、高级管理人员或执行合伙人信息
序号 姓名 担任职务 身份证号码
4、本机构控股股东控制的其他子公司
序号 公司名称 营业执照注册号
5、本机构的控股子公司及实施重大影响的其他公司
序号 公司名称 营业执照注册号
本机构自愿参与首次公开发行股票询价和网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及
自律规则的相关规定，保证申请文件的真实、准确、完整。如果违反上述承诺，愿意承担由
此引起的相关责任，并接受相关处罚。
网下投资者：
公司公章：
签署日期： 年 月 日
26
附件2：
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行
网下个人投资者基本信息表
投资者姓名
身份证号码 上交所股东账号
手机号码 联系电话
电子邮箱 通讯地址
注
（一）亲属信息
亲属关系 姓名 身份证号
（二）本人控制或担任董事、监事或高级管理人员的公司
公司名称 控制或担任职务 营业执照注册号
注：个人投资者亲属基本信息处需要填写的亲属包括投资者的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；上述行均可自行添加。
本人自愿参与首次公开发行股票询价和网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自
律规则的相关规定，保证申请文件的真实、准确、完整。如果违反上述承诺，愿意承担由此
引起的相关责任，并接受相关处罚。
网下投资者：
个人签字：
签署日期： 年 月 日
27
附件 3：
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行
网下投资者出资方基本信息表
机构名称：
参与本产品 参与本产品
序 参与本产品的份额类型 身份证明 身份证明
产品名称 出资方名称 的出资比例 的出资金额
号 （如优先级、中间级、次级） 文件类型 文件号码
（%） （元）
1
2
3
4
5
6
注：1、上表“参与本产品的份额类型”适用于结构化分级产品认购的情形，如不适用则填“不适用”；
2、上表的出资方如是产品，还需按照上表格式进一步明确到个人或者公司；
3、可以根据需要增减行。
公司（公章）：
法定代表人或其授权代表、或本人签署：
年 月 日
28
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