北京市海问律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
北京市海问律师事务所
二零一六年四月六日
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受中房股份的委托，担任中房
股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所现就上海证券交易所于 2016 年 3 月 31 日出具的上证公函[2016]0300 号
《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（“《问询函》”）中要求律师出具相关
意见的事项，根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规、
行政规章和其他规范性文件（以下简称“中国法律）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重
组及与之相关的问题向中房股份、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
2
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中
国法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求中房股份和交易对方提供本所认为出具本专项核查意见所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，中房股份和交易
对方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、
管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证
明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本专项核查意见作为中房股份申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
6、本专项核查意见仅供中房股份为本次重大资产重组之目的使用，不得由
任何其他人使用或用于任何其他目的；
7、如无特别说明，本专项核查意见中对相关术语的简称均与《中房置业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（修订稿）中的释义内容相同。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
3
一、关于本次交易的审批风险
1、预案披露，中国忠旺为香港联交所上市公司。本次交易实施前中国忠旺
需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函
及保证配额豁免。请补充披露：（1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境
内上市是否符合境内外现行法律法规规定；（2）香港联交所分拆申请批准及披
露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审
批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；
（3）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行
重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
（1）关于本次重组方案
根据中国忠旺提供的其香港律师出具的备忘录，中国忠旺是一家于香港联交
所主板上市的有限公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引（以下简称“第 15 项应用指引”）的
相关规定，香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆香港联交所或其
他交易所作独立上市即构成一项分拆。据此，本次重组（以下简称“建议分拆”）
符合《香港上市规则》项下分拆的定义，需根据第 15 项应用指引的规定和要求
向香港联交所提交一项分拆建议申请（以下简称“分拆申请”）并接受香港联交所
的审批。同时，根据第 15 项应用指引要求，分拆申请中需包含一项向中国忠旺
现有股东的保证，使他们能获得分拆后新上市公司的股份配额。获得的方式包括
向彼等分派分拆后新上市公司的现有股份，或是在发售分拆后新上市公司现有股
份或新股份中使中国忠旺现有股东可优先申请认购分拆后新上市公司的股份。然
而，由于中国忠旺的股东主要为境外投资者，其在 A 股市场开户和交易面临中
国境内现有法律的实质性障碍，因此中国忠旺将于递交分拆申请的同时向香港联
交所申请豁免遵守此项规定（以下简称“保证配额豁免”）。
此外，根据目前的交易安排和规模测算，建议分拆构成《香港上市规则》项
下中国忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中国忠旺需根据《香
港上市规则》第 14 章的规定，刊发建议分拆的交易公告和股东通函，并召开股
东大会审批本次建议分拆。分拆申请能否获得批准取决于香港联交所的最终审批
决定，且审批流程将按照《香港上市规则》规定执行。根据中国忠旺的说明，中
国忠旺将按计划向香港联交所提交分拆建议申请。
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根据《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（修订稿），本次重组方案包括三项交易环节：（一）重大
资产置换，即中房股份拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与中国
忠旺下属子公司忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换； 二）
发行股份购买资产，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 280 亿元，由
中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买；（三）募集配套资金。其中，前两
项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关
交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易
均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与
否不影响前两项交易的实施。本所律师认为，本次重大资产重组方案不违反《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及相关境内现行法律的规定。
基于上述，根据中国忠旺提供的其香港律师出具的备忘录，建议分拆符合《香
港上市规则》项下分拆的定义，中国忠旺将按计划向香港联交所提交相关申请。
本所律师认为，本次重大资产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的
规定。
（2）关于香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免
的具体情况
根据中国忠旺提供的其香港律师出具的备忘录，根据《香港上市规则》的规
定，建议分拆同时构成《香港上市规则》项下中国忠旺的分拆、主要收购交易和
主要出售交易，且涉及一项保证配额豁免申请，因此需向香港联交所提交分拆申
请、豁免申请和股东通函并由其进行审批，主要审批流程如下：
1) 分拆申请
分拆申请的审批程序主要包括：(1) 向香港联交所上市部分管团队提交分拆
申请；(2) 收到香港联交所上市部分管团队的反馈意见并根据反馈意见答复及修
改分拆申请；(3) （如获批）香港联交所上市部分管团队发出最终审批决定函（包
括保证配额豁免的审批结果）。
5
分拆申请的审批条件主要包括：(1) 母公司最初上市后三年内不得作分拆上
市；(2) 新公司上市后，母公司保留有足够业务运作及相当价值的资产，以支持
其独立上市地位（包括满足盈利标准）；(3) 母公司及新公司分别保留的业务应
予以清楚划分；(4) 新公司业务及运作职能应能独立于母公司；(5) 分拆上市的
商业利益应清楚明确且不会对母公司股东利益产生不利影响；(6) 分拆上市取得
母公司股东批准（如适用）；及 (7) 向母公司现有股东提供保证配额或取得豁免。
分拆申请的关键时点为香港联交所上市部分管团队发出最终决定函。香港联
交所曾于过往批准过类似分拆并于 A 股借壳上市的交易，如神州数码控股有限
公司（股份代码 00861）分拆神州数码信息股份有限公司借壳深圳市太光电信股
份有限公司，但本次建议分拆的最终审批结果将由香港联交所基于对分拆申请的
审查而决定。假设中国忠旺批准建议分拆的股东大会于 2016 年 6 月底召开而相
关申请在 2016 年 4 月初提交，预计香港联交所将在股东大会召开之前做出最终
决定。
2) 豁免申请
保证配额豁免的审批程序主要包括：(1) 向香港联交所上市部分管团队提交
保证配额豁免申请；(2) 收到香港联交所上市部分管团队反馈意见并根据反馈意
见答复及修改保证配额豁免申请；(3) 香港联交所上市部分管团队提交香港联交
所上市委员会审批；(4) 香港联交所上市委员会审议保证配额豁免申请并作出决
定。
中国忠旺保证配额豁免申请的主要理由是：由于分拆后新上市公司的上市地
点不在香港，因此中国忠旺拟向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法
律障碍，而无法适用第 15 项应用指引的相关规定。
保证配额豁免的审批关键时点为 (1) 香港联交所上市部分管团队同意将豁
免申请提交香港联交所上市委员会审议；及 (2) 香港联交所上市委员会审议并
做出最终决定。由于中国忠旺的股东多为中国境外投资者，其在上海证券交易所
开户和交易均面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此第 15 项应用指引的相
关规定无法适用。过往也有分拆类交易取得此项豁免的先例，但保证配额豁免的
最终审批结果将由香港联交所基于对豁免申请的审查而决定。假设中国忠旺批准
6
建议分拆的股东大会于 2016 年 6 月底召开而相关申请在 2016 年 4 月初提交，预
计香港联交所将在股东大会召开之前做出最终决定。
3) 股东通函
建议分拆股东通函的审批程序主要包括：(1) 向香港联交所上市部分管团队
提交股东通函初稿；(2) 收到香港联交所上市部分管团队反馈意见并根据反馈意
见答复及修改股东通函；(3) 香港联交所上市部分管团队发出最终意见函。
建议分拆股东通函的审批条件主要包括：股东通函符合《香港上市规则》披
露要求并向中国忠旺的股东提供了全部必要信息（包括委任独立董事委员会及聘
请独立财务顾问向股东提供本次建议分拆的推荐意见和建议）。
建议分拆股东通函的审批关键时点为香港联交所上市部分管团队发出股东
通函的最终意见函。如前所述，本次建议分拆构成中国忠旺的一项主要交易，因
而此类通函的最终审批结果将由香港联交所基于对股东通函的审查而决定。假设
中国忠旺批准建议分拆的股东大会于 2016 年 6 月底召开而相关文件在 5 月初提
交，香港联交所将在股东通函派发前发出最终意见。
（3）是否存在无法获得香港联交所批准导致本次交易失败的风险。
根据中国忠旺提供的其香港律师出具的备忘录，分拆申请、保证配额豁免及
股东通函的批准由香港联交所基于对相关申请的审查而决定。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，前述协议条款（声明和保证条
款、违约责任条款和保密条款除外）的生效条件包括 “中国忠旺取得香港联交所
就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免”。基于前述，
本所律师认为，若中国忠旺无法获得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披
露文件的无意见函及保证配额豁免，则为本次重组签署的《资产置换及发行股份
购买资产协议》相关协议条款不生效。
本专项核查意见正本一式六份。
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