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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
康达股发字【2016】第 0021 号
致：江苏德威新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简
称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就江苏德威新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德威新材”）以非公开发行方式向特定对象
发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本
次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法
律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并承担相应的法律责任。
法律意见书
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所
述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书
一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）本次非公开发行的内部审批和授权
1、2015 年 1 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二次临时会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于江苏德威新材料股份
有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 关于公司本次非公开发行股票发行
方案的论证分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2、2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
3、2015 年 8 月 31 日，发行人召开第五届董事会第五次临时会议，会议审议
通过了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
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法律意见书
4、鉴于发行人上述股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的决议有效
期于 2016 年 3 月 10 日届满，2016 年 2 月 25 日，发行人召开第五届董事会第七
次会议，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行
股票相关事宜有效期的议案》，对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延
长。2016 年 3 月 16 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了上述议案。
（二）本次非公开发行的核准
2015 年 12 月 29 日，中国证监会核发《关于核准江苏德威新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3111 号），核准发行人非公开发行不
超过 80,428,954 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的认购对象
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的特定对象为苏州德威投资有限
公司（以下简称“德威投资”）、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公
司（以下简称“拉萨香塘”）。截至本法律意见书出具之日，该等发行对象的基本情
况如下：
（一）德威投资
公司名称 苏州德威投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 太仓市沙溪镇白云路旅游商品街 C 幢 47 号
成立日期 2009 年 2 月 19 日
法定代表人 周建良
注册资本 10,000.00 万元整
统一社会信用代码 91320585685321447G
经营范围 项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化
工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经
批准的项目， 经相关部门批准后方可开展活动）
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法律意见书
根据德威投资及其股东分别出具的《承诺函》，德威投资与该等股东、该等
股东之间均不存在分级收益等结构化安排，德威投资认购本次非公开发行股票的
资金均为自有资金或者自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其
控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，
亦不存在接受他人委托投资的情况
（二）李日松
李日松，1962 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称。
1986 年 7 月至 2010 年 8 月，在黑龙江建工集团工作，经历为：工人、技术员、
工程师；2010 年 8 月至今，就职于黑龙江嵩丽房地产开发有限公司并担任执行董
事、法定代表人。
根据李日松出具的《承诺函》，李日松认购本次非公开发行股票的资金均为
自有资金或者自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股
东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，亦不
存在接受他人委托投资的情况。
（三）拉萨香塘
公司名称 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号
成立日期 2014 年 11 月 26 日
法定代表人 顾振其
注册资本 200.00 万元整
注册号 540091100004290
经营范围 投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务）；企业管理、财务顾
问、经济信息咨询、商务信息咨询、技术交流、商务策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
根据拉萨香塘及其股东分别出具的《承诺函》，拉萨香塘与该等股东、该等
股东之间均不存在分级收益等结构化安排，拉萨香塘认购本次非公开发行股票的
资金均为自有资金或者自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其
控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，
亦不存在接受他人委托投资的情况。
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法律意见书
经核查，上述三名发行对象不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金。
综上，本所律师认为，本次发行的特定对象为德威投资、李日松、拉萨香塘，
不超过 5 名，符合《创业板管理办法》第十五条的规定；公司本次发行的发行对
象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形；认购对
象具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国
证监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中泰证券股份有限公司（系由齐鲁证券有限公司 2015 年 9 月更名而来，以
下简称“中泰证券”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构/主承销商。经核查，
本次非公开发行过程如下：
（一）股票认购合同的签署及批准
经查验，2015 年 1 月 28 日，发行人分别与德威投资、李日松、拉萨香塘等
3 名特定对象签署了《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），
《认购合同》明确约定了如下内容：认购股票数量，认购方式、认购价格、限售
期及支付方式，合同生效条件，合同附带的保留条款、前置条件，声明、承诺与
保证，保密，违约责任，适用法律和争议解决，合同的解除或终止等。
经核查，本所律师认为，该等《认购合同》已经发行人相关董事会、股东大
会审议批准，其内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，系相关当
事人真实意思的表示，合法、有效。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决
议公告日，即 2015 年 1 月 30 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20
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法律意见书
个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格为 7.50 元/股。
根据发行人召开第五届董事会第五次临时会议通过的《关于调整非公开发行
股票发行价格和发行数量的议案》，公司 2014 年度权益分派实施后，本次非公开
发行股票的发行价格由 7.50 元/股调整为 7.46 元/股。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 8,000 万股，其中：德威投资认购 5,000
万股，李日松认购 2,000 万股，拉萨香塘认购 1,000 万股。
根据发行人召开第五届董事会第五次临时会议通过的《关于调整非公开发行
股票发行价格和发行数量的议案》，公司 2014 年度权益分派实施后，本次非公开
发行股票的发行数量由不超过 8,000 万股调整为不超过 8,042.8954 万股，其中，
德威投资认购 50,268,096 股，李日松认购 20,107,239 股，拉萨香塘认购 10,053,619
股。
3、发行对象
本次非公开发行的对象为德威投资、李日松及拉萨香塘（具体内容详见本法
律意见书之“二、本次非公开发行的认购对象”）。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象
符合相关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的
相关决议及中国证监会核发的《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》的规定。
（三）本次非公开发行的缴款和验资
1、经核查，截至 2016 年 3 月 21 日 18：00 时止，德威投资、李日松、拉萨
香塘已将认购资金共计 599,999,996.84 元全额汇至中泰证券指定的银行账户。
2、经核查，2016 年 3 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购
资金的实收情况进行了审验，并出具了《关于江苏德威新材料股份有限公司非公
开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2016]第 111572 号），经审验，
截 至 2016 年 3 月 21 日 18:00 时 止 ， 中 泰 证 券 交 通 银 行 济 南 市 中 支 行
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法律意见书
371611000018170130778 账 号 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 认 购 资 金 人 民 币
599,999,996.84 元。
3、经核查，2016 年 3 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就新增
注册资本及股本情况出具了《江苏德威新材料股份有限公司验资报告》（信会师
报字[2016]第 111573 号），经审验，截至 2016 年 3 月 22 日止，发行人实际非公开
发行 80,428,954 股人民币普通股股票，新增注册资本、股本人民币 80,428,954 元，
均以货币方式出资。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象缴纳资金和募集资金
已经全部到位。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的
义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登
记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
5、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；认购对象具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大
会批准及中国证监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开
发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审
议通过的相关决议及中国证监会核发《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非
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法律意见书
公开发行股票的批复》的规定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；
本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结
算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本
次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签章页）
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单位负责人： 付 洋 经办律师： 连 莲
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