中电远达：2015年度股东大会会议资料_股票频道

2015 年度股东大会

会议资料

2016 年 4 月 18 日

一、关于审议 2015 年度公司董事会工作报告的议案.................（2）

二、关于审议 2015 年度公司监事会工作报告的议案. ...............（14）

三、关于审议 2015 年度公司独立董事履职报告的议案..............（20）

四、关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案..................（26）

五、关于审议公司 2015 年年报及摘要的议案.. ............... ...（35）

六、关于审议公司 2015 年度利润分配的方案......................（38）

七、关于审议 2016 年度公司财务预算的议案... . ........... .....（40）

八、关于审议 2016 年度向金融机构借款额度的议案.......... ... ..（41）

九、关于审议 2016 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案...（42）

十、关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度

财务审计机构的议案..... ................. ......... .....（45）

十一、关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年

度内部控制审计机构的议案..... ...................... ....（48）

十二、关于审议公司 2014 年非公开发行募投项目变更的议案........（49）

十三、关于审议拟变更公司名称及修订公司章程的议案.... .......（51）

2015 年度股东大

会会议资料

之一

中电投远达环保（集团）股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，全国经济形势复杂多变，下行风险初步显现。公

司面临社会用电量增长乏力、存量火电机组发电小时数持续下

降、脱硝催化剂市场的持续萎缩等困难。公司全体员工，上下

齐心，通过狠抓管理，全力增产增收、降本提效等措施，保证

了公司盈利的持续增长；同时，公司通过大力拓展国内外环保

市场，加快新业务布局，稳步推进了中电远达建设节能环保产

业平台的发展战略。

在此，我谨代表董事会作 2015 年度董事会工作报告。

一、2015 年公司生产经营情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 35.36 亿元，

较上年增长 1.49%，完成年度预算的 99.49%；完成利润总额

4.01 亿元，较上年增长 33.11%，归属于母公司的净利润 2.87

亿元，较上年增长 23.36%，完成了董事会通过的年度经营目标。

（一）环保工程业务情况

2015 年，随着火电厂脱硝改造业务的完成，新建火电机组

的减少，电厂利用小时数降低等因素的影响，电厂经营形势发

生急剧变化，对公司环保工程业务的拓展带来冲击。公司全年

环保工程业务累计完成 91 台套脱硫、脱硝、除尘装臵的投运，

较去年下降 35.46%。在建工程项目 65 个，较去年下降 21.69%。

2015 年，公司环保工程业务实现营业收入 20.97 亿元，同比下

降 12.84%；实现利润总额 5302 万元，同比下降 35.40%。

（二）脱硫脱硝特许经营业务情况

2015 年，因国家宏观经济持续低迷，全社会用电量增速回

落，机组利用小时下降，同时环保标准越来越高等因素影响，

存量特许经营资产全年盈利下滑，由于 2014 年底交割的非公

开发行新增特许经营资产利润贡献，公司全年特许经营业务保

持增长。全年实现营业收入 14.31 亿元，同比增长 30.15%；实

现利润总额 2.84 亿元，同比增长 72.55%。

（三）脱硝催化剂业务情况

由于燃煤电厂于 2014 年 7 月 1 日基本完成脱硝改造，使

2014 年 7 月后脱硝催化剂需求量急剧萎缩。2015 年，脱硝催

化剂需求量全年持续在低位徘徊，同时，脱硝催化剂产能过剩，

造成产品售价持续大幅下滑。2015 年，公司实现营业收入 26413

万元，同比下降 69.38%；利润总额 2002 万元，同比下降 89.77%。

（四）除尘设备制造业务情况

2015 年 5 月 30 日，公司完成对除尘器制造商江苏紫光公

司 51%股权收购。6-12 月，江苏紫光公司项目中标 28 个，完

成销售订单 20267 万元；实现营业收入 1.73 亿元；利润总额

889 万元

（五）科技研发工作

2015 年公司技术研发成果转化成效显著，重点技术攻关取

得突破。非湿电和湿电两种燃煤烟气污染物超低排放技术在抚

顺、鲁阳、良村、二郎等 13 个项目实现推广应用，减排效果

优异，获得好评。再生催化剂开发技术初步实现产业化应用，

尿素水解制氨技术在河南新乡、习水二郎等项目得到推广，火

电厂“水岛”一体化技术在习水二郎电厂完成工程示范。新型

催化剂研究取得成功，通过霍林河电厂 2400 小时连续实验，

并成功应用于鸿骏铝电项目。确定了废弃蜂窝式 SCR 催化剂回

收工艺路线；开发出台架式核电站严重事故放射性废液低温蒸

发处理装备。公司全年新增专利 175 项，授权专利总数 393 项，

较 2014 年增长 80%，主要是并购江苏紫光新增专利所致。在国

内外期刊和学术会议共发表科技论文 20 余篇。催化剂公司自

主研发的脱硝催化剂再生技术与清华大学、国电龙源联合申报

“燃煤电厂烟气催化剂脱硝关键技术研发及应用”，荣获 2015

年度国家技术发明二等奖

二、资本运作工作开展情况

（一）非公开发行后续工作

1.解除鼎昇环保 80%股权收购协议。公司 2013 年第二次

（临时）股东大会公司审议通过了非公开发行事项，其中拟用

募集资金 2420.67 万元收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公

司（以下简称“鼎昇环保”）股东毕桂军、徐文红 80%股权。2014

年 8 月，公司募集资金到位后，三方签订的《股权转让协议》

及相关补充协议即生效。公司多次与鼎昇环保股东就具体交割

事宜进行协商，但三方就相关事项未达成一致。经公司 2014

年年度股东大会审议通过，三方就解除股权转让协议书面回复

同意意见，公司现已解除了与鼎昇环保股东签署的《股权转让

协议》及相关补充协议。

2.变更募投项目贵州习水二郎项目实施主体。根据贵州习

水当地政府部门的要求，结合习水二郎项目建设与管理需要，

经公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过，拟对贵州习

水二郎项目变更实施主体，由新成立的孙公司贵州远达烟气治

理有限公司负责实施及管理习水二郎电厂项目建设工作。经公

司 2015 年第一次（临时）股东大会审议通过，现已完成实施

主体变更工作。

（二）并购重组和新业务布局工作

根据公司战略发展和管理需要，在新产业布局方面，通过

收购江苏紫光公司，进一步完善了公司产业链结构，提升了一

体化综合服务能力。完成辽宁昌图项目的合同签订，增加了公

司水务运营规模。按照“同一区域，统一管理”的整合思路，

完成了公司 2014 年度非公开发行涉及的部份募投项目主体的

变更及交割进展，公司现已完成了对特许经营公司和河南九龙

公司的增资和工商变更相关工作。抢抓“互联网+”环保市场

机遇，成立了重庆智慧思特环保大数据公司。整合系统全部科

研力量，完成远达工程公司科技分公司、核环保分公司的组建，

为公司整个节能环保产业发展提供有力支撑。催化剂公司参股

中天环保危废处臵项目，向危废处理领域拓展迈出实质性步

伐。

三、2015 年公司法人治理规范情况

2015 年，公司不断强化公司规范治理和投资者保护意识，

在资本市场保持了良好的社会形象。

2015 年，公司董事、监事因工作调动、任期到届、退休等

原因，造成董事会、监事会人员变动较大，公司陆续有十名董

事、三名监事辞去公司董事、监事、高管职务。公司根据章程

及相关管理办法，经公司 2014 年度股东大会、公司 2015 年第

一次（临时）股东大会、2015 年职工代表大会审议、2016 年

第一次（临时）股东大会通过，及时完成董事和监事的增补工

作，保证了公司法人治理结构的完善。因董事会成员发生变动，

根据监管机构相关政策要求及公司章程规定，经公司第七届董

事会第七次（临时）会议审议同意，董事会各专门委员会也完

成了增补工作。

因工作调动、退休原因，两名高管辞去高管职务。根据工

作需要，经第七届董事会第十次、第七次（临时）会议审议通

过，公司完成了总经理及一名副总经理的增选工作。

公司先后组织公司董事、监事、高管人员 11 人次参加了

监管部门举办的规范运作交流研讨会、年报监管会议，以及相

关监管业务的专题培训和学习。新任董事、独立董事积极参加

上市公司运作规范的相关学习，其中 3 名独立董事参加了上交

所举办的独立董事任职资格培训，并取得独立董事任职资格。

报告期内，公司独立董事已全部取得任职资格。提升了公司独

立董事履职能力，强化了董事会制约机制，对切实保护投资者

合法权益起到了积极作用。

在投资者关系管理方面，公司通过路演、参加网上交流接

待日活动、现场接待、接听电话等多种方式，保持与机构、中

小投资者的良好沟通，维护了公司的对外形象。2015 年公司共

接待各类基金、券商等投资者 50 人次。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，董事会分别于 2015 年 1 月 13 日、3 月 26 日、

4 月 28 日、6 月 2 日、7 月 24 日、8 月 26 日、9 月 7 日、9 月

29 日、10 月 27 日、12 月 21 日召开了 10 次会议，其决议公告

刊登于 1 月 14 日、3 月 27 日、4 月 29 日、6 月 3 日、7 月 25

日、8 月 27 日、9 月 8 日、9 月 30 日、10 月 28 日、12 月 22

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、根据公司 2014 年度股东大会通过的关于审议 2015 年

公司与关联方日常关联交易预计情况的议案，公司根据会议决

议开展了各项日常关联交易业务。日常关联交易实际执行情况

除水务工程外，基本完成年度预计情况，水务工程低于预期的

主要原因是由于部份预计新建工程项目未启动招标所致。

2、根据公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次（临时）

股东大会通过的部分募集资金投资项目变更实施主体及与募

投项目鼎昇环保股东解除股权转让协议等非公开发行后续事

项的议案，公司已完成项目实施主体变更工作；与鼎昇环保股

东解除了股权收购转让协议。

3、根据公司 2014 年年度股东大会通过的关于续聘大信会

计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构、内部控制审计机

构的议案，公司已续聘该事务所为公司 2015 年度财务审计机

构和内部控制审计机构。

4、根据公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次（临时）

股东大会通过的关于选举第七届董事会董事的议案、及关于选

举公司第七届董事会独立董事的议案，公司已选举王彭果、王

牧、廖成林、徐克美、田钧、黄青华、刘敬山、陶建国为公司

第七届董事会独立董事、董事。

5、根据 2015 年第一次（临时）股东大会通过的关于出售

公司所持西南证券股份的议案，公司已通过二级市场累计出售

所持西南证券股票 745 万股。本次出售后，公司尚持有西南证

券股票 1030 万股（2015 年 9 月，西南证券实施中期分配方案，

每 10 股公积金转增 10 股，公司持有西南证券股票变更为 2060

万股）。

6、根据 2015 年第二次（临时）股东大会通过的关于修订

公司章程的议案，公司已完成章程修订，注册资本变更为

780,816,890 元人民币。

7.根据 2015 年第三次（临时）股东大会通过的关于调整

江西区域特许经营项目股权关系的议案，公司已将景德镇分公

司装入江西远达公司，正在实施江西远达公司注入特许经营公

司，实现了江西特许经营资产区域专业化管理。

（三）董事会各专门委员会运作情况

报告期内，董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对

公司重大事项进行了审议，为董事会的科学决策奠定了良好的

基础。

1、薪酬与考核委员会

2015 年 3 月，公司薪酬与考核委员会召开了一次会议，审

议了关于公司经营班子 2014 年度薪酬发放情况的议案，薪酬

与考核委员会按照董事会制订的经营计划，对公司高级管理人

员的工作成果进行了审议和评定，认为 2014 年度公司高级管理

人员的薪酬水平与公司实际情况相匹配。

2、战略委员会

2015 年，公司战略委员会召开两次会议。

（1）审议通过了成立重庆智慧环保物联网大数据有限公

司的议案。公司提出的拟成立重庆智慧环保物联网大数据有限

公司，目的是为抢抓“互联网+”市场发展新机遇，提升公司

综合环保服务能力，加快产业转型和升级，符合公司战略发展

需要。同意此议案提交董事会审议。

（2）审议通过了关于公司全资子公司重庆远达催化剂制

造有限公司与新中天环保股份有限公司合作开发项目的议案。

战略委员会认为：为解决相关危废污染问题，新中天环保拟在

潼南县建危废集中焚烧处臵工程项目，公司全资子公司催化剂

公司也正在潼南县建设废弃催化剂处理项目，出于优势互补、

共谋发展的目的，公司全资子公司催化剂公司与中天环保拟合

作开发上述项目，与中天环保合作开发项目，目的是为进一步

优化公司环保业务结构，把握危废环保业务的发展机遇，抢占

危废处理业务市场，符合公司战略发展需要。同意此议案提交

董事会审议。

3、提名委员会

2015 年，董事会提名委员会共召开 4 次会议，提名委员会

严格按照有关规定，对关于选举王彭果、王牧、廖成林、徐克

美、田钧、黄青华、刘敬山、陶建国先生为公司第七届董事会

董事、独立董事的议案进行了审议，并分别提交董事会、股东

大会审议。因经营管理需要，提名委员会对总经理人选田钧、

副总经理魏斌的基本情况进行了审查，同意提交公司董事会审

议。经公司董事会、股东大会审议通过，已完成董事增补及管

理层增选的工作

4、审计委员会

2015 年度，董事会审计委员会召开了 6 次会议。审计委员

会对公司季度、半年度财务报告进行了审核、把关，以保证对

外报出的财务报告质量。审计委员会还对股东分红回报规划、

关联交易、委托贷款等重大事项进行了审议。年度报告期间，

审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2015 年年度

报告工作的通知》等规定履行职责。

2015 年 12 月与大信会计师事务所沟通协商，确定财务及

内部控制审计工作计划及时间安排；2016 年 1 月 19 日对公司

编制的 2015 年度公司财务报表（快报）进行了认真的审阅；

针对公司及所属子公司经营业务特点，向大信会计师事务所提

出了审计工作中应关注的重点和审计建议；审计过程中及时了

解审计进展情况；2016 年 3 月 1 日审计委员会与大信所就公司

2016 年度财务报告的初审意见进行了专门沟通，对大信会计师

事务所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，一致

通过上述报告初稿；同时审计委员会审议了、《关于审议<公司

2015 年内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2015 年与

关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议 2016 年度

向金融机构借款的议案》、《关于审议公司非公开发行募投项目

变更的议案》、《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》、《关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2016 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议

案》，认为上述议案符合公司经营管理实际，且没有发现存在

损害中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审

计报告后,审计委员会认为：大信所在为公司提供的 2015 年度

审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵循了独立、客观、

公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 2015 年度财务报

表审计、内部控制审计工作。

五、公司董事、监事的报酬情况

2015 年末在任的董、监事在公司领取报酬的有：董事长、

党委书记刘艺的报酬为 61.47 万元；董事、总经理田钧的报酬

为 19.09 万元；职工监事夏守忠（公司纪委书记、工会主席）

的报酬为 17.18 万元; 职工监事罗运伟（公司监察部主任）的

报酬为 17.48 万元。以上薪酬均为 2015 年度税前应发数。

5 名独立董事报酬为 5 万元/人.年(含税)。

公司其余董、监事均未在公司领取报酬。

六、公司面临的风险

从宏观经济形势上看，国内经济增长放缓，经济下行压力

较大，这是我们面临的十分严峻的外部环境。从产业特点上看，

节能环保具有行业分布广，细分领域规模较小，生命周期较短

等属性，这给环保产业的集约化和持续发展带来较大挑战。从

公司 2016 年的经营形势看，作为公司利润支撑的特许经营板

块，受发电利用小时数下降、排放标准提高等不利因素的影响

盈利空间势必受到一定程度挤压。公司水务、节能、核环保等

业务板块短期内仍不具备成为公司新的利润增长点。

从市场来看：随着 2014 年脱硝技改的实施完成及新建火

电机组的下降，传统电力脱硫脱硝业务将趋于平稳。脱硝催化

剂市场产能供大于求现象开始凸现，价格下降风险已显现，对

公司环保业务利润造成持续影响。

从产业结构看，公司脱硫脱硝等烟气治理业务仍占据收

入、利润的主要来源，水务和节能产业处于启动布局阶段，业

务规模较小，产业链环节需要进一步优化完善。

从管理来讲：由于公司在建项目存在点多、面广、战线长，

工程项目以工期较短，后续工作量较大的技改项目为主，给环

保工程在设计、设备成套和工程管理方面的工作带来巨大挑

战。特许经营业务由于环保标准的提高及人工成本、费用的增

加，存在成本增加的风险。随着业务量的增加，存在应收帐款

增大的风险。

七、2016 年公司经营目标及工作要点

（一）公司 2016 年经营目标

营业收入实现 40.91 亿元，营业成本发生 33.21 亿元，期

间费用控制在 4.12 亿元。

（二）公司 2016 年重点工作

1.促进传统优势业务稳健增长和转型发展

一是在环保工程业务领域，抓住电厂超洁净改造带来的市

场机遇，提升公司在烟气治理领域的综合竞争优势，积极开拓

新业务。二是在特许经营业务领域，以专业化运营公司为目标。

围绕为客户创造增值价值服务思维，不断提升专业化运营水

平、服务水平，强化基础管理，实现脱硫脱硝装臵达标排放。

三是在脱硝催化剂业务领域，围绕“全产业链--全过程服务”

的思维方式发展，从原材料制造、原生催化剂制造、失活催化

剂再生、废弃催化剂回收、新型催化剂产品服务等全生命周期

的全产业链布局。四是在水务业务领域，通过开展特许经营、

并购重组等方式，积极推进产业转型升级，快速扩大水资源运

营规模。

2.推动新兴业务规划布局和创新发展

依托 2015 年收购的江苏紫光公司、新成立的大数据公司、

远达工程核环保分公司等新业务平台，努力加大除尘器业务、

核环保、环保“互联网+”、固废处理、节能等规划布局的新兴

业务的推进力度，争取在 2016 年取得突破，为公司“十三五”

的产业结构调整和布局优化做出积极贡献。重点突破危废业务

的技术和资质准入两大核心要素，并统筹与催化剂再生的协同

布局。

各位股东，2016 年，公司仍将面临宏观经济形势下行，上

网电价下调，发电利用小时数下降等不利因素。董事会将和公

司管理层、全体员工一起，攻坚克难，加快公司优势业务拓展

和转型，积极推进新业务领域布局和创新，有信心继续带领公

司经营层及全体员工，依托公司专业技术和科技研发能力优

势，提质增效，为实现发展和建设公司节能环保产业平台这一

中心任务而努力。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二○一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之二

中电投远达环保（集团）股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，由我向各位股东作 2015 年度监事会

工作报告。

一、2015 年工作总结

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的

职责，在股东大会的授权范围内开展了各项工作，切实维护了

公司及广大股东的合法权益。

2015 年，监事会对公司开展的执行新颁布与修订的会计准

则、部分募集资金投资项目变更实施主体、制订公司股东 2015

年-2017 年分红回报规划、《公司 2015 年度募集资金存放与实

际使用情况专项报告》、《公司 2015 年内部控制自我评价报告》

及对公司监事会增补监事等事项进行了有效监督，我们认为：

（一）公司 2014 年度执行新颁布与修订的会计准则涉及

的调整事均为会计报告项目重分类，调整事项不影响公司前两

年度损益，不影响 2014 年末与年初的资产、负债、净资产总

额。不存在损害中小股东利益的行为。

（二）公司部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，

符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司

《募集资金管理办法》等相关规定，并经公司董事会、股东大

会审议通过后实施。上述事项未实质改变募集资金的投向及项

目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，有利于公司募投

项目建设进度，内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关

联股东特别是中、小股东利益的情况。

（三）公司对制订公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划

事项，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。该事项是公

司为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的相关精神，进一步落实利润分配政策制定的，

其目的是在确保公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东

依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和

可操作性，符合广大股东，特别是中、小股东利益。

（四）因公司监事张曲锋先生辞去公司第七届监事会监事

职务，监事会依据公司章程相关要求，按照公平、公正、公开

原则，审议通过了推荐周天伦先生为公司第七届监事会监事候

选人的议案，现已通过股东大会审议，增补为公司第七届监事

会监事。

报告期内，监事会对公司经营中的重大关联交易、财务状

况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。

二、监事会会议召开情况

根据《公司法》和公司章程的规定，公司监事会在报告期

内共召开了五次会议，并列席了各次董事会和股东大会。

（一）第七届监事会第六次会议于 2015 年 3 月 26 日在公

司 12 楼会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 3 名，委托出

席 2 名。经出席监事认真审议及表决，通过了：

（1）《2014 年度监事会工作报告》

（2）《关于审议 2014 年度公司财务决算报告的议案》

（3）《关于审议公司 2014 年年报及摘要的议案》

（4）《关于审议公司 2014 年度利润分配及资本公积金转

增股本的预案》

（5）《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》

（6）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

（7）《关于审议公司执行新颁布与修订的会计准则的议

案》

（8）《关于审议<公司 2014 年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告>的议案》

（二）第七届监事会第七次（临时）会议于 2015 年 4 月

28 日在公司 12 楼会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 3 名，

委托出席 2 名。经全体监事认真审议及表决，通过了：

（1）《关于审议公司 2015 年第一季度报告的议案》

（2）关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议

案》

（3）《关于制订公司股东 2015 年-2017 年分红回报规划

的议案》

（三）第七届监事会第八次会议于 2015 年 8 月 26 日在公

司 12 楼会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 3 名，委托出

席 2 名。经出现监事认真审议及表决，通过了：

（1）《关于审议公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》

（2）《关于审议张曲锋先生辞去公司第七届监事会监事的

议案》

（四）第七届监事会第九次（临时）会议于 2015 年 10 月

27 日在公司 12 楼会议室召开，应到监事 4 名，实到监事 2 名，

委托出席 2 名。经出席监事认真审议及表决，通过了《关于审

议公司 2014 年第三季度报告的议》。

（五）第七届监事会第十次（临时）会议于 2015 年 12

月 12 日以通讯表决方式召开，经出席监事认真审议及表决，

通过了《关于推荐周天伦先生为公司第七届监事会监事的议

案》。

三、监事会对公司依法运作和财务的监督情况

报告期内，公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行

了监督和检查，对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并

提出了建议；对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会

和股东大会决议的情况进行了监督。监事会认为：

（一）公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程

的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了较完善的

内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度；监事会没有发

现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、

公司章程或损害公司利益的行为。

（二）经大信会计师事务所审计的公司 2015 年度财务报

告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意大信会计师

事务所为本公司出具的 2015 年度标准无保留意见的审计报告。

（三）公司在 2015 年度发生的与日常经营相关的关联交

易及共同对外投资、办理结算业务及环保业务招投标等关联交

易中，严格按照国家法律法规及合同执行，没有发现内幕交易，

不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产

流失的现象。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东

均执行了回避制度，未参加表决。

（四）公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公

司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式

符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从

各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等

事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的

行为。

四、监事会对公司内部控制报告的意见

2015 年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所等对上市公司内部控制的要求，结合公司实际，组织开展了

内部控制评价工作并编制了《公司 2015 年度内部控制自我评

价报告》，该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况，

对公司加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制

制度的有效执行，防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的

作用。同时公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为

公司内部控制审计机构，并出具了标准无保留意见的内部控制

审计报告。

五、2016 年监事会工作重点

在新的一年里，公司监事会全体成员将严格按照《公司法》

和《公司章程》所赋予的职责，继续忠实、勤勉地履行监督职

能，认真履行股东大会所赋予的各项职责，重点做好以下三项

工作：

（一）积极维护广大中小股东的合法权益，加强对公司重

大投资、并购项目实施有效的监督管理.。

（二）持续关注 2014 年非公开发行在建项目进度及资金

使用情况，对鼎昇环保募投项目资金变更用途情况进行跟踪，

及时对募集资金使用情况进行检查，规范募集资金使用。

（三）针对 2015 年公司董事会董事、独立董事、高管人

员更换较多的情况，进一步督促公司董事、高级管理人员认真

履行职责，不断提高规范运作意识。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会

二○一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之三

中电投远达环保（集团）股份有限公司

独立董事 2015 年度履职报告

各位股东：

我们（按任职先后分别是余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、

张复、王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智）作为中电远达

的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市

公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立、

诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，在报告期内切实

维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现向股东大会

报告 2015 年度的履职情况。

一、现任独立董事的基本情况

独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复由于任期

届满或者个人原因在 2015 年度先后辞去了独立董事职务。现

任独立董事基本情况如下：

王彭果（任职时间：2015 年 5 月 22 日-至今）：男，1971

年 5 月出生，硕士学位，高级会计师，注册税务师、注册会计

师（资深会员）、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房

地产估价师。现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事

长。

王牧（任职时间：2015 年 5 月 22 日-至今）：男，1963 年

11 月出生，本科学历。现任重庆理工大学 MBA 教育中心经济学

副教授。

廖成林（任职时间：2015 年 5 月 22 日-至今）：男，1958

年 5 月出生，博士学位。现任重庆大学经济与工商管理学院党

委委员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商

管理学院市场学系教授、博士生导师。

徐克美（任职时间：2015 年 5 月 22 日-至今）：女，1968

年 6 月出生，本科学历。现任北京永拓会计师事务所（特殊普

通合伙）重庆分所所长。

王智（任职时间：2016 年 1 月 6 日-至今）：男，1968 年 7

月出生，共产党员，材料学博士、博导，现任重庆大学材料学

院教授

二、独立董事出席会议情况

（一）2015 年度股东大会和董事会会议出席情况

2015 年度，因任职到届或个人原因中电远达更换五位独

立董事。经公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次（临时）

股东大会，增补王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智为公司

第七届董事会独立董事。

2015 年度，中电远达共召开了 4 次股东大会和 10 次董事

会会议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股

东大会和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真履行独

立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，

独立、负责地发表了审议意见。报告期内，我们未对公司董事

会提交的议案事项提出反对意见。

独立董事出席董事会会议的具体情况如下：

余剑锋（任期：2013 年 11 月 19 日-2015 年 5 月 21 日），

应出席 3 次，亲自出席 2 次；委托出席 1 次。

陈友坤（任期：2013 年 11 月 19 日-2015 年 5 月 21 日），

应出席 3 次，亲自出席 3 次；

陈大炜（任期：2013 年 11 月 19 日-2015 年 5 月 21 日），

应出席 3 次，亲自出席 3 次；

张复（任期：2013 年 11 月 19 日-2015 年 5 月 21 日），

应出席 3 次，亲自出席 2 次，委托出席 1 次。

杨晨（任期：2013 年 11 月 19 日-2015 年 12 月 22 日）

（应出席 10 次，亲自出席 9 次，委托出席 1 次。

王彭果，应出席 7 次，亲自出席 7 次。

王牧，应出席 7 次，亲自出席 7 次。

廖成林，应出席 7 次，亲自出席 7 次。

徐克美，应出席 7 次，亲自出席 7 次。

王智，应出席 0 次。

（二）董事会各专门委员会会议出席情况

1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内，董事会薪酬与考

核委员会召开了 1 次会议，独立董事杨晨、余剑锋作为董事会

薪酬与考核委员会成员出席会议，对公司经营层 2014 年度的

薪酬发放情况进行了审核。

2.董事会审计委员会。报告期内，董事会审计委员会召开

了 6 次会议。2014 年年报告编制期间，先后召开了 3 次会议，

对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工

作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告（财务报表和附注）

及审计总结进行了审阅；除此之外，审计委员会对季度报告、

中期报告、股东分红回报规划、关联交易、委托贷款等重大事

项进行了审议。在此期间，独立董事余剑锋、张复、徐克美、

王彭果先后作为审计委员会成员出席了会议，仔细了解审计情

况，认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。

3.董事会提名委员会。报告期内，因公司内部管理结构调

整，以及独立董事因任职到届或因个人原因离职，公司董事会

人员变动较大，因此，董事会提名委员会 2015 年共召开 4 次

会议，独立董事陈大炜、陈友坤、廖成林、王牧先后作为提名

委员会成员出席了会议。

（1）审议董事候选人任职资格

公司董事会董事刘渭清、龙泉、姚敏、王元因工作变动或

个人原因，辞去公司第七届董事会董事职务，公司股东推荐田

钧、黄青华、刘敬山、陶建国为第七届董事会董事候选人；公

司董事黄青华因工作需要，辞去董事会董事职务，公司股东推

荐贾斌为公司第七届董事会董事候选人。

（2）审议独立董事候选人任职资格

独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、张复、杨晨因任职届

满或个人原因辞去独立董事职务，公司董事会推荐王彭果、王

牧、廖成林、徐克美、王智为第七届董事会独立董事候选人。

（3）审议高管人员任职资格

公司副总经理邢元怡、总经理刘艺因退休或工作变动，辞

去公司高管职务，为经营管理需要，总经理提名魏斌为公司副

总经理候选人；董事会提名田钧为总经理候选人。

提名委员会对上述候选人的基本情况进行了审查，符合任

职资格，同意提交董事会审议。经中电远达第七届董事会第八

次（临时）会议、第十次会议，2014 年年度股东大会、2015

年第一次（临时）股东大会通过，已完成董事增补及管理层增

选的工作。

4.董事会战略委员会。报告期内董事会战略委员会召开 2

次会议，独立董事廖成林作为战略委员会成员出席了会议，审

议通过了：

（1）成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司的议案。

战略委员会认为：公司提出的拟成立重庆智慧环保物联网大数

据有限公司事项，目的是为抢抓“互联网+”市场发展新机遇，

提升公司综合环保服务能力，加快产业转型和升级，符合公司

战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。

（2）关于公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司

与新中天环保股份有限公司合作开发项目的议案。战略委员会

认为：为解决相关危废污染问题，新中天环保拟在潼南县建危

废集中焚烧处臵工程项目，公司全资子公司催化剂公司也正在

潼南县建设废弃催化剂处理项目，出于优势互补、共谋发展的

目的，公司全资子公司催化剂公司与中天环保拟合作开发上述

项目，与中天环保合作开发项目，目的是为进一步优化公司环

保业务结构，把握危废环保业务的发展机遇，抢占危废处理业

务市场，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。

（三）其它会议出席情况

遵照中电远达《独立董事年报工作制度》和《审计委员会

年报工作规程》，2015 年 3 月 3 日独立董事（余剑锋、张复、

陈友坤）出席了中电远达与独立董事的见面会，听取了有关

2014 年度生产经营情况的汇报。对公司 2014 年的经营业绩以

了肯定。2015 年 12 月 25 日，独立董事（徐克美、王彭果、杨

晨、王牧）出席中电远达 2015 年年报及内控审计计划会议，

对公司 2015 年度财务审计和内控审计计划进行了审议，了解

了 2015 年度审计计划与 2014 年度的差异，对财务审计和内控

审计计划表示同意，建议会计师事务所加强审计力量，根据监

管机构要求关注重大事项，并要求审计机构按审计计划完成审

计工作。

报告期内，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，

我们发挥各自的专业特长，对中电远达的非公开发行股票后续

事项进行了持续关注，并本着独立、审慎原则发表了独立意见。

三、独立董事其他工作情况

（一）现场考察上市公司

2015 年度，公司独立董事到贵州习水对公司 2014 年募投

建设项目习水二郎脱硫脱硝特许经营项目现场进行了考察，了

解项目建设情况，并听取了脱硫脱硝专业技术人员对相关技术

及业务的介绍。

（二）参与年报审核工作情况

按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报

告工作的通知》的有关要求，依据中电远达《独立董事年报工

作制度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层有关年度生

产经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一手资料，发挥

好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多

次与承担中电远达年报审计任务的大信会计师事务所深入沟

通，从审计策略的制订、审计重点的把握、审计情况的交流到

审计结论的确立进行了全过程的跟踪。

（三）独立董事学习、培训情况

2015 年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行

业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解监管

动向。其中王彭果、王牧、廖成林三名独立董事参加了上交所

组织的独立董事资格培训，取得独立董事任职资格。

四、发表独立意见情况

2015 年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关

规定，对涉及关联交易、大股东资金占用、发行短期融资券、

续聘会计师事务所、执行新颁布会计准则、增选董事、高管、

募集资金使用、内部控制、公司利润分配及股东回报规划等内

容发表了独立意见。

1.关联交易情况

我们对《关于审议 2015 年公司与关联方日常关联交易预

计情况的议案》、《关于审议 2015 年度向金融机构借款的议案》

等议案进行了审议。

我们认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利

于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效

率，改善公司资金结构，降低公司财务费用。关联交易内容合

法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是

中、小股东利益的情况。

2.大股东资金占用情况

我们认为：公司日常经营中严格执行了证监发（2003）56

号文和国发[2005]34 号文的相关规定，不断规范与控股股东及

关联方的资金往来，报告期内，除与关联方发生的正常经营性

资金往来外，公司与控股股东无非经营性资金占用情况。

3.募集资金使用情况

我们对《关于审议<公司 2014 年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告>的议案》、《关于公司部分募集资金投资项

目变更实施主体的议案》等议案进行了审议。

我们认为公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，

编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法

律、法规的规定，真实、客观的反映了公司 2014 年度募集资

金存放和实际使用情况。2014 年度公司对募集资金存放与使用

符合相关规定，不存在募集资金违规存放与使用的情况。涉及

变更募投项目实施主体，其目的是为实施特许经营区域化管

理，进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系，规范经营

行为，防范风险。此次部分募集资金投资项目变更实施主体未

实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的

正常进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关

联股东特别是中、小股东利益的情况。

4.董事候选人提名

我们对董事、独立董事、高管候选人简历进行了审阅，认

为独立董事候选人王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智；董

事田钧、黄青华、刘敬山、陶建国、贾斌；高级管理人员田钧、

魏斌符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章

程》关于独立董事、董事、高级管理人员任职资格的有关规定

和条件。

5.聘任会计师事务所

我们基于对大信会计师事务所在对公司 2014 年内控审计

中体现了较高工作能力与业务素质，建议续聘大信会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。

6.现金分红及投资者回报

我们对《关于审议公司 2014 年度利润分配及资本公积转

增股本的预案》、关于制订公司 2015 年-2017 年股东分红回报

规划的议案》等议案进行了审议。

我们认为：公司通过网站发布了公告，广泛征求投资者的

意见，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市

公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报

规划（2012-2014 年）》的相关要求，保障公司分红政策的持续

性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。制

订公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划，是为贯彻中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相

关精神，进一步落实利润分配政策制定的，其目的是在确保公

司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有资产收益

等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性，符合

广大股东，特别是中、小股东利益。

7.内部控制的执行

公司编制了 2014 年《公司内部控制自我评价报告》，经审

阅，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能

得到严格有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有

效。公司法人治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规

范运行，有效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自

我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。

8.其他重要事项

我们审议了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司拟

通过银行间债券市场发行规模不超过 1 亿元人民币短期融资

券。我们认为：该事项有利于公司进一步拓宽公司融资渠道，

增强资金管理的灵活性，降低融资成本。议案内容合法有效、

程序合法，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情

况。

五、总体评价

报告期内，我们对中电远达提交的相关议案，经仔细审阅，

认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害中电远

达及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。

2015 年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，遵

照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，认真

地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司

及股东，特别是中小股东的合法权益。

中电投远达环保（集团）股份有限公司独立董事：

离任独立董事：余剑锋、陈友坤、陈大炜、张复、杨晨

现任独立董事：徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之四

关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案

各位股东：

按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2015 年度的财

务决算报告，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现

提请各位股东予以审议。

附件：2015 年度公司财务决算报告

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之四附件

2015 年度公司财务决算报告

2015 年，在公司董事会的正确领导下，在公司各位董事和

监事的关心和支持下，抓住环保市场的发展机遇，公司经营层

带领全体员工紧紧围绕董事会确定的发展战略和经营目标，抢

抓市场机遇，强化内部管理，完成了年度经营发展任务。

按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2015 年度财务

决算报告，现汇报如下。

第一部分主要财务数据和指标

一、资产负债表指标和数据

2015 年 2015 年

指标项目增减金额增减比例（%）

12 月 31 日 1月1日

资产总额(万元) 856,022 865,528 -9,506 -1.1

股东权益（万元） 483,791 476,571 7,220 1.52

下降 2.43 个

资产负债率（%） 40.33 42.76

百分点

每股净资产（元/股） 6.20 7.93 -1.73 -21.91

二、利润表指标和数据

增减比例

指标项目 2015 年 2014 年增减金额

（%）

营业收入(万元) 353,614 348,431 5,183 1.49

营业成本(万元) 291,412 283,688 7,724 2.72

利润总额(万元) 40,091 30,115 9,976 33.13

净利润(万元)

28,664 23,236 5,428 23.36

(归属于母公司)

下降 0.61 个

净资产收益率（%） 5.98 6.59

百分点

每股收益（元/股） 0.37 0.32 0.05 15.63

公司 2014 年 12 月 31 日的股本 600,628,377 股，报告期

内公司实施了资本公积转增股本，股本增至 780,816,890 股。

公司按新股本调整后重新计算上年同期基本每股收益为 0.32

元。

三、利润情况

2015 年，公司脱硝催化剂业务受市场因素，销量、售价均

大幅下降，但公司 2014 年交割的非公开发行项目实现盈利，

以及出售西南证券股票获得的收益。全年实现利润总额 40,091

万元，同比增利 9,976 万元，主要因素分析如下：

（一）增利因素

2015 年，公司在面临经营形势下降的同时，努力推进公司

发展项目，积极开展各项管理工作，提高公司生产经营效益。

1、募投项目资产交割，增利 15,938 万元。

2014 年公司交割的非公开发行脱硫脱硝项目在 2015 年度

全面体现效益，增加的募投脱硫脱硝特许经营项目全年新增收

入 3.83 亿元，实现利润 15,938 万元。

2、江苏紫光完成交割，增利 889 万元。

公司于 2015 年 5 月 31 日完成江苏紫光交割工作，收购后

通过加强对生产、人员的管理，实现收入 17,308 万元，实现

利润 889 万元。

3、出售金融资产实现增效。

2015 年,公司通过把握证券市场波动时机，在较高股价时

减持西南证券股票，增加利润 16,558 万元。

（二）减利因素

1、脱硝催化剂量、价齐降，减利 17,567 万元。

随着 2014 年 7 月 1 日国家脱硝环保政策的施行，各电厂

脱硝技改基本完成，公司脱硝催化剂在 2015 年销量与售价大

幅下降。2015 年，公司催化剂销量 1.4 万方，同比减少 1.54

万方，平均销售单价 18,017 元/方，同比下降 10,936 元/方，

利润总额同比减少 17,567 万元。

2、存量特许经营脱硫项目电量下降，减利 1,135 万元。

2015 年，公司存量特许经营脱硫项目受电厂发电量下降影

响，脱硫上网电量同比减少 42.63 亿千瓦时，同比减利 1,135

万元。

3、工程项目受收入及毛利下降影响，减利 2,701 万元。

2015 年，由于脱硝工程项目高峰期已过，超洁净改造项目

市场尚未释放，EPC 工程项目及收入金额同比减少，公司环保

工程板块销售收入同比下降，同时受毛利下降影响，利润总额

同比减少 2,701 万元。

综上所述，公司在 2015 年度催化剂市场低迷、环保工程

业务下降、特许经营电量下滑等不利环境下，从发展与经营两

个方面着手，加快产业发展进度，狠抓内部生产经营管理，实

现了利润总额 40,091 万元，同比增利 9,976 万元，实现了归

属于母公司的净利润增长 23.36%。

四、资产状况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 85.6 亿元，同比

减少 0.95 亿元，下降 1.1%。从资产构成看，固定资产占了较

大的比重，总额 36.85 亿元，占比 43.05%；应收款项 15.13

亿元，占比 17.68%；存货 7.87 亿元，占比 9.19%。

公司负债总额 34.52 亿元，同比减少 2.49 亿元，下降

6.72%。归属于上市公司所有者权益总额 48.38 亿元，同比增

加 0.72 亿元，增长 1.52%,主要分红 0.78 亿元、公司净利润增

加 2.87 亿元、西南证券公允价值减少 1.39 亿元所致。

第二部分 2015 年工作情况

2015 年，公司财务管理围绕董事会确定的各项工作部署，

通过努力，取得以下成绩：

保增长，经营目标顺利实现。全年经营业绩保持稳定，实

现收入 35.36 亿元，同比增长 1.49%；利润总额 4.01 亿元，同

比增加 1 亿元；归属于母公司净利润 2.87 亿元，同比增利 0.54

亿元。

促发展，环保产业持续壮大。公司完成了江苏紫光的收购

交割工作，步入除尘器制造行业。催化剂潼南再生工厂进入试

运行，增强远达催化剂品牌形象和市场竞争力。水务新增中标

辽宁昌图污水处理项目，重点巩固和拓展东北区域城镇污水处

理市场。抢抓“互联网+”市场发展新机遇，完成环保大数据

项目立项和组建。

控风险，企业经营更加稳健。公司通过加强管理，在款项

回收方面取得突破，全年回款率超过 100%，一方面提高了资金

周转，降低了资金风险，另一方面优化了资产结构，夯实了资

产质量，资产运营效率得到有效提升。

2015 来，公司财务管理主要开展了以下几个方面的工作：

一是采取积极措施，促进目标完成。加强脱硫脱硝特许经

营项目安全环保管理和新并购项目生产管理，在环保要求日益

严格、资金投入和经营成本不断上升的情况下，实现盈利

28,525 万元。强化环保工程项目管理，在产值下降的情况下，

实现盈利 5,302 万元。加强并购管理，借助公司的平台效应，

加强紫光公司生产成本管控，半年实现盈利 889 万元。审时度

势，准确把握市场节奏，高位减持西南证券股份，增加收益 1.65

亿元。

二是深入推进资金精细化管理，努力降低资金成本。强化

资金预算，严控带息负债规模，消除存贷双高现象。抓住利率

水平走低这一有利时机，在保障资金供给的情况下，积极开展

债务优化，公司借款利率均不超过基准利率，部分借款实现基

准下浮 5%-10%。积极研究资产证券化，探索盘活存量脱硫、脱

硝资产模式，启动短期融资券注册发行工作，通过发行三期短

期债券，创造发行超短融的条件，拓宽公司融资渠道。

三是加强款项回收，确保经营成果颗粒归仓。强化组织协

作，每月对回款难题进行专项分析，内外部积极沟通协调、并

形成解决方案，剔除新收购江苏紫光影响，公司应收账款余额

较年初压降 14.42%，有效减少了资金占用，提升了经营效益，

控制了资金风险。

四是开展纳税筹划，控制税务风险，节约税收成本。充分

争取公共环保节能、资源综合利用、西部大开发、合同能源管

理等相关优惠政策。在充分总结前几年资产重组税收工作经验

的基础上，做好 2015 年资产收购、重组税收筹划工作。出售

西南证券，对缴纳营业税及附加扣除成本进行筹划。对母公司

架构进行调整，开展母公司税收筹划，现已取得西部大开发优

惠政策的备案工作。

2015 年，在脱硝催化剂已出现大幅下降的情况下，公司积

极抓住环保市场机遇，生产经营形势稳定，全面完成了年初目

标，为实现公司“十二五”发展规划收官迈出了坚实的一步。

第三部分面临的形势

外部环境：节能环保产业处在发展的重要机遇期，国家新

修订了《大气污染防治法》，发布了《全面实施燃煤电厂超低

排放和节能改造工作方案》，要求污染排放降低和技术装备水

平提高，这为推动节能环保产业的深度发展提供了良机。

内部形势：环保工程方面，国内存量火电机组脱硫、脱硝

建设已近尾声，同时超洁净改造项目市场尚未完全释放，工程

需求减少；催化剂持续面临市场需求下滑局面，签约单价与订

单量同比大幅下降；特许经营项目受火电机组利用小时数下

滑、排放标准逐年提高的影响，盈利空间收窄，同时，实施超

净洁排放改造将进一步增加运营成本面临更大经营压力；水

务、节能产业尚处于培育期，难以支撑上市公司盈利持续增长。

第四部分 2016 年工作重点

2016 年，是公司承前启后、实现“十三五”规划落地的重

要一年，公司财务将继续支持环保产业的发展，持续推进结构

调整，提升发展质量，不断强化财务管控制能力，提升盈利水

平，增加企业价值，重点做好以下工作：

一、提前谋划，统筹安排，确保资金供应

通过提前谋划，积极应对复杂多变的资金市场。一是做好

全年融资安排，并积极关注资金市场走势，提前做好应对预案。

二是保障资金供应，为公司生产经营、发展项目提供资金支持。

三是努力降低融资成本，充分利用公司作为集团在渝二级企业

优势，整体与银行进行融资谈判，控制融资成本；通过资产证

券化、发行短融、超短融、开通票据池融资功能等方式筹集资

金，实现多渠道低成本融资。四是强化现金流管理，确保资金

及时足额到账，实现收入、效益和净现金流量同步增长。

二、着力抓好重点产业增收节支，确保实现效益目标

一是抓好存量资产效益提升。重点要加强特许经营项目管

理，充分利用公司专业化管理优势，在实现电厂达标排放的情

况下，进一步降低耗费，提升盈利能力。抓好环保工程的市场

开拓，积极跟踪非电、海外、除尘、超洁净排放等市场，加大

科技投入，提高技术实力，努力提高环保工程订单和项目毛利

率。进一步优化催化剂生产组织管理，控制主要原材料成本，

保持产品合格率，降低催化剂生产成本。二是着力解决水务产

业的亏损问题。三是大力挖掘新业务效益增长。特许经营增量

资产要体现增产增收；新投产的供热、新能源项目收益要不低

于集团平均水平，各项成本费用要优于集团标准成本；新并购

项目要达到可研收益。

三、加强内部监督，防范企业风险

一是强化财务集中管控。依托公司 ERP 系统建设，固化企

业的核算、预算、资金等财务管理活动流程，控制执行风险。

二是加强投资项目财务评价管理，做好投资项目风险评估，控

制项目投资风险。三是持续应收款项清收工作，全面清理、清

收现有应收账款，严控新增欠款规模，加大对 3 年以上账龄较

长的应收款项清收力度，逐笔逐项制定清欠措施，减少坏账准

备金的计提，优化应收款余额结构，进一步减少资金占用。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之五

关于审议公司 2015 年年报及摘要的议案

各位股东：

根据证监会及上交所的要求，经公司第七届董事会第十七

次会议审议通过，公司已于 3 月 25 日披露了 2015 年年报及摘

要(年报及摘要另附)。

请各位股东予以审议。

附件：公司中电远达股份有限公司董事会审计委员会对公

司 2015 年度财务报告的审查意见

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之五附件

中电投远达环保（集团）股份有限公司

董事会审计委员会对 2015 年度

财务报告的审查意见

中电投远达环保（集团）股份有限公司：

第七届董事会审计委员会由四名董事组成，分别为徐克

美、刘敬山、杨东旗、王彭果，其中徐克美任召集人。

2015 年度，审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行

审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。2016 年 2 月

19 日，审计委员会部分成员到公司非公开发行募集资金投资项

目习水二郎特许经营项目建设现场进行了考察，对二郎特许经

营建设情况，公司特许经营业务模式及习水二郎水岛项目的情

况进行了了解。

年度报告期间，审计委员会按照中国证监会《关于做好上

市公司 2015 年年度报告工作的通知》等规定履行职责：2015

年 12 月与大信会计师事务所沟通协商，确定审计工作计划及

时间安排；2016 年 1 月 19 日对公司编制的 2015 年度公司财务

快报进行了认真的审阅；针对公司及所属子公司经营业务特点

结合重庆证监局对年报的要求，向大信所提出了审计工作中应

关注的重点和审计建议；提出要求与前任所的衔接与沟通；审

计过程中及时了解审计进展情况；2016 年 3 月 3 日审计委员会

与大信所就公司 2015 年度财务报告的初审意见进行了专门沟

通，对大信所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审

阅，一致通过上述报告初稿，同意将其提交公司董事会审议。

中电投远达环保（集团）股份有限公司

董事会审计委员会

二〇一六年三月十四日

2015 年度股东大

会会议资料

之六

关于审议公司 2015 年度利润分配的方案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015

年度实现归属于上市公司净利润 286,640,854.01 元（合并口

径，下同）,累计实际可供分配利润 783,395,378.15 元。根据

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发201237 号）的要求，公司通过公司网站发布

公告征求中小股东的意见，在综合投资者意见的基础上，结合

公司实际情况，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，

提议 2015 年度利润分配的方案为：以 2015 年 12 月末股本总

数 780,816,890 股为基数，拟向全体股东按每 10 股分配红利

1.0 元（含税），派发现金股利 78,081,689 元，占 2015 年归属

于上市公司净利润的 27.24%,剩余未分配利润 705,313,689.15

元结转下一年度。

公司 2015 年利润分配方案符合《上海证券交易所上市公

司现金分红指引》规定。

请各位股东予以审议。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之七

关于审议 2016 年度向金融机构借款的议案

各位股东：

根据公司 2016 年度财务预算及发展计划，结合各单位

2015 年底资金状况，公司编制了 2016 年资金计划。考虑到借

款到期、资产收购、超洁净改造等资金需求，经公司第七届董

事会第十七次会议审议通过，母公司 2016 年向金融机构借款

（含国家电投集团财务有限公司）余额不超过 6 亿元。母公司

拟通过向外部金融机构、中电投集团财务有限公司申请借款、

票据融资、发行短期融资券、超短期融资券等方式解决，具体

筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确

定。

请各位股东予以审议。

本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的

股东代表回避表决。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之八

关于审议 2016 年度公司财务预算的议案

各位股东：

根据公司 2016 年度生产经营和发展计划，结合国家和重

庆地区宏观经济政策，在加大力度采取措施增收节支的基础

上，对 2016 年主要财务指标进行了测算，编制了公司 2016 年

度财务预算，并经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

公司 2016 年度预计营业收入实现 40.91 亿元，营业成本

发生 33.21 亿元，期间费用控制在 4.12 亿元。

请各位股东予以审议。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之九

关于审议 2016 年公司与关联方日常

关联交易预计情况的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则（2015 年修订）》的

有关规定：上市公司应当最迟于公布年报时对公司当年日常关

联交易总金额进行预计并披露。经公司第七届董事会第十七次

会议审议通过，预计 2016 年公司与关联方日常关联交易情况

有如下事项：

一、公司第四届董事会第十七次会议和 2005 年第二次（临

时）股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算

业务的议案。

公司根据经营实际情况，每年向董事会汇报在中电投财务

公司办理结算业务情况。经预计，2016 年公司在中电投财务有

限公司结算账户上的日最高存款余额不超过 3.25 亿元人民币。

二、公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计

2016 年各业务板块的关联交易情况预计如下：

（一）公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企

业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘工程、节能等方面将发生

关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，

参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计，该类型交易金

额预计 130000 万元（含税）。

（二）公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企

业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包

括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中

涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购

支出等方面。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单

位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和

关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱

硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预

计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为 146000 万元。二是

关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业

务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根

据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检

修维护、脱硫剂采购等关联交易参照同类型项目市场价格原则

进行定价，与各关联方的关联交易支出预计金额为 53000 万元。

（三）公司全资子公司远达水务与国家电力投资集团公司

及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易

按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格

原则进行预计，该类型交易金额预计为 12500 万元（含税）。

（四）公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企

业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息

化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市

场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为 1650 万元

（含税）。

请各位股东予以审议。

本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的

股东代表回避表决。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之十

关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2016 年度财务审计机构的议案

各位股东：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业水平较高，在

2015 年度为公司进行审计工作，对工作认真负责。为了维护股

东的合法权益，根据本公司章程的有关规定，并经公司第七届

董事会第十七次会议审议通过，拟续聘大信会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。

请各位股东予以审议。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之十附件

中电投远达环保（集团）股份有限公司

董事会审计委员会关于大信会计师事务所

（特殊普通合伙）2015 年度审计工作情况

评价报告

为发挥公司董事会审计委员会的监督职能，按照中国证监

会的工作要求，审计委员会在公司2015年度财务报告审计过程

中与公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称大信所）及时沟通和互动，对该所审计工作进行监督和核查。

2015年12 月起审计委员会与大信所沟通协商本年度财务

报告审计工作计划和时间安排。2015年12 月25日，审计委员

会审核大信所提交的2015年财务审计计划及内部控制审计计

划，总体评价满意，予以认可。年审过程中对大信所审计项目

组审计进展情况一直保持高度关注。2016年1月19日，审计委

员会审核了公司业绩快报，对公司财务报表快报进行了审议，

并提出了审计委员会关注的问题，公司及会计师事务所进行了

解答。2016年3月，审计委员会听取大信所审计工作总结汇报，

并审核其提交的审计报告（征求意见稿）。审计委员会认为，

大信所对于公司2015年度财务报表的审计总体上是充分到位

的，对重大事项的落实处理可靠，对重要会计、审计政策的把

握恰当。审计内部复核程序更加严谨，审计效率有所提高。

通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审

计报告后,审计委员会认为：大信所在为公司提供的 2015 年度

审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵循了独立、客观、

公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 2015 年度财务报

表审计工作。审计委员会提议公司继续聘请大信国际会计师事

务所作为本公司 2016 年度审计机构。

中电投远达环保（集团）股份有限公司

董事会审计委员会

二〇一六年三月二十四日

2015 年度股东大

会会议资料

之十一

关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构的

议案

各位股东：

根据国家五部委及上交所、深交所对上市公司开展内部控

制的要求，需聘请具有资格的会计师事务所对内部控制的有效

性进行审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公

司 2015 年内控审计中体现的工作能力与业务素质，且由于公

司拟续聘该所为公司 2016 年度财务审计机构，综合考虑财务

审计与内部控制审计的关联性与一致性，经公司第七届董事会

第十七次会议审议通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2016 年内部控制审计机构。

请各位股东予以审议。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二○一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之十二

关于审议公司 2014 年非公开发行募投项目

变更的议案

各位股东：

2014 年 8 月 15 日公司非公开发行共募集资金总额 16.22

亿元。目前，除拟用募集资金 2420.67 万元收购股东毕桂军、

徐文红持有的天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司（以下简称

“鼎昇环保”）80%股权项目未完成交割外，其余项目均已实施

完毕。

2015 年 6 月，经公司 2015 年第一次（临时）股东大会审

议通过，公司解除了与鼎昇环保股东签署的《股权转让协议》

及相关协议。

为提高募集资金使用效率，经公司第七届董事会第十七次

会议审议通过，公司拟变更募集资金用途，拟将收购鼎昇环保

80%股权项目资金 2420.67 万元补充流动资金，以提升公司偿

债能力，有助于降低公司财务费用。

请各位股东予以审议。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二○一六年四月十八日

2015 年度股东大

会会议资料

之十三

关于审议拟变更公司名称及修订公司章程的

议案

各位股东：

因公司控股股东中国电力投资集团公司与国家核电技术

公司联合重组，更名为国家电力投资集团公司。为更好体现央

企集团控股属性及行业属性，经公司第七届董事会第十七次会

议审议通过，拟变更公司名称，并相应修订公司章程相关条款：

一、公司名称由原“中电投远达环保（集团）股份有限公

司”变更为“国家电投集团远达环保股份有限公司”。

公司英文名称由原“CPI YUANDA ENVIRONMENTAL—PROTECTION（GROUP）

CO. ,LTD.”，变更为“SPIC YUANDA ENVIRONMENTAL—PROTECTION CO. ,LTD.”。

公司简称由原“中电远达”变更为“远达环保”。

上述公司名称变更以工商行政管理局核准登记的为准；公

司简称以上海证券交易所审核同意为准。

二、拟修订公司章程相应条款如下：

（一）公司章程名称由“中电投远达环保（集团）股份有

限公司章程”变更为“国家电投集团远达环保股份有限公司章

程”。

（二）原章程：

“第四条公司注册名称

中文：中电投远达环保(集团)股份有限公司

英文：CPI YUANDA ENVIRONMENTAL—PROTECTION（GROUP）CO. ,LTD.。”

修改为：

“第四条公司注册名称

中文：国家电投集团远达环保股份有限公司

英文：SPIC YUANDA ENVIRONMENTAL—PROTECTION CO. ,LTD.。”

《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。

请各位股东予以审议。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二○一六年四月十八日

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