西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就
该事项向山东联创节能新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创股份的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读联创股份董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
在本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 山东联创节能新材料股份有限公司
联创股份
上海激创 指 上海激创广告有限公司
上海麟动 指 上海麟动市场营销策划有限公司
标的公司 指 上海激创、上海麟动
叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股
权投资合伙企业（有限合伙）、王蔚、宽毅慧义（上海）
交易对方 指
创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中
心（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 上海激创 100%股权、上海麟动 100%股权
本次重大资产重组、本次 联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
本次发行股份购买资产的 叶青、王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合
指
发行对象 伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
联创股份拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股
本次配套融资、配套融资 指
份募集配套资金
柘中投资 指 上海柘中投资有限公司
智望天浩 指 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
宽毅慧义 指 宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）
晦乾创投 指 晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务
审计机构 指
所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付
《购买资产协议》 指
现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付
指
议（一）》（上海激创） 现金购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）
《购买资产协议之补充协 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付
指
议（一）》（上海麟动） 现金购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）
《购买资产协议之补充协 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付
指
议（二）》（上海麟动） 现金购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付
《业绩承诺与补偿协议》 指
现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
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《业绩承诺与补偿协议之 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付
补充协议（一）》（上海麟 指 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
动） （上海麟动）
《业绩承诺与补偿协议之 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付
补充协议（二）》（上海麟 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
动） （上海麟动）
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付
报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份
本意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金过户情况之独立财务顾问核查意见
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
上海激创业绩承诺方补偿期为 2015 年度、2016 年度及
业绩补偿期 指 2017 年度；上海麟动业绩承诺方补偿期为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年度
上海激创业绩承诺方为叶青；上海麟动的业绩承诺方为
业绩承诺方 指
王蔚、宽毅慧义、晦乾创投
最近两年及一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟
动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购
买上海激创100%股权。截至2015年6月30日，上海激创100%股权收益法估值为
101,500.00万元，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购
买上海麟动100%股权。截至2015年6月30日，上海麟动100%股权收益法估值为
72,000.00万元，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标
的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、
上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合100%股权尚需支
付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及标的
公司的流动资金。
二、本次交易发行股份情况概述
（一）发行股份购买资产部分股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象、发行方式及发行数量
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买叶青、智望天浩、柘中投资合计
持有的上海激创 100%股权，其中向叶青通过发行股份的方式支付上海激创交易
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对价的 50%；以发行股份及支付现金的方式购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计
持有的上海麟动 100%股权，其中通过发行股份的方式支付 65%的交易对价，具
体发行数量如下：
序号 标的资产 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 上海激创 叶青 50,750.00 8,694,534
2 王蔚 23,751.97 4,069,208
3 上海麟动 宽毅慧义 12,150.77 2,081,680
4 晦乾创投 10,669.76 1,827,953
合计 97,322.50 16,673,375
注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发
行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海
麟动亦按照上述原则进行处理。
3、本次交易发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第
三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均价
的 90%。上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益分
派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前
120 个交易日股票的交易均价的 90%调整为 58.25 元/股，经交易双方协商确定，
本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
4、标的资产及交易价格
本次交易采用收益法和市场法对上海激创、上海麟动 100%股权进行评估。
并均采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华出具的《资产
评估报告书》（中同华评报字(2015)第 800 号）的评估结果，上海激创 100%股权
以收益法评估的价值为 101,500.00 万元，交易各方最终协商作价 101,500.00 万元；
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 799 号）的评
估结果，上海麟动 100%股权以收益法评估的价值为 72,000.00 万元，交易各方最
终协商作价 71,650.00 万元。
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5、本次发行股份的锁定期
叶青通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，叶青可以转让通过
本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月
的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份
上市之日起 36 个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。
若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12 个月，则自
该等股份上市之日起锁定 36 个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管
理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
王蔚通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，王蔚可以转让通过
本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月
的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份
上市之日起 36 个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%。
若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、
监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权
时间不超过 12 个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，
其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月至
24 个月的期间内可转让 30%，自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间
内可转让 30%，自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。
若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权
时间不超过 12 个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，
其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月至
24 个月的期间内可转让 30%，自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间
内可转让 30%，自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。
（二）募集配套资金发行情况
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1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定
投资者。
3、发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 122,884.35 万元，且募集配套资金总额不
超过本次交易总额的 100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
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第二节 本次交易实施情况核查
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过
程
本次交易具体实施过程如下：
1、2015 年 9 月 30 日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上
市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24%、7.76%股权。
2、2015 年 9 月 30 日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上
市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09%、
22.91%股权。
3、2015 年 9 月 30 日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100%股权。
4、2015 年 9 月 30 日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100%股权。
5、2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次交易预案等相关议案。
6、2015 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了修订后的本次交易预案等相关议案。
7、2015 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
本次交易的正式方案等相关议案。
8、2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本
次交易的正式方案等相关议案。
9、2015 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
10、2016 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议之补
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充协议（二）》（上海麟动）的议案。
11、2016 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了
关于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
12、2016 年 3 月 25 日，公司取得了中国证监会下发的《关于核准山东联创
节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】578 号）。
13、2016 年 4 月 1 日，公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海
激创《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发
的上海麟动《营业执照》（913101145931433643）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露
义务。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜
的办理状况
1、资产交付过户
经核查，上海激创、上海麟动依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月 1 日取得了上海市杨浦区市场监
督管理局下发的上海激创《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区
市场监督管理局下发的上海麟动《营业执照》（913101145931433643）。标的资产
已变更登记至联创股份名下，交易双方已完成了上海激创、上海麟动 100%股权
的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海激创、上海麟动成为联创
股份的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
本次交易方案为联创股份发行股份及支付现金购买上海激创、上海麟动
100%股权并募集配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联创股份已经完成资产的交付与
过户，上海激创、上海麟动已经完成相应的工商变更，该等手续合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际
情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重大资产重组实施过程中，2015 年 7 月，魏中传先生、张玉国先生因
个人原因辞去公司董事、副总经理职务，并新聘任齐海莹、王璟担任新的董事；
2016 年 3 月，李洪国辞去总经理职务，并聘任王宪东先生为公司总经理。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东
或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015 年 10 月 8 日，上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩
签署了附条件生效的《购买资产协议》，与叶青签署了附条件生效的《业绩承诺
与补偿协议》。2016 年 1 月 13 日，上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、
智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）。
2015 年 10 月 8 日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
签署了附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》。2015 年 11 月
12 日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效
的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。2015 年 12 月 29 日，上市公司与
上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之
补充协议（一）》。2016 年 1 月 13 日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧
义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。2016 年 2
月 4 日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效
的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
2、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中披露。
本独立财务顾问经核查后认为，与本次交易相关的各项承诺正在履行，不存
在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，联创股份本次交易所涉及
的资产过户已经完成，资产过户完成后，相关后续事项主要为：
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的
上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组
的实施不构成重大影响。
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
2、非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已经核准联创股份非公开发行股票募集配套资金不超过
122,884.35 万元。联创股份将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套
资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、工商变更登记事项
截至本意见书出具之日，联创股份尚需对新增股本进行验资，并向工商行政
管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登
记手续不存在无法办理完成的风险。
4、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补
偿协议》及其补充协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍，上述后续事项对联创股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。联创股份发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变
更登记手续，联创股份已经合法取得了上海激创、上海麟动 100%股权。本次交
易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
联创股份尚需完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的登记手续以及在深交所的上市手续，尚需完成募集配套资金工作，尚需完成注
册资本变更、公司章程修改等工商变更登记事项。相关后续事项的办理不存在风
险和障碍。
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
孙菊
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
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